证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2011－019

  深圳发展银行股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司已于2010年9月15日披露《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》（全文披露于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn）。

  本公司发行股份购买资产暨关联交易于2011年5月12日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

  2011年6月28日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳发展银行股份有限公司向中国平安保险（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1022号），核准本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）发行1,638,336,654股股份购买其持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）并向其募集269,005.23万元人民币（以下简称“本交易”）。中国平安亦于2011年6月28日收到《关于核准中国平安保险（集团)股份有限公司公告深圳发展银行股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1023号），核准豁免中国平安因本交易而应履行的要约收购义务，并对中国平安公告本公司收购报告书无异议；收到《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可〔2011〕1024号），核准中国平安因本交易构成的重大资产重组事宜。

  本公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（101918号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101918号）以及《关于深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函〔2011〕141号），对重组报告书（草案）进行了补充修订，主要内容如下：

  1. 过渡期间损益归属。将损失改由中国平安承担。中国平安出具承诺函：自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日，认购对价资产所产生的收益由深发展享有，损失由中国平安承担。相关内容详见“重大事项提示/六、过度期间损益归属”及“第一节 本次交易概述/四、本次交易方案内容简介（七）”及“第五节 发行股份的情况/一、本次发行股份的相关事项/（九）”。

  2. 股份锁定承诺。中国平安出具承诺函承诺：自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会及深交所的有关规定处置该等新发行股份。相关内容详见“重大事项提示/七、股份锁定承诺” 及“第一节 本次交易概述/四、本次交易方案内容简介（八）”及“第五节 发行股份的情况/一、本次发行股份的相关事项/（十）”。

  3. 增加了有关拟购买资产的估值风险及盈利预测风险的提示。相关内容详见“特别风险提示/二、拟购买资产相关风险/估值风险、盈利预测风险”及“第十节 风险因素/二、拟购买资产相关风险”。

  4. 增加了商誉减值风险的提示。相关内容详见“特别风险提示/五、商誉减值风险”及“第十节 风险因素/五、商誉减值风险”。

  5. 更新了相关内部审批及监管机构审批的情况。相关内容详见“第一节 本次交易概述/三、本次交易决策的基本情况”。

  6. 补充披露深发展、平安银行、中国平安的财务数据由2010年9月30日更新至2010年12月31日，并据此更新了报告书中相关财务信息。相关内容详见“第二节 上市公司基本情况/三、本公司主营业务情况、五、本公司最近三年财务状况”、“第三节 本次交易对方介绍/五、主要业务发展情况和最近三年的主要财务数据/（二）最近三年的主要财务数据、“第四节 本次交易标的 /一、标的公司的基本情况/（十）主营业务及简要财务数据、二、标的公司的业务经营情况”、“第五节 发行股份的情况/一、本次发行股份的相关事项、三、本次发行前后主要财务数据对比”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十一节 财务会计信息”等章节中的相关财务内容和信息。

  7. 更新上市公司股本结构及前十大股东情况。相关内容详见“第二节 上市公司基本情况/二、本公司历史沿革/（三）公司的股本结构、（四）公司的前十大股东”。

  8. 更新中国平安股权结构图及中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况。相关内容详见“第三节 本次交易对方介绍/四、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系（二）中国平安的股权结构图”及“八、中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况”。

  9. 更新平安银行股东及股权结构，增加平安银行的历史沿革相关内容，详见“第四节 本次交易标的/一、标的公司的基本情况/（二）股东和股权结构”及“第四节 本次交易标的/一、标的公司的基本情况/（三）历史沿革”。

  10. 增加了平安银行两处无证房产及一处土地使用权的历史情况及解决措施。相关内容详见“第四节 本次交易标的/一、标的公司的基本情况/（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况/1、主要资产权属情况”。

  11. 更新了平安银行的对外投资情况。相关内容详见“第四节 本次交易标的/一、标的公司的基本情况/（九）对外投资”。

  12. 鉴于本次交易完成后，深发展在适当的时候可以采取包括但不限于吸收合并平安银行等适用法律所允许的方式实现“两行整合”。如实施吸收合并交易，则平安银行的法人主体资格将注销，为进一步明确吸收合并后前述盈利补偿安排的实施，深发展与中国平安特签署了《深圳发展银行股份有限公司关于重大资产重组完成后三年内平安银行（相关资产）盈利厘定方案》，以明确平安银行法人主体注销后有关年度平安银行实际盈利数与平安银行盈利预测数之间的差异。相关内容详见“第六节 本次交易相关协议的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

  13. 增加了有关拨备政策对重组后上市公司资产状况、盈利能力影响的分析内容，详见“第九节 管理层讨论与分析/（二）交易完成后本公司的盈利能力分析/3、拨备政策的影响”。

  14. 增加了有关两行整合工作进展及整合过程潜在风险及应对举措的相关内容，详见“第十节 风险因素/四、管理风险/（三）两行整合工作进展，及（四）整合过程潜在风险及应对举措”。

  15. 根据安永华明[2011]审字第60803861_H02号审计报告，更新了平安银行与中国平安及其控制的企业之间的截止2010年12月31日具体关联交易情况的相关内容，详见“第十二节 同业竞争与关联交易/五、本次交易完成后的关联交易”。

  16. 更新了平安银行与中国平安及其控制的企业之间尚在履行的交易除日常存款外，提供服务、购买保险、保险代理业务合作、租赁房产等主要交易的相关合同情况，详见“第十二节 同业竞争与关联交易/五、本次交易完成后的关联交易”。

  17. 鉴于本公司已经收到中国证监会核准本交易的批文（证监许可[2011]1022号）、豁免中国平安要约收购本公司义务的批文（证监许可[2011]1023号）及核准中国平安因本交易构成的重大资产重组事宜的批文（证监许可[2011]1024号），修改了有待取得中国证监会核准的相关表述，相关内容修改为已经取得中国证监会核准文件，并删除了有待取得中国证监会核准的相关风险提示。

  修订后的重组报告书全文披露于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。投资者在了解本次发行股份购买资产的相关信息时应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  深圳发展银行股份有限公司董事会

  2011年6月30日