（上接B33版）

上述第20项房产（即深业中心23层）为抵债资产，平安银行应当依法在取得之日起两年内处置变现，目前尚未超过两年的处置期限。平安银行和其他7家债权人共同为该房产的权利人，该房产的处置工作由债权额最大的债权人（非平安银行）牵头，目前尚未进行处置。

平安银行拥有两处房产尚未办理房产证，分别是：

①东门支行办公楼，建筑面积1,001.79平方米，目前作为支行办公用房。1998年11月2日，平安银行与深圳市百货广场大厦开发有限公司（“开发商”）签订深（罗）房预买字（98）第9810157号、9810158号和第9810166号《深圳市房地产买卖合同（预售）》，向开发商购买位于深圳市罗湖区深南东路123号深圳市百货广场大厦商场面积合计1,001.79平方米的房屋。

该处房产所处的整栋大楼都未办理房产证，原因是开发商就补地价事宜未与国土部门达成一致。平安银行与开发商已在前述《深圳市房地产买卖合同（预售）》中就双方的权利义务进行明确约定，该处房产不存在第三方主张权利的情况。

②深南支行青艺楼，建筑面积272.41平方米，目前对外出租。该处房产为深圳市青春艺术团与深圳赛格电子工程发展公司（“赛格公司”）根据于1988年1月9日签署的《合作建房协议书》及相关补充协议合作兴建，属于集资楼。平安银行前身原深圳市商业银行在该房产建设完成以后，向赛格公司购买该处房产。由于赛格公司已将其原拥有产权的深南支行青艺楼部分房产全部出售，深南支行青艺楼因产权分散而无法再补缴地价并办理房产证。平安银行每年都通过青艺楼管理处缴纳土地使用费，该处房产不存在第三方主张权利的情况。

虽然上述两处房产办理房产证存在实际障碍，但该等房产均由平安银行实际占用并使用，截至本报告书签署日，上述房产不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形；并且该等房产面积较小，目前权证不完善的状态不会对平安银行的生产经营产生实质性不利影响。

就该两处尚未办理房产证的房产，中国平安出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，中国平安承诺，如果未来平安银行的上述房产产生权属纠纷，中国平安将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，中国平安承诺将以现金方式补偿给本公司因平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。

本公司承诺，在本次交易完成后：

（1）本公司将积极与有权房产管理部门及相关方进行沟通，并尽最大努力就该两处房产办理房产证；

（2）如果办理房产证存在实质性障碍，则本公司将以包括但不限于出售的方式，在本次交易完成后的三年内，处置该等房产；

（3）如果在本次交易完成后的三年内因任何原因未能按照前述第（2）项完成对该等房产的处置，则本公司将在该三年期限届满后的三个月内以公平合理的价格将该等房产出售给中国平安或其指定的第三方；和

（4）前述房产在处置完成前，一旦发生权属纠纷，本公司将要求中国平安根据其出具的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》向本公司承担赔偿责任。

（2）主要无形资产

①土地使用权

截止2010年12月31日，平安银行拥有1宗面积为16,208.10平方米的土地使用权。该宗土地使用权已取得土地使用权证。该宗土地使用权具体情况如下：

序号	权利人	使用权证	坐落位置	使用权面积（m2）	使用权来源	土地用途	起止日期
1	平安银行股份有限公司深圳桂园支行	东府国用（1996）第特16号	东莞市沙田镇稔洲村培后围村民小组	16,208.10	出让	商住	1994.08-2064.08

该宗土地使用权原在明盛实业（深圳）有限公司（“明盛公司”）名下。明盛公司于1996年12月在平安银行贷款900万元，期限一年。由于明盛公司逾期未还款，平安银行起诉至法院并胜诉后，申请法院对明盛公司的财产强制执行。法院在执行程序中，除收回现金外，还将明盛公司拥有的该宗土地使用权抵债给平安银行，平安银行于2008年11月将土地使用权证过户到其名下。

2011年1月21日，平安银行深圳桂园支行与东莞市汇景凯伦湾房地产开发有限公司、东莞市沙田镇房地产开发公司、东莞市沙田镇人民政府签署了《土地使用权转让协议》，平安银行深圳桂园支行将该宗土地以670万元人民币的对价，转让给东莞市汇景凯伦湾房地产开发有限公司。

②商标

截至本报告书签署日，平安银行在国内拥有6项注册商标，具体情况如下：

序号	商标注册号	商标	核定类别	注册人	有效期限
1	1804401	18 银网（图形）	36	深圳市商业银行股份有限公司	2002.07.07-2012.07.06
2	6106245	ANCHOR	36	深圳市商业银行股份有限公司	2010.03.28-2020.03.27
3	6106246	ANYING	36	深圳市商业银行股份有限公司	2010.03.14-2020.03.13
4	5999634	安盈	35	深圳市商业银行股份有限公司（深圳市商业银行）	2010.04.07-2020.04.06
5	5999633	安盈	36	深圳市商业银行股份有限公司（深圳市商业银行）	2010.03.28-2020.03.27
6	6106244	安盈理财ANCHOR（图形）	36	深圳市商业银行股份有限公司	2010.08.21-2020.08.20

截至本报告书签署日，上述六项注册商标的权利人仍登记为平安银行的前身深圳市商业银行，该等注册商标未办理注册人名称变更登记原因为：深圳市商业银行更名为平安银行后，权利主体未发生变化，深圳市商业银行的权利和义务均由平安银行享有和承担。平安银行对上述六项注册商标享有合法的商标专用权，但应当依照法定程序办理注册人名称变更登记手续。上述商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

③专利

截止2010年12月31日，除下述情形外，平安银行无专利和专有技术。

平安银行与平安科技（深圳）有限公司签订了一份《IT技术服务协议》（有效期为2010年1月1日至2012年12月31日），约定平安科技（深圳）有限公司在为平安银行提供软件系统开发、IT专业咨询、系统运维等服务的过程中产生的计算机软件及相应文档、咨询报告等，相应知识产权归双方共有。未经平安科技（深圳）有限公司同意，平安银行不得修改、二次开发或提供给任何第三方。平安银行将依据该协议与平安科技（深圳）有限公司共同享有该协议项下产生的知识产权。

④域名

截止2010年12月31日，平安银行拥有1项域名，具体情况如下：

序号	域名	注册人	有效期限
1	18ebank.com	Shenzhen Commercial Bank Co.,Ltd.	2000.09.15-2017.09.15

截至本报告书签署日，上述域名不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

2、对外担保情况

截至2010年12月31日，除商业银行日常经营中的对外担保外，平安银行不存在对外担保。

3、主要负债情况

平安银行主要负债情况请见本节“一·（十）·2、简要财务数据”的相关内容。

（四）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

平安银行最近三年的增资情况请见重组报告书“（三）历史沿革”，平安银行最近三年不存在资产评估和改制的情况，中国平安所持有的平安银行的股权最近三年不存在交易情况。

（五）资产许可情况

根据中国平安和平安银行签署的《商标使用许可合同》，中国平安同意平安银行在合同约定使用期限和使用范围内使用被许可商标，中国平安就前述许可不向平安银行收取任何商标使用许可费用。

除上述商标外，平安银行未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。

（六）租赁房产

根据平安银行提供的房产租赁合同，截至2010年6月30日，平安银行及其分支机构以租赁方式使用的主要房产约150处。

如果租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用，平安银行将及时办理相关经营场所的变更，使其经营活动不受重大影响。

（七）对外投资

截至2010年12月31日，平安银行持有2笔对外长期投资，分别为对中国银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心的投资。

（八）主营业务及简要财务数据

1、主营业务

经中国银监会等监管部门批准，并经过公司登记机关核准，平安银行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。

2、简要财务数据

（1）最近三年的主要资产负债表指标

单位：百万元

项目	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
现金及存放中央银行款项	34,925	25,405	20,658
发放贷款和垫款	129,673	106,791	71,885
资产总计	255,774	220,681	145,923
同业及其他金融机构存放款项	23,141	26,173	17,901
吸收存款	182,118	149,065	106,813
负债合计	240,092	206,366	137,282
股东权益合计	15,681	14,315	8,641
归属于母公司股东权益合计	15,681	14,315	8,641

（2）最近三年的主要利润表指标

单位：百万元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	6,366	4,282	3,893
营业成本	3,768	2,863	2,117
资产减值损失前营业利润	2,597	1,418	1,776
营业利润	2,225	1,235	1,508
利润总额	2,243	1,379	1,609
净利润	1,753	1,105	1,636
归属于母公司股东的净利润	1,753	1,105	1,636
每股净资产（人民币元）	1.82	1.66	1.58
净利差（%）	2.18	1.77	2.66
净息差（%）	2.30	1.86	2.84

（3）最近三年的关键比率

单位：%

监管指标	监管标准	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资本充足率	≥8	10.96	13.05	10.69
核心资本充足率	≥4	9.26	10.87	10.53
贷存比	≤75	71.05	70.27	65.41
不良贷款率	-	0.41	0.46	0.54
不良贷款拨备覆盖率	≥100	211.14	155.96	153.71
单一最大客户贷款比例	≤10	9.08	4.66	6.46
最大十家客户贷款比例	≤50	42.67	36.96	51.44

注：根据安永华明出具的安永华明[2011]审字第60803861_H01号，安永华明[2010]审字第60803861_B01号，安永华明[2009]审字第60468101_B49号审计报告，平安银行2010年，2009年及2008年财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了平安银行2010年12月31日，2009年12月31日，2008年12月31日的财务状况以及2010年度，2009年度，2008年度的经营成果和现金流量。

（九）本次交易涉及的债权债务转移

本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，中国平安根据约定以自有资金及认购对价资产认购本公司新发行的股份。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司。

二、标的公司的业务经营情况

目前，平安银行主要业务包括零售业务、公司业务、信用卡业务及资金业务等。近年来，平安银行资产规模不断增长，截至2008年末、2009年末和2010年末的资产总额分别达到1,459.23亿元、2,206.81亿元和2,557.73亿元，同比分别增长了43.04亿元、747.58亿元和350.93亿元，增幅达3.04%、51.23%和15.90%；发放贷款及垫款净额分别达到718.85亿元、1,067.90亿元和1,296.73亿元，同比分别增长104.05亿元、349.05亿元和228..82亿元，增幅达16.92%、48.56%和21.43%。2010年，平安银行实现营业收入63.66亿元，净利润17.53亿元。

截至2010年12月31日，平安银行在深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州、广州、东莞、惠州等9个城市设有74个营业网点。平安银行的经营网络主要覆盖长江三角洲、珠江三角洲等东部沿海经济发达地区的城市。

平安银行各主要业务线最近三年的营业收入情况如下表所示：

金额：百万元；占比：%

业务线	2010年度		2009年度		2008年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公司银行业务	3,487	56.11	2,565	59.90	2,585	66.40
零售银行业务	874	14.07	655	15.30	584	15.00
资金业务	833	13.41	549	12.82	522	13.41
信用卡业务	734	11.80	420	9.81	133	3.42
其他	286	4.61	93	2.17	69	1.77
合计	6,215	100.00	4,282	100.00	3,893	100.00

（一）零售银行业务

1、零售银行业务概述

平安银行为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务，包括贷款，存款，理财及银行卡服务等。平安银行的发展目标是成为市场领先的全国性零售银行，为消费者提供市场领先的产品和服务。

截至2010年12月31日，平安银行吸收储蓄存款307.09亿元，占全行存款总额的16.86%，发放零售贷款达413.72亿元，占全行贷款总额的31.63%。2010年上半年，平安银行零售业务营业收入达8.74亿元，占全行营业收入的14.07%。

2、贷款业务

平安银行积极开展个人贷款业务，并不断拓展个人贷款业务品种，满足客户全方位的融资需求。平安银行目前的个人贷款产品主要包括个人住房贷款、个人装修贷款、个人汽车贷款、个人创业投资贷款、个人小额质押贷款、个人旅游贷款、个人耐用品消费贷款、个人信用贷款、个人助学贷款等。截至2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，平安银行个人贷款余额分别为413.72亿元、321.65亿元和239.48亿元，呈逐年上升趋势。

平安银行各类个人贷款产品最近三年的余额如下表所示：

金额：千元；占比：%

产品	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
信用卡	10,559,303	24.46	5,547,675	17.25	2,592,228	10.82
房产抵押	25,766,861	59.68	22,633,860	70.37	17,999,529	75.16
其他	6,845,999	15.86	3,982,994	12.38	3,355,951	14.01
合计	43,172,163	100.00	32,164,529	100.00	23,947,708	100.00

3、存款业务

平安银行向个人金融业务客户提供各种本外币活期与定期存款服务。平安银行是国内商业银行中提供存款产品品种较为全面的银行之一。近年来，平安银行个人存款业务发展趋势良好，存款余额稳步增长，为银行整体运营提供了稳定的资金来源。

截至2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日，平安银行个人存款余额分别为307.09亿元、195.21亿元和149.62亿元，占全行存款余额分别为14.56%、13.10%和14.01%。

（1）按期限结构划分

最近三年，由于业务发展模式调整优化、不断扩张新的分行网点等原因，平安银行个人存款保持每年25%以上的增长率；同时，由于境内居民投资渠道的增加和证券市场的不断发展，储蓄存款中活期存款占比保持在50%左右，且呈上升趋势。

平安银行最近三年的个人存款按期限结构划分如下表所示：

单位：千元

产品	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
活期存款	15,404,808	9,764,405	7,338,915
定期存款	15,304,301	9,756,550	7,623,453
合计	30,709,109	19,520,955	14,962,368

（2）按产品结构划分

平安银行提供多种个人存款产品，个人定期存款包括整存零取、零存整取、存本取息和个人通知存款等产品。定期储蓄存款中，主要由一年及以上整存整取定期存款构成，其他规模较大的定期存款依次为三个月整存整取定期存款、七天通知存款、六个月整存整取定期存款和一天通知存款，其他定期存款规模较小。

截至2010年12月31日，平安银行个人存款按产品划分如下表所示：

金额：千元；占比：%

产品	余额	占比
活期存款	15,404,808	50.16%
一年以下整存整取	2,524,222	8.22%
一年及以上整存整取	7,562,760	24.63%
通知存款	2,207,044	7.19%
其他定期存款	3,000,553	9.77%
合计	30,709,109	100.00%

4、财富管理业务

平安银行安盈理财业务于2007年6月在总行营业部正式运行。安盈理财产品的客户定位于投资资金在人民币四十万元以上的个人，重点覆盖公司白领、高管和中小企业主等目标客户群体。截至2010 年12月31日，平安银行安盈卡客户数由2008年的1,732 户迅速提高到20,947户，平安银行安盈理财网点数量为31家。

2008 年以来，平安银行根据个人客户的不同需求，开发各类理财产品，不断完善平安银行理财产品线。目前平安银行理财产品包括债券及货币市场工具类产品、结构性产品、信托类产品三类。

5、保险销售

平安银行保险业务的合作对象为中国平安旗下的平安寿险、平安产险，银保销售快速增长，顾问式保险销售模式效果显著。

6、网上银行及电话银行

平安银行积极进行服务渠道建设，在银行传统物理销售网点渠道外，加大虚拟渠道建设。平安银行“www.18ebank.com”网上银行获得由《证券时报》颁发的“中国优秀财经证券网站银行类最佳客户热线奖”。

电话银行方面，平安银行已开通覆盖各分行的4006699999服务热线。通过建设以个人网银、客服中心为基础的虚拟服务渠道，平安银行的客户服务能力得到有效提高，为平安银行业务的持续扩张建立了稳固的基础

（二）公司银行业务

1、公司银行业务概述

平安银行为公司、政府机关和金融机构等客户提供各种银行业务产品和服务，主要包括贷款、票据贴现、存款、结算、贸易融资、现金管理等。公司银行业务对平安银行营业收入贡献较大。

截至2010年末，平安银行公司贷款（含贴现）余额达到876.41亿元，公司业务营业收入为34.87亿元，占全行营业收入的56.11%。

依托中国平安综合金融服务平台，平安银行进行中国平安客户群综合开发。目前平安银行已完成交叉销售管理架构和销售团队的基本建设，并有针对性的整合开发交叉销售产品，促进平安产险、平安信托、平安证券的公司客户向平安银行客户转化。

2、贷款业务

平安银行公司贷款产品包括流动资金贷款、固定资产贷款、外汇贷款、项目融资、银团贷款。截至2010年12月31日，平安银行公司贷款（含贴现）余额为876.41亿元，较2009年末增加122.43亿元，增幅达16.24%。

平安银行最近三年面对公司客户发放贷款和垫款情况如下表列示：

单位：千元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
公司贷款	85,426,738	67,829,103	44,754,344
贴现	2,214,348	7,568,866	3,783,981
合计	87,641,087	75,397,969	48,538,325

（1）按行业划分的贷款和垫款

平安银行的客户资源主要集中于大中型行业龙头企业以及资质优良的中小企业。在大公司业务方面，平安银行针对大型公司客户建立了快速反应的服务团队；在中小企业业务方面，平安银行在经营过程中采用营销流程管理模式，根据中小企业的各类需求设计出标准化的中小企业产品，进行批量化营销，为不同成长阶段的中小企业客户提供优质服务。

平安银行最近三年公司贷款行业分布如下表所示：

单位：千元

公司贷款	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
水利、环境和公共设施管理业	15,828,295	19,265,286	7,557,706
制造业	20,265,982	13,065,540	8,599,144
交通运输、仓储和邮政业	8,549,342	8,159,010	4,896,305
批发和零售业	10,887,241	6,214,978	3,442,418
建筑业	9,135,149	5,765,481	3,427,771
房地产业	9,139,673	4,715,715	5,560,690
租赁和商务服务业	4,020,850	4,275,167	3,257,022
电力、燃气及水的生产和供应业	4,011,079	2,891,013	3,669,380
其他	5,803,476	3,476,913	4,343,908
合计	87,641,086	67,829,103	44,754,344

平安银行跟踪国家经济形势，适应经济政策调整，明确贷款行业投向，大力支持制造类企业。截至2010年12月31日，平安银行在制造业贷款余额分别为202.66亿元，占总贷款余额的23.12%，较上年末增加了8.22%。

（2）前十大公司贷款客户情况

根据中国银监会监管要求，平安银行向任何单一客户发放贷款总额不应超过其资本净额的10%。截至2010年12月31日，平安银行对外贷款未突破这一限制。

截至2010年12月31日，平安银行前十大单一公司客户的贷款情况如下表列示，前十大客户贷款均为正常类贷款：

金额：万元；占比：%

序号	客户	所属行业	贷款余额	占资本净额比例	占总贷款比例
1	客户A	水利、环境和公共设施管理业	168,500	9.08	1.29
2	客户B	交通运输、仓储和邮政业	105,600	5.69	0.81
3	客户C	水利、环境和公共设施管理业	88,000	4.74	0.67
4	客户D	交通运输、仓储和邮政业	80,000	4.31	0.61
5	客户E	租赁和商务服务业	72,000	3.88	0.55
6	客户F	交通运输、仓储和邮政业	60,750	3.27	0.46
7	客户G	房地产业	60,000	3.23	0.46
8	客户H	制造业	55,000	2.96	0.42
9	客户J	水利、环境和公共设施管理业	52,200	2.81	0.40
10	客户K	批发和零售业	50,000	2.70	0.38

（3）其它贷款发放情况

① 地方政府融资平台贷款

地方政府融资平台指以地方政府为主导组建的、主要负责运用财政资金及对外融资用于城市基础设施建设的法人。

对于此类贷款，平安银行强化了风险管理机制，贷款客户仅限于高收入的省级、直辖市、省会城市、经济发达地区及地级市政府级融资平台，或国民生产总值排名全国前40的城市建立的融资平台。2010年上半年，根据中国银监会的指引，平安银行按照“逐包打开、逐笔核对、重新评估、整改保全”的原则，全面清理并规范政府融资平台贷款。截至2010年12月31日，平安银行地方政府融资平台类贷款余额计225.51亿元，占各项贷款比重为17.24%，比年初下降38.48亿元，占各项贷款比重下降7.30个百分点，所有融资平台贷款均为正常类贷款，风险基本可控。

② 房地产行业贷款

平安银行房地产相关的贷款包括房地产行业对公贷款及个人住房贷款，近几年房地产相关贷款余额基本保持稳定。截至2010年12月31日，平安银行房地产行业贷款余额为91.40亿元，占各项贷款余额的6.99%，比年初上升2.6个百分点；个人房产抵押类贷款余额257.67亿元，占各项贷款余额的19.70%，比年初下降1.35个百分点。

针对当前国家房地产行业政策，平安银行严格执行贷款封闭管理，加强对房地产市场的调查研究，充分利用市场调查机制调整授信指引，严格期限管理，确保贷款资金安全。

根据中国银监会要求，平安银行以当前房地产贷款数据为基准，设置轻度压力（房价下降10%、基准利率上升27个基点）、中度压力（房价下降20%、基准利率上升54个基点）和重度压力（房价下降30%、基准利率上升108个基点）三个情景，对全行房地产行业贷款进行了压力测试。测试结果表明，即使在重度压力情景下，平安银行房地产行业贷款风险仍处于可控范围之内。

③ 产能过剩行业贷款

人民银行、中国银监会、中国保监会及中国证监会于2009年12月22日发布《关于进一步做好金融服务支持重点产业调整振兴和抑制部分行业产能过剩的指导意见》，要求商业银行积极配合国家产业整合和金融调控要求，禁止对国家已经明确为严重产能过剩的企业和项目盲目发放贷款，主要涉及的行业包括钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工及电石、多晶硅、风电设备、造船等行业。

平安银行遵照国家相关政策，积极推进贷款行业结构调整，对产能过剩行业的新增贷款严格掌控发放条件，在信贷政策和信贷流程两方面实施严格的风险管理。同时，平安银行坚持有保有压、有进有退的行业信贷原则，加大存量贷款结构调整力度，对于不符合国家产业政策的企业主动实施退出。截至2010年12月31日，平安银行过剩产能行业贷款余额14.43亿元，占各项贷款余额的1.10%，比年初增加0.16个百分点。

3、存款业务

平安银行的存款业务包括活期存款、定期存款、协定存款、通知存款、协议存款、对公外汇存款等。随着平安银行客户资源不断丰富，吸存力度的加大，活期存款占比逐渐增加，为银行提供了很好的资金来源。截至2010年12月31日，平安银行公司存款余额为1,504.95亿元，较2009年末增加185.87亿元，增幅为15.76%。

平安银行最近三年公司存款按照期限分布情况如下表所示：

金额：千元；占比：%

项目	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
活期存款	65,644,831	49.97	49,063,907	41.61	36,175,763	44.25
定期存款	84,850,615	50.03	68,862,182	58.39	45,582,001	55.75
合计	150,495,446	100	117,926,089	100	81,757,764	100

4、中小企业业务

中小企业业务是平安银行三大战略业务之一，平安银行的目标之一是成为提供市场领先服务的零售银行和中小企业银行。平安银行针对中小企业需求积极进行产品创新，按照企业生产的全流程推出“赢动力”品牌全系列产品，引进现金管理的理念，通过发展贸易融资、房产抵押贷款、担保机构担保贷款、联贷联保等业务来实现中小企业业务的突破。在营销创新方面，平安银行针对中小企业的特点，实施批量营销、零售化营销的营销模式。平安银行通过对目标行业的分析和研究，将传统的点对点营销，变为点对点、点对面相结合的批量化营销模式。平安银行通过分行业批量化的营销和优质、高效的服务，为不同成长阶段的中小企业客户提供不同风险承担的金融服务。

5、对公理财业务

平安银行为公司客户提供信托理财计划、人民币债券结算代理、人民币理财产品、外汇理财产品等服务和产品。

6、企业现金管理

企业现金管理服务是平安银行公司业务发展的重点，现金管理业务对于平安银行促进负债业务发展，尤其是吸收和稳定活期存款，降低对公负债业务成本，及交叉销售资产业务等方面具有积极作用。

平安银行重点推出了“R计划”现金管理产品体系，为企业客户提供包括流动性管理、交易管理、投资管理、融资管理和风险管理在内的全系列企业现金管理服务，向不同类型的企业提供符合个性化的现金管理解决方案，使企业资金获得合理、有效的安排和使用。“R计划”产品上线之后，稳定和加强了与原有客户的业务合作，成功开发了一批新客户，并为公司银行产品的交叉销售提供了平台。

由于平安银行现金管理业务取得的重大成就，荣获多项奖项：获《21 世纪经济报道》评选“2008年度最佳现金管理团队奖”；2009年8月，获《经济观察报》评选“2008年度中国最具成长性现金管理银行奖”；2009年10月，获《首席财务官》评选“2009年度最佳现金管理银行奖”；2009年11月，获《金融界》评选“2009年度最佳现金管理奖”；2009年12月，获《和讯网》评选“2009 年度最佳现金管理团队奖”；2009年12月，获《数字商业时代》评选“2009年度最佳交易银行”。

7、贸易融资

平安银行为出口企业提供包括出口押汇、打包贷款、出口贴现、进口押汇在内的全方位的贸易融资服务。平安银行国内贸易融资业务客户和授信主要集中在深圳地区，国内贸易融资业务客户行业集中在钢材、汽车、家电等传统行业。

8、投资银行业务

平安银行投资银行业务以结构性融资业务为基础，以直接融资业务为核心，以中间业务为培育重点。具体产品线包括短期融资券、中期票据、资产支持证券、银团贷款、备用贷款、委托贷款、资产证券化、财务顾问、资信业务以及资产管理业务等。

（三）信用卡业务

平安银行于2007年5月启动信用卡业务，并推出“中国平安万里通联名信用卡”。2007年8月28日平安银行又正式对外推出”平安信用卡”，形成了“平安卡”和“万里通卡”相互补充的信用卡系列产品，并初步构建了基于平安信用卡和吉祥借记卡双卡平台的一站式金融消费模式。

中国平安广泛的客户群为平安银行零售业务提供强有力的支持。通过与平安寿险建立交叉销售渠道，平安银行成功将寿险客户带入银行，转化为信用卡客户。目前，平安银行约60%的信用卡客户同时是平安寿险的客户，随着平安银行物理网点建设的不断完善和网上银行销售方式的进一步成熟，平安银行将对中国平安庞大个人客户群形成更加有效的开发利用，这将为平安银行的业务发展提供更广阔空间。

平安银行信用卡业务从无到有，迅速扩张。2010年、2009年和2008年的新发卡量分别约为228万张、220万张和136万张；截至2010年12月31日，累计流通卡达到519万张。2010年、2009年及2008年，信用卡总消费金额分别为631亿、362亿元和114亿元。根据中国银联提供的同业交易数据，2010年平安信用卡POS消费市场份额达到2.38%，较2009年提高0.37%。2010年平安信用卡在深圳地区市场份额居同业第二位，达16.81%，较2009年上升2.67%。

平安银行不断创新信用卡产品，从标准信用卡逐步推出了保险主题卡、携程卡、车主卡、BB卡、白金卡等各类产品；业务品种方面，逐步推出了保费分期、账单分期、网上商城、商品分期、“平安守护”等不同业务；还款通路方面，逐步推出了信付通、拉卡拉、快钱等多渠道的还款方式。

（四）资金业务

平安银行是外汇市场和银行间市场成员，拥有较为全面的资金业务资格。平安银行是人民币债券市场上活跃的交易成员，对债券投资组合实行积极有效的管理是平安银行获得稳定投资收益的重要保证。平安银行开展的资金业务主要有以下方面：在银行间市场进行债券交易，有效管理债券投资组合，获取稳定投资收益；开展债券结算代理等业务，为客户提供资金产品服务；满足平安银行资产管理、流动性管理和利率管理的需求，同时提高资金收益。

1、货币市场业务

平安银行是银行间货币市场活跃的参与者，是经人民银行审定的公开市场业务一级交易商。平安银行主要从事以下两方面货币市场业务：通过银行间市场与其他银行以及非银行金融机构进行资金拆借交易；通过银行间市场进行回购及逆回购交易。债券回购主要券种为人民币币种的国债、央行票据、政策性银行债券。

2、债券市场业务

平安银行通过有效的债券投资组合管理提高资产的收益水平。平安银行人民币债券交易活跃，已连续6年获得全国同业拆借中心及外汇交易中心优秀交易成员称号。平安银行采取谨慎的投资策略，持有的券种80%以上为国债、央行票据和政策性金融债，信用等级高、流动性良好。

3、代理客户结算

平安银行代理结算业务开展情况良好，连续6年获中央国债登记结算有限责任公司优秀结算成员称号。

（五）风险管理和内部控制

1、风险管理

风险管理是商业银行生存和发展的基本保障，是商业银行核心竞争力的重要体现。近年来在监管部门的指导下，平安银行建立了覆盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、战略风险、声誉风险的全面风险管理体系，并制定各项风险的风险管理政策。

（1）信用风险管理

平安银行建立了独立的信用风险垂直管理体系，制订了一整套规范的信贷授权、信贷审批和贷后管理操作程序和标准，并在全行范围内实施；建立了债项评级和债务人评级的两维评级体系，根据信贷资产和债务人的不同风险级别，采取不同的信贷管理政策；加强统一授信管理和关联法人授信业务的管理，控制集中性风险，单一集团客户授信占比逐年下降，单一法人客户贷款占比符合监管部门的控制要求；加强了对信贷业务的监测预警，开展了覆盖所有分行的年度信贷检查和各类专项检查；采取多种方式处置不良资产，不良贷款余额和不良贷款率实现双降。

（2）市场风险管理

平安银行建立了与其目前的交易品种、交易规模和复杂程度相适应的市场风险评估体系。平安银行设立的资产负债管理委员会负责制定全行资金投资业务的整体战略和政策，确定全行市场风险管理目标及市场风险的限额头寸，并负责动态控制全行各项业务总量与结构、利率及流动性等。平安银行专门设置了独立于各业务经营部门的市场风险管理部，承担市场风险的日常监控职能，专门对全行的资金和投资业务的市场风险进行计量监测和限额管理，并针对资产负债不同业务品种的风险特点提出期限结构和利率结构的调整建议。

（3）操作风险管理

平安银行成立了操作风险管理委员会，设立总行运营风险与质量控制部作为全行操作风险管理的职能部门，并遵循巴塞尔新资本协议的有关规定，制定了操作风险分类方法和关键风险指标，确立了操作风险管理流程。

2009年，平安银行制定了《平安银行业务检查工作（DCFC）管理办法》，DCFC工作实行“归口管理、分级负责、统一标准、按日上报”的管理体制，业务检查涉及总、分、支各级操作部门，检查模式以检查执行人是否履职为主。

（4）关联交易风险管理

平安银行制定了关联交易管理办法，明确了对关联方和关联交易的界定，坚持审慎原则管理和控制与中国平安及各子公司的关联交易。董事会关联交易控制委员会已按照有关规定对平安银行的关联法人和关联自然人进行了确认，并为杜绝可能发生的关联交易风险，关联交易的定价、审批不优于非关联方同类交易的定价、审批，不向关联方发放无担保贷款，不接受以平安银行股权作为质押提供授信。平安银行与中国平安及各子公司之间建立了严格的防火墙，与中国平安或其他子公司间的业务合作完全建立在市场化运作基础上，根据市场条件进行正常的商业合作，以一般交易价格为定价基础，履行一般交易程序，签署有偿服务协议。

（5）其他风险评估

平安银行面临的其他风险包括合规风险、法律风险、声誉风险等。

平安银行在总行和分行层面成立了法律合规部，确立了明晰的合规报告路线，初步建立了合规管理体系。

平安银行注重做好声誉风险识别和风险评估，在持续声誉风险监测和报告的同时，还通过及时处理投诉和举报，增强对客户、公众的透明度，逐步完善激励和约束机制等方式，进一步完善声誉风险管理体系。

2、内部控制

（1）内部控制管理架构

根据《公司法》、人民银行颁布的《股份制商业银行公司治理指引》，以及中国银监会颁布的《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等法规精神，平安银行遵循控股公司中国平安“集团控股、分业经营、分业监管、整体上市”的原则，建立了由股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会、执行委员会及下属专门委员会、管理委员会等议事机构组成的完善治理架构。

（2）内部控制环境

平安银行制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《专门委员会议事规则》、《执委会工作规则》等基础治理制度，对决策、执行、监督等方面的职责权限做出明确规定，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

平安银行针对自身业务特征，对公司业务、零售业务及资金业务等各方面建立了流程化、体系化的内部控制制度，大力发挥信息系统在内部控制中的作用，降低了产生业务风险的可能性。

三、交易标的评估情况

本次交易的资产评估机构中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对标的公司平安银行截至2010年6月30日股权价值进行了评估，出具了中联评报字[2010]第697号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》，得出的评估结果为2,908,047.56万元。

（一）评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。鉴于银行资产价值的特点，本次评估选择收益现值法和市场比较法进行评估。

（二）基本假设与限制条件

本次交易中，中联评估对交易标的设定了如下基本假设和限制条件。

1、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

（1）国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。

（2）平安银行所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）平安银行未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

（4）平安银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。

（5）评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化。

（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（7）央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。

（8）次级债利率保持稳定。

（9）平安银行将在2012年12月发行30亿的次级债。

（10）随着业务的发展，为了满足银行业资本充足率的要求，平安银行每年的利润不全部分配以补充资本金。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、限制条件

无。

（三）评估结论及评估增值说明

中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对平安银行纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算，得出了评估结论。

1、评估结果的差异分析

平安银行在评估基准日2010年6月30日的评估结果如下表列示：

单位：万元

评估方法	净资产账面值	评估值	评估增值	评估增值率
收益法	1,532,909.35	2,908,047.56	1,375,138.21	89.71%
市场法	1,532,909.35	3,118,077.58	1,585,168.23	103.41%

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为2,908,047.56万元，相对市场法评估结果3,118,077.58万元，低210,030.02万元，低6.74%。

2、评估结果的选取

由于收益法的评估结果着眼于资产占有单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了资产占有单位账面资产的价值，还包含了资产占有单位无法在账面上反映的无形资产价值（如无形资产—商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。

中联评估选用收益法得出的评估价值2,908,047.56万元为本次评估的最终结果。

3、评估增值原因分析

收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。

（1）商业银行的经营特点

相对于其他行业，商业银行由于其高负债高杠杆的性质，净资产收益率相对较高。对商业银行进行收益法估值时，其未来收益现值往往高于其净资产，增值体现了银行利用其资本进行业务扩张，提高未来营业收入的潜力。近年来，国内银行业的资产规模、净资产、存贷款规模、收入及净利润都有较大幅度的增长，当前时点的资产规模未完全反映银行的增长潜力，因此银行的市场价值难以通过某一时点的账面价值得到完全反映。

（2）平安银行的经营质量

自2006年末到2010年6月末，平安银行客户存款快速增长，复合增长率达到27.2%；从2006年末到2010年6月末，平安银行贷款余额复合增长率达到30.5%，近两年贷款增长虽然受国家政策调控，增长仍快于市场平均水平；营业收入已从2006年的21.11亿元达到2009年的42.81亿元，2010年1-6月营业收入为28.92亿元；截至2010年12月31日，平安银行不良贷款率为0.41%，拨备覆盖率为211.14%；这些因素都是评估增值的重要原因。

（3）平安银行在品牌、渠道和客户资源等方面的优势

中国平安约有1,000个服务网点，为全国5,600多万个人客户和200多万个公司客户提供多种金融服务，平安银行从2009年开始与中国平安建立交叉销售模式来发展银行业务，带来较大的发展空间和发展优势，从而提高平安银行的盈利能力。

以上原因造成了收益法评估增值。

四、重大会计政策或会计估计差异或变更对平安银行利润的影响

根据安永华明出具的安永华明[2011]专字第60438538_H01号《备考合并财务报表专项审计报告》，平安银行的会计政策对投资性房地产按成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。投资性房地产的折旧采用年限平均法计提。根据本公司的会计政策，本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行计量和列示，不对其计提折旧或进行摊销，并以期末投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入利润表的“投资性房地产公允价值变动收益/损失”。这一会计政策的差异对备考合并财务报表的影响如下：

（一）对备考合并资产负债表的影响

单位：千元

对备考合并资产负债表的影响	2010年12月31日	2009年12月31日
增加投资性房地产	47,111	46,589
增加递延所得税负债	-11,778	-11,649
增加股东权益	35,333	34,940
其中：增加归属于母公司股东权益	31,814	31,461
增加少数股东权益	3,519	3,479

（二）对备考合并利润表的影响

单位：千元

对备考合并利润表的影响	2010年度	2009年度
增加营业收入	522	8,583
增加所得税费用	-129	-2,146
增加净利润	393	6,437
其中：增加归属于母公司股东的净利润	353	5,796
增加少数股东损益	40	641

第五节 发行股份情况

一、本次发行股份的相关事项

本次发行是中国平安以其持有的平安银行约90.75%股份及部分现金认购本次非公开发行的股份。本次发行方案的主要内容如下：

（一）发行人

深圳发展银行股份有限公司

（二）认购人

中国平安保险（集团）股份有限公司

（三）认购股份的种类和面值

本公司非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（四）股份发行方式

本次股份发行采用本公司向中国平安非公开发行股份的方式。

（五）股份定价基准日及发行价格

本公司在本次交易中向中国平安非公开发行股份的定价基准日，为本次交易的本公司首次董事会决议公告日。本公司向中国平安非公开发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价，即17.75元/股。

在成交日前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。在此情形下，双方应于不晚于成交日前尽快签署一份《经修改的每股价格确认函》以确认上述经调整后的每股认购价格。

（六）认购对价及支付

中国平安向本公司支付的认购对价由以下两个部分组成：（1）认购对价资产，即中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本的90.75%）；和（2）认购对价现金，即等额于认购对价减去认购对价资产价值之数值的人民币现金。

交易双方确认的平安银行的最终定价为2,908,047.56万元，其中认购对价资产价值为2,639,042.33万元，认购对价现金为269,005.23万元。

（七）股份认购数量

根据认购对价资产及认购对价现金和本公司本次发行价格，中国平安拟认购本公司非公开发行股份的数量约为1,638,336,654股。

（八）评估基准日

本次交易以2010年6月30日作为评估基准日。

（九）认购对价资产期间损益的归属

自评估基准日之次日至完成过户到本公司名下之日期间，认购对价资产所产生的收益由本公司享有，损失由中国平安承担。

（十）股份锁定期

自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内，中国平安及关联机构不予转让中国平安及关联机构名下所拥有的全部深发展股票。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后中国平安可按中国证监会和深交所有关规定处置该等新发行股份。

（十一）募集资金投向

中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的最终定价，本公司可募集资金为人民币269,005.23万元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于本公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充本公司资本金。

（十二）本公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后，由包括中国平安在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

（十三）盈利补偿的安排

本公司应于本次发行股份购买资产实施完毕后的3年内，在每一年度结束后的4个月内，根据中国企业会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值，并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则中国平安应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的90.75%。中国平安应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

（十四）有关本次交易的决议有效期

本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

二、本次交易前后公司股本结构的变化

本次交易前，本公司总股本为3,485,013,762股，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司1,045,322,687股股份，约占本公司总股本的29.99%。本次交易完成后，本公司总股本将增至5,123,350,416股，中国平安和平安寿险合计持有本公司2,683,659,341股股份，占本公司总股本的52.38%。中国平安将成为本公司控股股东和实际控制人。

本次交易前后，本公司股权变化相关明细情况如下表所示：

数量：股；占比：%

股份性质	发行前		发行后
	股数	占总股本比例	股数	占总股本比例
总股本	3,485,013,762	100.00	5,123,350,416	100.00
其中：中国平安	521,470,862	14.96	2,159,807,516	42.16
平安寿险	523,851,825	15.03	523,851,825	10.22
其他股东	2,439,691,075	70.01	2,439,691,075	47.62

三、本次发行前后主要财务数据对比

根据经安永华明审计的财务报表和备考合并财务报表，以2010年12月31日为基准日，本次交易前后合并口径主要财务数据对比如下：

金额：千元；比例：%

项 目	本次交易前	本次交易后	变化额	变化比例
资产总额	727,610,068	1,000,094,672	272,484,604	37.45
负债总额	694,097,192	934,251,892	240,154,700	34.60
归属母公司的股东权益	33,512,876	64,251,759	30,738,883	91.72
营业收入	18,022,278	24,281,678	6,259,400	34.73
归属于母公司所有者的净利润	6,283,816	7,825,699	1,541,883	24.54
总股本	3,485,014	5,123,351	1,638,337	47.01
每股收益（元）	1.91	1.59	-0.32	-16.75
每股净资产（元）	9.62	12.85	3.24	33.58
净资产收益率（%）（1）	18.75	12.18	-6.57	-35.04

注：（1）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的股东权益×100%

第六节 财务会计信息

一、平安银行的财务会计报表

安永华明对平安银行2010年12月31日、2009年12月31日和2008年12月31日财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见。以下财务报表数据摘自安永华明[2011]审字第60803861_H01号、安永华明[2010]审字第60803861_B01号和安永华明[2009]审字第60468101_B49号审计报告。

（一）最近三年合并资产负债表

单位：千元

项目	2010年12月31日	2009年12年31日	2008年12月31日
资产
现金及存放中央银行款项	34,925,054	25,405,285	20,657,633
存放同业款项	3,770,374	16,759,394	2,265,948
拆出资金	3,548,418	4,467,982	304,342
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	5,221,641	1,542,195	3,955,853
衍生金融资产	5,755	7,234	11,901
买入返售金融资产	9,722,714	13,543,584	12,315,531
应收利息	1,264,871	907,605	605,113
发放贷款和垫款	129,673,058	106,790,936	71,885,130
可供出售金融资产	45,910,887	39,200,605	24,800,307
持有至到期投资	20,084,288	10,297,106	7,439,130
长期股权投资	24,820	24,787	32,918
投资性房地产	10,770	11,292	27,642
固定资产	513,940	538,978	619,540
无形资产	185,852	229,674	200,933
在建工程	99,568	62,078	75,351
递延所得税资产	385,110	199,465	129,039
其他资产	426,829	693,123	596,876
资产合计	255,773,949	220,681,323	145,923,187

单位：千元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
负债
同业及其他金融机构存放款项	23,141,324	26,173,392	17,901,123
拆入资金	3,799,036	5,039,427	32,769
衍生金融负债	14,985	10,188	264,552
卖出回购金融资产款	23,772,620	19,783,000	8,663,800
吸收存款	182,117,783	149,065,439	106,813,893
应付职工薪酬	631,626	455,924	470,786
应交税费	287,337	107,707	254,050
应付利息	1,787,452	1,609,665	1,238,268
应付债券	2,992,064	2,990,177	-
预计负债	93,875	96,732	179,213
其他负债	1,454,715	1,034,651	1,463,523
负债合计	240,092,817	206,366,302	137,281,977
所有者权益
实收资本	8,622,824	8,622,824	5,460,940
资本公积	2,135,809	2,522,954	1,116,123
盈余公积	607,835	432,510	322,000
一般准备	1,634,202	1,526,525	947,029
未分配利润	2,680,462	1,210,208	795,118
所有者权益合计	15,681,132	14,315,021	8,641,210
负债及所有者权益总计	255,773,949	220,681,323	145,923,187

（二）最近三年合并利润表

单位：千元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入
利息收入	9,330,977	6,673,935	7,020,064
利息支出	-3,893,177	-3,248,954	-3,206,335
利息净收入	5,437,800	3,424,981	3,813,729
手续费及佣金收入	930,766	481,762	241,791
手续费及佣金支出	-130,196	-64,997	-36,255
手续费及佣金净收入	800,570	416,765	205,536
投资收益	55,529	151,127	32,304
公允价值变动收益/（损失）	17,626	252,872	-195,531
汇兑损益	43,507	24,860	18,277
其他业务收入	10,522	10,948	18,757
营业收入合计	6,365,554	4,281,553	3,893,072
营业支出
营业税金及附加	-402,959	-297,933	-272,730
业务及管理费	-3,323,594	-2,547,210	-1,828,312
其他业务成本	-41,746	-18,207	-15,894
营业支出合计	-3,768,299	-2,863,350	-2,116,936
资产减值损失前营业利润	2,597,255	1,418,203	1,776,136
资产减值损失	-372,725	-182,921	-268,585
营业利润	2,224,530	1,235,282	1,507,551
加：营业外收入	35,093	177,647	165,155
减：营业外支出	-16,994	-34,002	-63,362
利润总额	2,242,629	1,378,927	1,609,344
减：所得税费用	-489,373	-273,831	26,686
净利润	1,753,256	1,105,096	1,636,030
其他综合收益	-387,145	-423,869	737,111
综合收益总额	1,366,111	681,227	2,373,141

（三）最近三年合并现金流量表

单位：千元

项目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量
吸收存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额	30,020,276	50,523,815	3,707,285
拆入资金净增加额	2,749,230	16,125,857	-
存放中央银行及同业款项净减少额	269,676	-	1,486,150
拆出资金净减少额	4,825,852	-	7,324,272
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额		2,475,116
收取利息、手续费及佣金的现金	8,364,358	5,828,301	5,866,086
收到其他与经营活动有关的现金	290,674	131,367	1,236,177
经营活动现金流入小计	46,520,066	75,084,456	19,619,970
发放贷款和垫款净增加额	-23,242,918	-35,087,344	-10,605,740
存放中央银行及同业款项净增加额	-	-15,164,260	-
拆出资金净增加额	-	-5,415,670	-
拆入资金净减少额	-	-	-3,634,794
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额	-3,581,046	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	-3,720,948	-2,942,554	-2,520,133
支付给职工及为职工支付的现金	-1,360,998	-1,073,454	-789,081
支付的各项税费	-780,797	-680,444	-427,453
支付其他与经营活动有关的现金	-1,092,114	-1,909,411	-1,130,884
经营活动现金流出小计	-33,778,821	-62,273,137	-19,108,085
经营活动产生的现金流量净额	12,741,245	12,811,319	511,885
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	20,909,910	31,389,410	239,300,336
取得投资收益收到的现金	1,422,463	599,206	1,183,403
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	11,330	358,180	331,814
投资活动现金流入小计	22,343,703	32,346,796	240,815,553
投资支付的现金	-37,805,908	-48,624,491	-237,970,329
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-235,324	-472,333	-548,243
投资活动现金流出小计	-38,041,232	-49,096,824	-238,518,572
投资活动产生的现金流量净额	-15,697,529	-16,750,028	2,296,981
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	4,992,584	-
发行债券收到的现金	-	2,990,177	-
筹资活动现金流入小计	-	7,982,761
分配股利及利润支付的现金	-8	-	-243
发放债券利息支付的现金	-122,750	-	-
筹资活动现金流出小计	-122,758		-243
筹资活动产生的现金流量净额	-122,758	7,982,761	-243
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-35,116	-366	-63,424
现金及现金等价物净增加额	-3,114,158	4,043,686	2,745,199
年初现金及现金等价物余额	25,589,704	21,546,018	18,800,819
年末现金及现金等价物余额	22,475,546	25,589,704	21,546,018

二、深发展备考财务报表

安永华明对本公司2010年备考合并报表进行审计，并出具了安永华明[2011]专字第60438538_H01号《专项审计报告》。

（一）备考财务报表的编制基础及假设

按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，本公司为本次交易编制了完成本次交易后本公司的备考合并财务报表，包括2010年12月31日的备考合并资产负债表，2010年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系以本公司为报告主体，并以本公司的会计政策以及下述主要基础模拟编制而成。（具体调整事项详见本公司经安永华明审计的备考合并财务报表）

1、备考合并财务报表系假设本次合并已于2009年1月1日完成，并依据2009年1月1日的股权架构（即：于2009年1月1日，中国平安已将其所持有的90.04%平安银行的股份转让给本公司），以经安永华明审计的本公司2009年度及2010年度的财务报表及经安永华明审计的平安银行2009年度及2010年度的财务报表为基础，按照对平安银行财务报表及合并平安银行的假设进行调整。

2、2009年度平安银行通过配股方式增加实收资本人民币31.62亿元，增加资本公积人民币18.31亿元。为编制备考合并财务报表，假设该配股增资在2009年1月1日已经完成，于2009年1月1日可辨认净资产中相应增加应收股东投入资本人民币49.93亿元。

3、由于上述平安银行配股的影响，中国平安持有平安银行的股权从2009年1月1日的90.04%增加至2009年12月31日的90.75%。鉴于该项交易对于备考合并财务报表的影响并不重大，备考合并财务报表假设2009年度及2010年度本公司持有的平安银行的股权维持在90.04%。

4、假设于2009年1月1日，本公司已完成为本次合并的股份增发，共发行1,638,337千股每股面值为人民币1元的股份。该等股份按合并预案中每股人民币17.75元作价发行。上述发行价总计人民币29,080,476千元，其超过面值的部分计人民币27,442,139千元作为资本公积。为编制备考合并财务报表，假设由于平安银行2010年度及2011年度未能实现预期盈利预测目标而从中国平安获得其他对价补偿而形成的或有对价的公允价值为零，因此，本次增发股份额的公允价值减去本公司从中国平安获得的现金人民币2,690,052千元，作为换取平安银行90.04%股份的合并成本。另外，本次合并中的交易成本及中介费用未予以考虑。

5、平安银行的可辨认净资产的公允价值参考以2009年1月1日为基准日的经具备相关资质的评估机构评估后的评估价值。其中，对于在2009年度及2010年度已经处置变现的重大固定资产、无形资产、长期股权投资、抵债资产和投资性房地产，评估师参考其实际变现价值确定2009年1月1日的公允价值。

6、根据在2009年1月1日平安银行各项可辨认资产和负债及或有负债的公允价值，重新计算在2009年度及2010年度固定资产折旧、无形资产摊销以及持有至到期投资折溢价摊销等项目的金额。其中，鉴于可供出售债务工具在本报告期间已经处置了大部分，其折溢价摊销对备考合并财务报表影响并不重大，故在备考合并财务报表中未对其折溢价摊销进行调整。另外，考虑到在2009年度及2010年度被处置的固定资产及无形资产按2009年1月1日的公允价值计提于2009年1月1日至其处置日的折旧及摊销金额与平安银行法定财务报表中相应计提的折旧及摊销金额之间的差异并不重大，备考合并财务报表对该部分影响未做调整。

7、备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且备考合并财务报表仅列报和披露本公司与平安银行之合并财务信息而未列报和披露本公司财务信息。另外，本公司是以业务条线为依据确定经营分部并以此进行管理，而平安银行是按地理区域管理业务，两者口径不一致，因此备考合并财务报表未列报本公司与平安银行合并后集团的经营分部信息。

8、由于本公司和平安银行为各自独立的法人实体，各自遵守中国银监会关于资本充足率的相关监管和要求，备考合并财务报表未编制完成本次交易后深发展于备考合并层面的资本充足率信息。另外，由于本公司和平安银行所适用的税收政策不同，为客观反映本报告期内的真实情况，备考合并财务报表中与税项相关的各项目金额仍然按照各有关个别原财务报表中相应项目的金额计算。

9、本次拟实施的合并方案所确定的集团架构假定符合目前国家法律法规规定。

（二）遵循企业会计准则的声明

备考财务报表符合《企业会计准则》及中国证监会的相关要求，真实、完整地反映了本公司备考财务状况、备考经营成果等有关信息。

（三）深发展备考资产负债表

单位：千元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
资产
现金及存放中央银行款项	111,511,912	79,649,237
贵金属	2	3,302
存放同业款项	12,272,624	32,351,930
拆出资金	12,024,406	9,829,121
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	5,221,641	2,674,243
衍生金融资产	377,489	107,230
买入返售金融资产	107,986,147	54,466,980
应收账款	16,529,899	7,831,930
应收利息	3,385,327	2,532,274
发放贷款和垫款	530,639,133	462,353,481
可供出售金融资产	77,445,070	76,199,014
持有至到期投资	81,472,681	44,931,829
应收款项类投资	18,502,100	30,427,100
长期股权投资	429,210	417,492
投资性房地产	597,686	581,727
固定资产	3,299,439	2,574,654
无形资产	326,623	317,228
商誉	13,665,746	13,665,746
递延所得税资产	2,339,678	1,782,399
其他资产	2,067,859	2,561,062
资产总计	1,000,094,672	825,257,979

单位：千元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日
负债
向中央银行借款	2,237,675	-
同业及其他金融机构存放款项	105,489,905	100,313,065
拆入资金	9,999,210	12,609,545
衍生金融负债	326,790	31,728
卖出回购金融资产款	41,361,292	33,516,384
吸收存款	745,030,125	603,700,647
应付职工薪酬	2,510,229	2,137,652
应交税费	1,412,458	759,996
应付账款	5,233,250	1,210,603
应付利息	5,706,495	4,290,796
应付债券	12,431,552	12,422,890
预计负债	96,922	100,090
递延所得税负债	217,470	220,472
其他负债	2,198,519	2,488,774
负债合计	934,251,892	773,802,642
股东权益
股本	5,123,351	4,743,771
资本公积	40,432,421	34,384,137
盈余公积	1,912,339	1,283,957
一般风险准备	5,977,782	4,676,276
未分配利润	10,805,866	4,910,055
归属于母公司股东权益合计	64,251,759	49,998,196
少数股东权益	1,591,021	1,457,141
股东权益合计	65,842,780	51,455,337
负债及股东权益总计	1,000,094,672	825,257,979

（四）深发展备考利润表

单位：千元

项目	2010年度	2009年度
营业收入
利息收入	35,540,010	28,593,707
利息支出	-14,313,745	-12,249,061
利息净收入	21,226,265	16,344,646
手续费及佣金收入	2,767,141	1,868,734
手续费及佣金支出	-381,430	-271,185
手续费及佣金净收入	2,385,711	1,597,549
投资收益	259,851	275,328
其中：对联营企业的投资收益	60,824	18,336
金融工具公允价值变动损益	-1,444	203,682
投资性房地产公允价值变动收益/(损失)	37,071	53,241
汇兑损益	257,428	266,483
其他业务收入	116,796	124,645
营业收入合计	24,281,678	18,865,574
营业支出
营业税金及附加	-1,727,554	-1,367,067
业务及管理费	-10,671,018	-8,845,743
营业支出合计	-12,398,572	-10,212,810
资产减值损失前营业利润	11,883,106	8,652,764
资产减值损失	-1,860,841	-1,758,009
营业利润	10,022,265	6,894,755
加：营业外收入	194,542	75,707
减：营业外支出	-33,848	-58,397
利润总额	10,182,959	6,912,065
减：所得税费用	-2,186,700	-1,300,278
净利润	7,996,259	5,611,787
其中：归属于母公司股东的净利润	7,825,699	5,553,915
少数股东损益	170,560	57,872
每股收益
基本每股收益（人民币元）	1.59	1.17
稀释每股收益（人民币元）	1.59	1.17
其他综合收益	-516,244	-1,045,290
综合收益总额	7,480,015	4,566,497
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	7,346,135	4,516,930
归属于少数股东的综合收益总额	133,880	49,567

三、盈利预测

（一）平安银行盈利预测

安永华明对平安银行2010年和2011年盈利预测报告进行了审核，出具了安永华明[2010]专字第60803861_B01号《盈利预测审核报告》。

1、编制基础及基本假设

平安银行2010年度及2011年度盈利预测是以平安银行2007年度、2008年度、2009年度以及截至2010年6月30日止6个月期间经安永华明审计的财务报表为基础，并根据2010年度及2011年度的财务计划编制。有关预测在所有重大方面按照与平安银行目前所采用的会计政策相一致的基础编制，同时依据下列主要假设：

（1）现时中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

（2）中国或任何平安银行经营所在或与平安银行有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对平安银行业务产生重大不利影响之变动。

（3）现行的通胀率，央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。

（4）中国或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或税率将无重大变动。

（5）中国或任何平安银行目前经营所在或对平安银行业务有重大影响的国家或地区的房地产市场不会发生重大不利变化，从而不会对平安银行所持物业或客户作为抵押的房地产的账面价值产生重大不利影响。

（6）平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外而受到严重中断。

2、预测期间财务计划

（1）2010年度平安银行贷款余额计划增加人民币237亿元，较2009年增长22%，截至2010年6月30日贷款余额实际增加人民币130亿元，完成计划数的55%；2011年度计划增加人民币398亿元，较2010年增长30%。

（2）2010年度平安银行存款余额计划增加人民币419亿元，较2009年增长28%，截至2010年6月30日存款余额实际增加人民币188亿元，完成计划数的45%；2011年度计划增加人民币455亿元，较2010年增长24%。

3、盈利预测表

单位：百万元

项目	2009年度	2010年度			2011年度
		1月1日至6月30日	7月1日至12月31日	预测合计数
	已审实现数	已审实现数	预测数		预测数
利息收入	6,674	4,371	4,793	9,164	10,987
利息支出	-3,249	-1,914	-1,938	-3,852	-4,150
利息净收入	3,425	2,457	2,855	5,312	6,837
手续费与佣金收入	482	378	318	696	1,100
手续费与佣金支出	-65	-58	-57	-115	-178
手续费与佣金净收入	417	320	261	581	922
投资收益	151	62	23	85	13
公允价值变动收益/(损失)	253	30	5	35	6
汇兑损益	25	19	10	29	37
其他业务收入	11	4	4	8	9
营业收入合计	4,282	2,892	3,158	6,050	7,824
营业税金及附加	-298	-185	-189	-374	-491
业务及管理费	-2,566	-1,480	-1,628	-3,108	-3,916
营业支出合计	-2,864	-1,665	-1,817	-3,482	-4,407
资产减值损失前营业利润	1,418	1,227	1,341	2,568	3,417
资产减值损失	-183	-82	-283	-365	-399
营业利润	1,235	1,145	1,058	2,203	3,018
营业外净收支	144	32	17	49	9
利润总额	1,379	1,177	1,075	2,252	3,027
减：所得税费用	-274	-265	-237	-502	-727
净利润	1,105	912	838	1,750	2,300

（二）备考合并盈利预测

本公司以经安永华明审计的2010年1月至6月本公司及平安银行的实际经营业绩为基础，结合本公司及平安银行2010年和2011年度的经营计划、投资计划、费用预算等，遵循谨慎性原则编制了2010年和2011年度的备考盈利预测报告。编制该盈利预测时所采用的主要会计政策及会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策及会计估计一致。

本公司及平安银行2010年度及2011年度备考合并盈利预测是以本公司及平安银行各自的经安永华明审核的2010年度及2011年度的盈利预测按照以下所述之编制基础模拟合并编制。

本公司与平安银行依据下列共同的主要假设编制盈利预测：

（1）现时中国或任何本公司及平安银行目前经营所在或对本公司及平安银行业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

（2）中国或任何本公司及平安银行经营所在或与本公司及平安银行有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对本公司完成本次交易后业务产生重大不利影响之变动。

（3）现行的通胀率、利率及汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。

（4）中国或任何本公司及平安银行目前经营所在或对本公司完成本次交易后业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的税基或法定税率将无重大变动。

（5）本公司及平安银行的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外而受到严重中断。

上述主要假设与本公司及平安银行各自的经安永华明审核的2010年度及2011年度的盈利预测报告的盈利预测主要假设一致。

本公司在编制备考合并盈利预测时还作出以下合并假设：

（1）假设备考合并盈利预测的合并基准日是2010年1月1日。假设平安银行2010年度及2011年度归属于本公司盈利的比例为90.75%，以此计算本备考合并盈利预测报告中归属于母公司股东的净利润。

（2）本公司及平安银行2010年上半年备考已实现盈利已将本公司与平安银行之间的重大交易进行抵销。本公司及平安银行目前可预见的2010年下半年与2011年重大交易在备考合并盈利预测中已进行合并抵销处理。

（3）备考合并盈利预测不考虑合并后的协同效应，也不考虑合并过程中可能发生的合并费用及合并后的整合费用。

（4）于合并基准日，合并成本与平安银行可辨认净资产的公允价值份额（即90.75%）之间的差额作为商誉。

备考合并盈利预测表中的2009年度备考合并实现数，乃根据本公司及平安银行经安永华明审计的2009年度各自法定财务报表中的利润表数据加总，并将本公司与平安银行2009年度的交易抵销后得出。平安银行于2009年5月26日购买本公司发行的混合资本债人民币3,000万，于2009年度，平安银行及本公司分别确认利息收入人民币1百万元及利息支出人民币1百万元，已于备考合并实现数中相互抵销。

本公司在编制合并基准日之后的备考合并盈利预测时，主要作出合并调整详见安永华明[2010]专字第60438538_H08号《专项审核报告》。

预测期间本公司完成本次交易后的财务计划如下：

（1）2010年末贷款余额预计增加人民币662亿元，较2009年末增长14%；2011年末预计增加人民币1,335亿元，较2010年末增长25%。

（2）2010年末存款余额预计增加人民币1,229亿元，较2009年末增长20%；2011年末预计增加人民币1,709亿元，较2010年末增长24%。

上述财务计划系本公司及平安银行各自的经安永华明审核的2010年度及2011年度的盈利预测报告的财务计划简单汇总而成。

安永华明对本公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制的2010年和2011年盈利预测报告进行了审核，出具了安永华明[2010]专字第60438538_H08号《专项审核报告》。本公司备考合并盈利预测如下：

单位：百万元

项目	2009年度	2010年度			2011年度
		1月1日至6月30日	7月1日至12月31日	合计预测数
	备考合并 实现数	备考合并 实现数	预测数		预测数
利息收入	28,659	16,538	18,419	34,957	41,342
利息支出	-12,249	-6,683	-7,275	-13,958	-15,867
利息净收入	16,410	9,855	11,144	20,999	25,475
手续费及佣金收入	1,869	1,243	1,222	2,465	3,425
手续费及佣金支出	-271	-173	-223	-396	-628
手续费与佣金净收入	1,598	1,070	999	2,069	2,797
其他营业净收入	1,388	448	219	667	684
营业收入合计	19,396	11,373	12,362	23,735	28,956
营业税金及附加	-1,367	-792	-834	-1,626	-1,986
业务及管理费	-8,877	-5,068	-5,591	-10,659	-12,765
营业支出合计	-10,244	-5,860	-6,425	-12,285	-14,751
资产减值损失前营业利润	9,152	5,513	5,937	11,450	14,205
资产减值损失	-1,758	-576	-1,089	-1,665	-1,889
营业利润	7,394	4,937	4,848	9,785	12,316
加：营业外净收入/（支出）	176	93	-	93	9
利润总额	7,570	5,030	4,848	9,878	12,325
减：所得税费用	-1,434	-1,099	-1,000	-2,099	-2,772
净利润	6,136	3,931	3,848	7,779	9,553
归属母公司股东的净利润	不适用	3,847	3,770	7,617	9,340
少数股东净利润	不适用	84	78	162	213

深圳发展银行股份有限公司

董事会

2011年 6月 29日