第五届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2011-27
长航凤凰股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二十三次会议通知于2011年6月23日以书面文件和电子邮件形式发出，会议于2011年6月29日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，会议应参加董事9人，实际参加9人。全体与会董事分项审议了下述议案，经表决，会议作出了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于向银行贷款的议案》
1、向中国银行申请流动资金贷款6000万元，贷款期限一年，贷款利率为一年期贷款基准利率。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、向汉口银行申请流动资金贷款9000万元，贷款期限一年，贷款利率为一年期贷款基准利率。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、向民生银行申请流动资金贷款2.2亿元，贷款期限不超过一年，贷款利率为一年期贷款基准利率上浮10%。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、在工商银行以应收账款为质押，办理国内保理业务融资：一笔4300万元、贷款期限为9个月，一笔6100万元，贷款期限1年，融资利率为一年期贷款基准利率上浮10%。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、向招商银行申请三笔5000万元固定资产项目贷款，合计1.5亿元人民币，贷款期限十年，贷款利率不超过五年以上贷款基准利率上浮10%，用于58000吨散货船建造。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、向中信银行申请5000万元人民币固定资产项目贷款，贷款期限六年，贷款利率为五年以上贷款基准利率上浮5%，用于58000吨散货船建造。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、向浦发银行申请5144万元人民币固定资产项目贷款，贷款期限十年，贷款利率为五年以上贷款基准利率上浮10%，用于替换到期贷款。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、向交通银行申请1430万美元贷款，贷款期限十年，贷款利率为一年期LIBOR+4%，用于对长航凤凰香港公司增资。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于与民生银行、外贸信托公司开展信托贷款业务的议案》
公司向民生银行、外贸信托公司办理信托贷款金额不超过4亿元贷款，贷款期限不超过1年，综合价格水平约为一年期贷款基准利率上浮10%，按季结息，到期一次还本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于处置甲21106等10艘船舶的议案》
关联董事刘锡汉、方卫建、赵玉阜、叶生威、杨德祥、粟道康先生回避了表决。非关联董事严新平、方怀瑾、胡正良先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
1、交易行为公允合理
此次关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定，交易决策程序合法合规。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于为控股子公司长江交科提供担保的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第三、四项的详细内容请阅巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和同日的《上海证券报》。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2011年6月29日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2011－28
长航凤凰股份有限公司
第五届监事会二十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第二十二次会议（以下简称本次会议）于2011年6月29日以通讯方式召开。会议应到会监事3人，实际到会3人，实际有效表决票3票。本次会议的召集、召开，符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的有关规定。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于向银行贷款的议案》
1、向中国银行申请流动资金贷款6000万元，贷款期限一年，贷款利率为一年期贷款基准利率。
同意3票，反对0票，弃权0票。
2、向汉口银行申请流动资金贷款9000万元，贷款期限一年，贷款利率为一年期贷款基准利率。
同意3票，反对0票，弃权0票。
3、向民生银行申请流动资金贷款2.2亿元，贷款期限不超过一年，贷款利率为一年期贷款基准利率上浮10%。
同意3票，反对0票，弃权0票。
4、在工商银行以应收账款为质押，办理国内保理业务融资：一笔4300万元、贷款期限为9个月，一笔6100万元，贷款期限1年，融资利率为一年期贷款基准利率上浮10%。
同意3票，反对0票，弃权0票。
5、向招商银行申请三笔5000万元固定资产项目贷款，合计1.5亿元人民币，贷款期限十年，贷款利率不超过五年以上贷款基准利率上浮10%，用于58000吨散货船建造。
同意3票，反对0票，弃权0票。
6、向中信银行申请5000万元人民币固定资产项目贷款，贷款期限六年，贷款利率为五年以上贷款基准利率上浮5%，用于58000吨散货船建造。
同意3票，反对0票，弃权0票。
7、向浦发银行申请5144万元人民币固定资产项目贷款，贷款期限十年，贷款利率为五年以上贷款基准利率上浮10%，用于替换到期贷款。
同意3票，反对0票，弃权0票。
8、向交通银行申请1430万美元贷款，贷款期限十年，贷款利率为一年期LIBOR+4%，用于对长航凤凰香港公司增资。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于与民生银行、外贸信托公司开展信托贷款业务的议案》
公司向民生银行、外贸信托公司办理信托贷款金额不超过4亿元贷款，贷款期限不超过1年，综合价格水平约为一年期贷款基准利率上浮10%，按季结息，到期一次还本。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于处置甲21106等10艘船舶的议案》
关联董事刘锡汉、方卫建、赵玉阜、叶生威、杨德祥、粟道康先生回避了表决。非关联董事严新平、方怀瑾、胡正良先生审议表决并对该议案发表了独立董事意见：
1、交易行为公允合理
此次关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定，交易决策程序合法合规。
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于为控股子公司长江交科提供担保的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司监事会
2011年6月29日
证券代码：000520 股票简称：长航凤凰 编号：2011-29
长航凤凰股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
● 被担保人名称：长江交通科技股份有限公司
● 计划担保金额：5000万元人民币
● 本次担保前,公司累计实际对外担保金额为：4.12亿元人民币（交科）
● 本次是否有反担保：无
一、担保情况概述
为满足本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司（以下简称"长江交科"）经营发展的需要，2011年6月29日,公司第五届董事会第二十三次会议与会董事一致同意为交通银行与长江交科签定的5000万元借款合同提供1年期信用担保。
长江交科最近一期经审计及截止2011年5月31日资产负债率均未超过70%，本次担保金额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，累计未超过50%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：长江交通科技股份有限公司
住 所：武汉市江汉区民权路39号汇江大厦19楼
法定代表人：叶生威
注册资本：人民币2.47亿元人民币
经营范围：长江中下游干线及支流省际普通货物物流服务（不含国家有关规定限制经营的事项）；对交通环保产业、交通科技产业的投资；国内沿海、长江干线及其支流省际普通货船运输;高新科技产品研制、开发及应用；船舶租赁（不含融资租赁）、销售、维修及制造（需持有关证件经营的除外）及技术开发。
长江交科是本公司的控股子公司，成立于2001年4月6日，现公司持有其89.03%股份。
截至2011年5月31日,长江交科资产总额183,499万元，负债总额91,551万元，资产负债率49.89%；收入18,500万元，利润总额325.69万元，净利润244.27万元。
截止2011年5月31日，长江交科为本公司担保32,000万元，为自身借款抵押资产价值60,672万元，除以上外，无其他或有负债。
三、担保协议的主要内容：
本公司尚未与相关金融机构签订担保协议。
担保方式：信用担保
担保期限：1年
最高担保金额：5000万元人民币
反担保情况：无。
四、董事会意见
公司董事会认为,长江交科为公司控股子公司,本次贷款主要支持长江交通正常生产经营对资金的需要，有利于公司整体发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对长江交科提供上述担保是较为安全且可行的。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，同意为其银行借款提供担保。
由于公司占股比89.03%，其决策和经营管理几乎完全由本公司控制，其他小股东没有按照股比提供相应担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括本次担保，公司累计对外担保总额为4.62亿元人民币，占最近年度经审计净资产值的44.59%，全部为公司对控股子公司长江交科的担保，不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，公司对长江交科担保的事项，主要是为了长江交科正常生产经营对资金的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2011年6月29日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2011-30
长航凤凰股份有限公司
关于出售老旧船舶的关联
交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
根据长江散货运力的升级换代需求及船舶自身的现实技术状况，公司拟将甲21106等10艘老旧船舶出售给武汉长江轮船公司（以下简称“武轮”）, 合同总价款600万元。
中国长江航运（集团）总公司持有武汉长江轮船公司100%的股份，同时持有公司27.27%的股份,是本公司的控股股东，基于上述关系,此次出售资产构成关联交易。
本事项在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的认可意见，并同意提交公司董事会。
该关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。其中刘锡汉、方卫建、赵玉阜、叶生威、杨德祥、粟道康先生回避了表决。非关联董事严新平、方怀瑾、胡正良先生参与表决并一致通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易事项不需要提交本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：武汉长江轮船公司
地 址：汉口大兴路75号
单位性质：央企，长航集团全资子公司
注册资本：79794.8万元
法人代表：蔺光龙
税务登记：420103177688808
经营范围：投资经营的范围包括水上交通运输业及配套服务业（燃油、物料、配件供应等）、造船修船业、汽车服务业、房地产业、旅游业、酒店餐饮服务业、商贸业（船代、货代及钢材代理）、国际劳务输出业、暖通安装业、职业培训、卫生医疗、资产经营等。
2010年营业收入61144万元，净利润-4300万元。
该关联方与公司受同一实际控制人控制。
三、交易标的情况
甲21106等10艘船舶均为超30年船龄的老旧船舶，船长75米，船宽13米，型深3.5米，吃水2.6米，载重吨1500吨，船舶总吨1154吨，船舶净吨403吨。截止2010年12月31日，该批资产账面原值252.26万元，账面净值11.54万元（具体见下表）。
| 序号 | 船舶名称 | 船舶类型 | 账面价值 | 评估价值 | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 成新率% | 净值 | |||
| 1 | 甲21106 | 驳船 | 238,205.23 | 9,192.86 | 3,350,000.00 | 15 | 502,500.00 |
| 2 | 甲21112 | 驳船 | 238,130.23 | 9,457.36 | 3,350,000.00 | 15 | 502,500.00 |
| 3 | 甲21113 | 驳船 | 241,910.23 | 11,559.26 | 3,350,000.00 | 15 | 502,500.00 |
| 4 | 甲21118 | 驳船 | 227,530.23 | 10,866.51 | 3,350,000.00 | 15 | 502,500.00 |
| 5 | 甲21119 | 驳船 | 240,180.23 | 11,507.36 | 3,350,000.00 | 15 | 502,500.00 |
| 6 | 甲21123 | 驳船 | 249,122.42 | 10,611.62 | 3,350,000.00 | 16 | 536,000.00 |
| 7 | 甲21125 | 驳船 | 358,480.23 | 17,414.01 | 3,350,000.00 | 16 | 536,000.00 |
| 8 | 甲21127 | 驳船 | 225,480.23 | 9,902.36 | 3,350,000.00 | 16 | 536,000.00 |
| 9 | 甲21128 | 驳船 | 229,760.23 | 11,488.01 | 3,350,000.00 | 16 | 536,000.00 |
| 10 | 甲21129 | 驳船 | 273,817.74 | 13,340.98 | 3,350,000.00 | 16 | 536,000.00 |
| 合计 | 2,522,617.00 | 115,340.33 | 33,500,000.00 | 5,192,500.00 | |||
本次交易的标的为甲21106等十艘驳船，北京京都中新资产评估有限公司公司对该批资产进行了评估，资产评估基准日是2010年12月31日，评估方法采用了重置成本法。评估值为人民币519.25万元，比评估基准日账面值11.53万元，增值507.72万元，增值率为4,401.89 %。该批船舶船龄较长，而评估基准日较原始入账日船舶资产主体材料价格、人工成本等制造成本大幅上涨，重置成本较账面原值增值幅度大。
本次转让的资产产权清晰，不存在任何负债情况，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价依据
本次转让依据北京京都中新资产评估有限公司【2011】014号评估报告，在公允评估价格的基础上，参考市场价格确定。
五、关联交易合同的主要内容
长航凤凰将所属甲21106等10艘驳船有偿转让给武轮，合同总价款600万元，长航凤凰在收到船舶转让款后，双方办理实物资产的交接。
六、关联交易目的及对凤凰的影响
本次老旧船舶处置预计产生利润总额约为550万元，计入公司当期损益。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司已将出售资产事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。对上述出售资产事项我们的独立意见：
1、交易行为公允合理
此次关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定，交易决策程序合法合规。
八、备查文件
1．公司第五届董事会第二十三次会议决议
2．公司第五届监事会第二十二次会议决议
3．资产出售合同
4．独董意见
长航凤凰股份有限公司董事会
2011年6月29日
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2011-31
长航凤凰股份有限公司
收到政府补助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期，公司收到长江标准化船型补贴资金738.53万元和船舶发展引导资金502.22万元。具体情况公告如下：
一、长江标准化船型补贴
公司收到武汉市港航管理局拨付的长江标准化船型补贴资金7,385,256.00元。根据财政部、交通运输部印发的财建【2010】46号《长江干线船型标注化补贴资金管理办法》的规定，该补贴资金主要系对通过三峡船闸小吨位船舶拆解、长江干线老旧运输船舶拆解、三峡库区现有客船加装生活污水处理装置改造和三峡库区单壳油船、单壳化学品船改造或拆解给予的补贴。公司收取的该7,385,256.00元补贴主要系长江干线老旧运输船舶拆解的补贴。
依据企业会计准则的相关规定，该笔款项计入当期“营业外收入”。
二、船舶发展引导资金
公司收到武汉市交通运输委员会拨付的船舶发展引导资金5,022,220.00元。根据湖北省交通厅鄂交运安【2006】554号《湖北省船舶发展政策引导资金管理暂行办法》及武汉市交通运输委员武交计【2010】177号文件的规定，该补贴主要系对公司在2005-2009年建造的53艘船舶给予的补贴。
依据企业会计准则的相关规定，该补贴收入计入当期 “递延收益”，然后按照53艘船舶的折旧年限分期计入“营业外收入”。
公司已就上述两笔政府补贴资金的会计处理事宜与信永中和会计师事务所进行了充分沟通，取得了一致意见。
特此公告。
长航凤凰股份有限公司董事会
2011年6月29日