证券代码：000408 证券简称： ST金谷源 公告编号：2011-15

金谷源控股股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

5.主持人：董事长路联先生 6.本次股东大会的召开，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

出席会议的股东及股东授权委托代表1人， 代表股份57480000股，占公司有表决权总股份的22.78%。 公司董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了会议。

四、提案审议和表决情况

8、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》； 同意57480000股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。

五、律师出具的法律意见

2.律师姓名：卢鑫、欧昌佳 3.结论性意见：贵公司召开的本次2010年年度股东大会的召集、召开程序合法、有效，出席会议的人员资格合法、有效，表决程序合法、有效。

特此公告

金谷源控股股份有限公司董事会

二O一一年七月一日

北京金诚同达律师事务所

关于金谷源控股股份有限公司

2010年年度股东大会的法律意见书

金证法意【2011】字0630第162号

致：金谷源控股股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称本所）接受金谷源控股股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2010年年度股东大会（以下简称本次股东大会）并对本次股东大会进行律师见证。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《金谷源控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2011年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公告了本次股东大会的现场会议召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

(二) 本次股东大会的召开

本次股东大会的会议召开方式为现场投票，会议于2011年6月30日上午9点30分在河北省邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司会议室召开，由公司董事长路联先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致。

经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》

等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会出席人员、召集人的资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集。

（二）出席本次股东大会会议的股东共计1人，代表公司股份57,480,000股，占公司股份总数的22.78%。

（三）公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

经审查，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

(一) 本次股东大会的表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，由股东代表和监事代表共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

(二) 本次股东大会的表决结果

本次股东大会审议了会议通知公告中列明的所有议案：

1、审议《公司董事会2010年度工作报告》；

2、审议《公司监事会2010年度工作报告》；

3、审议《公司2010年度财务决算报告》；

4、审议《公司2010年年度报告全文及摘要》；

5、审议《公司2010年度利润分配预案》；

6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

7、审议《公司章程修正案》；

8、审议《关于调整独立董事薪酬的议案》。

上述议案均经出席会议的股东所代表的表决权100%赞成票通过。

经核查，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

北京金诚同达律师事务所 经办律师：卢 鑫

负责人：田予

经办律师：欧昌佳

2011年6月30日