证券代码：600981 证券简称：江苏开元 公告编号：2011-015

  江苏开元股份有限公司

  董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司于2011年6月30日接江苏汇鸿国际集团有限公司转发的中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1017号《关于核准江苏汇鸿国际集团有限公司公告江苏开元股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件。现将批复主要内容公告如下：

  一、中国证券监督管理委员会对江苏汇鸿国际集团有限公司公告江苏开元股份有限公司收购报告书无异议；

  二、中国证券监督管理委员核准豁免江苏汇鸿国际集团有限公司因国有资产行政划转而持有江苏开元股份有限公司27425.1871万股股份，约占本公司总股本的53.14%而应当履行的要约收购义务。

  此前，本公司上述国有股份的无偿划转事宜已获得国务院国有资产监督管理

  委员会的批准（国资产权[2011]258号），并于2011年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了公告。

  本次国有股份无偿划转完成后，公司总股本仍为51610.65万股，江苏开元国际集团有限公司不再持有本公司股份，江苏汇鸿国际集团有限公司持有本公司27425.1871万股，占本公司总股本的53.14%，成为本公司的控股股东。

  本公司董事会将根据上述股份划转的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。

  《江苏开元股份有限公司收购报告书》详见2011年7月1日上海证券交易所网站。

  特此公告。

  江苏开元股份有限公司董事会

  2011年7月1日

  证券代码：600981 证券简称：江苏开元 公告编号：2011-016

  江苏开元股份有限公司

  董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2011年4月8日，国务院国资委印发国资产权[2011]258号文，同意江苏开元国际集团有限公司（以下简称“开元集团”）将持有的江苏开元股份有限公司（以下简称“本公司”）27,425.1871万股，占江苏开元总股本的53.14%股份，无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司（以下简称“汇鸿集团”）持有。2010年4月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发苏国资复[2010]44号文，同意将开元集团的国有股权整体划拨给汇鸿集团。本次国有股权无偿划转以后，开元集团将成为汇鸿集团的全资子公司，汇鸿集团将成为本公司的控股股东。

  鉴于汇鸿集团与本公司存在同业竞争关系，汇鸿集团就与本公司存在的现实及潜在同业竞争状况进行了说明，并就避免和解决与本公司的同业竞争提出以下具体措施：

  一、汇鸿集团及所属企业与本公司同业竞争的状况

  汇鸿集团、开元集团与本公司在进出口业务及房地产业务方面存在重叠与交叉，构成同业竞争。汇鸿集团、开元集团所属71家进出口公司，其中直接持股控制16家，间接持股控制55家；所属13家公司从事房地产业业务，其中直接持股控制4家，间接持股控制9家,均与本公司构成同业竞争。

  二、解决同业竞争的措施、承诺和时间安排

  为避免并彻底解决汇鸿集团与本公司之间存在的现实与潜在同业竞争，维护本公司全体股东特别是中小股东利益，更好地促进本公司健康稳定发展，汇鸿集团承诺如下：

  （一）江苏开元的定位

  江苏开元的主营业务定位于进出口业务、房地产业务或其他业务。

  （二）解决同业竞争的措施

  汇鸿集团承诺在本次国有股权划拨过户完成后三年内，将优先但不限于按照下述方式彻底解决同业竞争。

  1、对于汇鸿集团所属进出口业务、房地产业务且同时符合下列条件的公司或资产（以下统称“注入条件”）：A、财务状况良好；B、其资产或股权符合法律法规及监管要求，注入本公司不存在障碍；C、符合国家产业政策、证券监管许可以及市场条件允许。汇鸿集团将依法行使股东权，召集相关的股东会/股东大会，并提出提案，将符合上述注入条件的公司或资产按照商业惯例以市场公允价格转让与本公司。

  2、对于确实无法满足注入条件的，汇鸿集团通过放弃控制权、出售、关停、清算注销等方式，不控制或放弃相关构成同业竞争或潜在同业竞争业务的资产或公司；或者由本公司放弃相关构成同业竞争或潜在同业竞争业务的资产，由汇鸿集团转让其他业务与本公司等方式消除同业竞争。

  （三）解决同业竞争的过渡期间安排

  在本次国有股权划拨过户完成后至与本公司消除同业竞争之前，汇鸿集团承诺，将保持本公司现有业务架构及经营模式不变，保证本公司在资产、业务、人员及财务等方面具有独立性，将不利用控股地位使汇鸿集团及其他所属企业谋求本公司的业务机会和商业利益；如果发生利益冲突及业务竞争，汇鸿集团将放弃或促使所属企业无条件放弃与本公司利益冲突及竞争的业务机会，保证本公司的利益不受到损害。

  本承诺对汇鸿集团构成具有约束力的法律文件，在汇鸿集团成为江苏开元的控股股东期间持续有效。

  特此公告。

  江苏开元股份有限公司董事会

  2011年7月1日