股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2011-021

  浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2011年6月30日在公司会议室召开。会议通知已于2011年6月20日向各位董事发出。会议以现场会议及通讯方式召开，应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了关于为控股子公司快威科技集团有限公司提供担保的议案

表决情况：赞成11票反对0票弃权0票回避0票

同意为快威科技集团有限公司在华夏银行股份有限公司杭州市文晖支行提供人民币3000万元的流动资金贷款担保，担保期限为一年。

被担保人基本情况：

1、公司名称：快威科技集团有限公司

2、注册资本：人民币10000万整

3、注册地址：杭州市西湖区中融大厦1101室

4、法定代表人：卜凡孝

5、经营范围：技术开发，技术咨询、技术服务、成果转让；电子计算机软、硬件及其数据传输设备，电子通讯；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售；电子计算机及其配件，通信设备。

6、经营状况：至2010年12月31日，快威科技的总资产为66162.43万元,资产负债率68.98%，实现主营业务收入70414.46万元，实现净利润1513.57万元（以上数据经审计）。截止至2011年3月31日，快威科技的总资产为60972.20万元,资产负债率为66.52%，实现主营业务收入11552.58万元，实现净利润464.68万元（以上数据未经审计）。公司持有其95%股权。

截止至2011年5月31日，公司担保总额为40520万元，其中对外担保余额16500万元，对子公司担保余额24020万元，占公司最近一期经审计净资产25.88%，无逾期担保。

二、审议通过了关于变更公司注册地并修改公司章程的议案

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同意变更公司注册地址为：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园1501室，同时修改公司章程相关内容。本议案需经公司2011年第二次临时股东会审议通过。

三、审议通过了关于转让北京易尚科技有限公司股权的议案

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随着中国城市信息化发展浪潮，国家战略性布局新业产业、互联网+物联网、移动数字化、智慧城市、智能电网等领域不断深化演进，IT行业正在面临新一轮的发展机遇，传统IT业务转型势在必行。

由于公司旗下分销业务规模快速增长，该业务板块对公司的资源占用与公司内部资源有限性之间的矛盾日益加剧。为了最大程度地实现公司内部资源的合理分配，在稳定公司业务规模总量的同时实现业务结构的不断调整优化，现公司同意与北京亚华康达科技有限公司签订《股权转让协议》，将全资子公司北京网新易尚科技有限公司（以下简称“网新易尚”或“标的公司”）100%的股权转让给北京亚华康达科技有限公司，股权转让作价为人民币5700万元。

（一）、交易概述

公司与北京亚华康达科技有限公司（以下简称“北京康达”）签订《股权转让协议》，同意将全资子公司北京易尚科技有限公司100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给北京康达，标的股权转让作价为人民币5700万元。本次交易不构成关联交易。

（二）、交易方介绍

北京康达是由网新易尚现任管理团队组建的公司，成立于2011年5月30日，注册资本500万元，法人代表罗永涛，住所北京市丰台区科学城星火路10号1号楼C18室。公司的股东为自然人罗永涛与张永键。公司的经营范围为销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材等。目前北京康达尚处于开办期，本次交易的收购资金来源为北京康达通过银行贷款等方式自筹解决。

（三）、交易标的基本情况

1、公司名称：北京网新易尚科技有限公司

2、注册资金： 人民币5000万元整

3、注册地：北京市丰台区科学城星火路10号B-520室

4、法人代表： 罗永涛

5、经营范围：计算机网络设备、通信设备销售。

6 、经营状况：网新易尚是网络产品设备分销企业，至2010年12月31日，网新易尚的总资产为17739.02万元,资产负债率67.50%，实现主营业务收入99585.30万元，实现净利润634.32万元（以上数据经审计）。截止至2011年3月31日，网新易尚的总资产为19818.52万元,资产负债率为69.56%，实现主营业务收入24842.32万元，实现净利润265.99万元（以上数据未经审计）。公司持有其100%股权。

（四）、 交易的主要内容和定价政策

1、协议主要条款

根据股权转让协议，公司向北京康达转让100%的网新易尚的股权，作价5700万元人民币。在交割条件成就的10个工作日内，由北京康达向公司一次性支付股权转让款。

2、协议其他约定

（1）标的公司承诺，本次交割完成两年后将不再使用“网新”的字号。

（2）本次股权转让后，公司不再拥有网新易尚股权。根据公司的六届二十四次董事会决议，公司在2011年度为网新易尚提供总额不超过8000万元的担保额度。截止至2011年5月31日，公司为网新易尚提供的担保余额为5920万元，公司同意在交易完成后一年内继续为网新易尚提供总额度不超过8000万元担保，北京康达及其股东就担保项下的或有债务提供相应反担保。

（3）如在交易完成后1年内北京康达向第三方转让股权，则应向公司补偿股权转让溢价部分的30%；如在交易完成2年内向第三方转让股权的，则应向公司补偿股权转让溢价部分的20%。

3、定价政策

本次股权转让聘请坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2011]222号资产评估报告。

报告显示：以2010年12月31为评估基准日，标的公司股东全部权益帐面价值57,658,273.99元，采用资产基础法的评估结果为57,953,987.77元，收益法的评估结果为58,989,300.00元，本次评估采用收益法评估结果58,989,300.00元作为网新易尚公司股东全部权益价值的评估值。根据网新易尚于2011 年4 月15 日召开的股东会议的股东决定，网新易尚将向股东浙大网新科技股份有限公司分配截至2010 年12 月31 日的全部可分配利润共计4,571,196.70 元。考虑上述期后利润分配事项的影响后，网新易尚公司的股东全部权益价值应调减为54,418,103.3元。

根据以上评估结果，本次股权转让的最终价格确认为5700万元，较评估值溢价4.74%。

(五)、该交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让是公司基于整体业务布局的考虑。从短期看本次股权转让，对公司全年的业务收入的影响预计为4亿元。从中长期看本次剥离网新易尚，能够部分缓解分销业务对公司的资源占用，改善公司的业务结构，对于公司长远发展具有积极意义。

四、审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

五、逐项审议通过了关于发行公司债券方案的议案

1、发行债券的规模

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本次发行的公司债券面值总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

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本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

3、债券期限

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本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

4、债券利率及确定方式

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本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

5、发行方式

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本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

6、发行对象

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本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

7、募集资金的用途

表决情况：赞成11票反对0票弃权0票回避0票

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

8、发行债券的上市

表决情况：赞成11票反对0票弃权0票回避0票

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

9、担保措施

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本次公司债券以合法拥有的北京国际大厦部分房地产及相应的土地使用权依法设定抵押，并以合法拥有的部分浙江众合机电股份有限公司的股权依法设定质押，以担保本期公司债券的本息按照约定如期兑付。

10、决议的有效期

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本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

以上议案需经公司2011年第二次临时股东会逐项表决通过并经中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定具体债券发行方案。

六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案

表决情况：赞成11票反对0票弃权0票回避0票

根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《浙大网新科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需经公司2011年第二次临时股东会审议通过。

七、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案

表决情况：赞成11票 反对0票 弃权0票 回避0票

当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离等措施。

本议案需经公司2011年第二次临时股东会审议通过。

八、审议通过了关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案

表决情况：赞成11票反对0票弃权0票回避0票

公司同意定于2011年7月18日在杭州召开公司2011年第二次临时股东大会，股东大会具体事项详见《浙大网新科技股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二0一一年六月三十日

浙大网新科技股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司决定于2011年7月18日在杭州召开公司2011年第二次临时股东大会，具体安排如下：

（一）会议时间：2011年7月18日上午10:00，会期半天

（二）会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼号14层公司会议室

（三）会议议程

1、审议《关于变更公司注册地址及修改章程的议案》；

2、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

3、审议《关于发行公司债券方案的议案》（逐项审议）

3.1 发行债券的规模

3.2 向公司股东配售的安排

3.3 债券期限

3.4 债券利率及确定方式

3.5 发行方式

3.6 发行对象

3.7 募集资金的用途

3.8 发行债券的上市

3.9 担保措施

3.10决议的有效期

4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

以上议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

（四）出席会议人员：

1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。

2、截至2011年7月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（五）会议登记日及登记办法：

1、股权登记日：2011年7月11日

2、登记办法：股东参加会议，请于2011年7日12日——7月13日（上午9：00~11：00，下午2：30~5：00）持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记。股东可以用信函或传真方式登记。

3、会议登记处及联系地址：杭州市西湖区西园一路18号浙大网新软件园A楼15层董事会办公室

邮政编码：310030

电话：（0571）87950500，（0571）87750015

传真：（0571）87988110

联系人：许克菲、林鑫华

4、其他事项：出席会议的股东食宿、交通费用自理。

特此通知。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二0一一年六月三十日

附件

股东大会授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）

兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席浙大网新科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并按照以下指示行使对会议议案的表决权。

序号	审 议 内 容	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权	回避
1	关于变更公司注册地址及修改章程的议案
2	关于公司符合发行公司债券条件的议案
3	关于发行公司债券方案的议案
3.1	发行债券的规模
3.2	向公司股东配售的安排
3.3	债券期限
3.4	债券利率及确定方式
3.5	发行方式
3.6	发行对象
3.7	募集资金的用途
3.8	发行债券的上市
3.9	担保措施
3.10	决议的有效期
4	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
5	关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案

注:委托人对上述议案的表决不作具体指示,受托人可按自己的意思表决.

委托人姓名(或单位名称):

委托人身份证号(或单位营业执照注册号):

委托人签名(或单位盖章):

委托人股东帐号:

委托人持股数:

受托人姓名:

受托人身份证号:

受托人签名:

委托日期: 年 月 日