证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2011-024

  中国铝业股份有限公司

  关于同业竞争问题的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司自2007年4月首次公开发行A股股票以来，一直致力解决与控股股东中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）的同业竞争问题，通过持续努力，已经基本解决了本公司与中铝公司在原铝业务、铝加工业务等方面的同业竞争问题。目前，中铝公司下属的少量铝加工业务及拟薄水铝石业务，与本公司存在一定的同业竞争。

  一、中铝公司及本公司就避免同业竞争问题的相关承诺

  （一）2001年11月5日，本公司与中铝公司签署了《避免同业竞争协议》，主要约定如下：

  1. 在协议有效期内，除为履行双方于协议签订日同时签订的各关联交易协议继续从事的现有业务外，中铝公司不会而且将促使并保证其下属企业和单位（包括子公司、分公司及其他单位）不会在中国境内或境外单独、连同或代表任何人士或公司（企业或单位），直接或间接地从事、参与、投资或协助经营与协议规定的本公司主营业务直接或间接相竞争的活动或业务。

  2. 如果中铝公司发现有同本公司主营业务相同或类似的业务机会（简称“业务机会”），而该业务机会可能直接或间接地与本公司主营业务相竞争或可能导致竞争，应于发现该业务机会后立即通知本公司，并尽其最大努力，促使上述业务机会按不劣于提供给中铝公司及其下属企业和单位或任何独立第三方的本公司可接受的条款与条件首先向本公司提供上述业务机会。

  3. 中铝公司承诺，对于中铝公司现有的与本公司主营业务直接或间接相竞争的业务，以及铝加工业务，给予本公司优先购买权，且本公司随时可要求收购中铝公司该等业务。

  （二）2005年6月10日，本公司与中铝公司签署了《避免同业竞争协议之补充协议》，基于当时中铝公司和本公司均从事铝加工业务和拟薄水铝石业务的状况，为保护中小股东的利益，中铝公司承诺：

  1. 自本公司的A股股票上市之日起，避免同业竞争的范围增加铝加工业务和拟薄水铝石业务，直至本公司不再从事该等业务。

  2. 在本公司A股股票上市后一定期限内，本公司将安排出售其铝加工业务，或者收购中铝公司的铝加工业务，并将收购中铝公司的拟薄水铝石业务。

  3. 一旦本公司提出收购中铝公司的铝加工业务和拟薄水铝石业务的要求，中铝公司将依照《避免同业竞争协议》的有关规定，按照公平、合理的原则，以公允的价格将上述业务出售给本公司（包括以转让股权或资产等方式）。

  （三）2006年12月18日，中铝公司出具了《中国铝业公司关于山东铝业股份有限公司股权分置改革之承诺函》和《中国铝业公司关于兰州铝业股份有限公司股权分置改革之承诺函》，承诺自本公司股票在上海证券交易所上市交易后，将择机向本公司注入优质铝业资产（包括但不限于电解铝、铝加工等业务的资产和股权），促进本公司进一步完善产业链。

  （四）2007年3月22日，本公司出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺将于2007年年底前收购兰州连城铝业有限责任公司的原铝业务，在本公司A股上市后一年内解决与中铝公司下辖铜川鑫光铝业有限公司（“铜川鑫光”）的同业竞争问题，在本公司A股发行后择机整合包头铝业股份有限公司（“包铝股份”）的原铝业务。

  二、自2007年4月本公司首次公开发行A股股票以来避免同业竞争措施的执行情况

  （一）原铝业务

  本公司2007年4月首次公开发行A股股票时，中铝公司主要从事原铝业务的下属企业是其直接持股的兰州连城铝业有限责任公司、通过包头铝业（集团）有限责任公司间接持股的包铝股份和其通过陕西有色金属控股集团有限责任公司（“陕西有色”）间接持股的铜川鑫光。本公司与中铝公司通过以下途径解决了在原铝业务方面的同业竞争：

  1. 2007年12月28日，本公司增发637,880,000股A股股票，完成了换股吸收合并包铝股份，使包铝股份成为本公司下属的全资子公司。本公司于2008年5月完成包铝股份注销手续，包铝股份全部资产、负债和权益进入本公司。本公司拥有了包铝股份的相关原铝资产，大幅减少了本公司与中铝公司在原铝生产业务方面存在的同业竞争。

  2. 2007年11月12日，中铝公司将兰州连城铝业有限责任公司涉及原铝生产业务的资产和负债分立，设立兰州连城陇兴铝业有限责任公司（“陇兴铝业”）。2008年5月12日，本公司在北京产权交易所竞购取得中铝公司转让的陇兴铝业100%的股权，进一步减少了本公司与中铝公司在原铝生产业务方面的同业竞争。

  3. 2009年2月17日，国资委发布《关于陕西有色金属控股集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]51号），同意将中铝公司持有的陕西有色72%的国有股权无偿划转给陕西省人民政府。中铝公司已按有关批复完成无偿股权划转，中铝公司不再间接持有铜川鑫光股权，从而彻底消除了本公司与中铝公司在原铝生产业务方面的同业竞争。

  （二）铝加工业务

  本公司2007年4月首次公开发行A股股票时，中铝公司从事铝加工业务的下属生产企业主要包括中铝西南铝冷连轧板带有限公司（“西南铝冷连轧”）、中铝河南铝业有限公司（“河南铝业”）、中铝瑞闽铝板带有限公司（“中铝瑞闽”）、中铝西南铝板带有限公司（“西南铝板带”）、华西铝业有限责任公司（“华西铝业”）。2008年5月，本公司在北京产权交易所竞购取得中铝公司转让的西南铝冷连轧100%的股权、河南铝业84.02%的股权、中铝瑞闽75%的股权、西南铝板带60%的股权和华西铝业56.86%的股权，中铝公司不再持有上述公司股权。本次交易基本解决了本公司与中铝公司在铝加工业务方面的同业竞争。

  三、减少和解决尚存的同业竞争问题的具体计划及安排

  本公司及中铝公司通过前述措施，已在减少和解决同业竞争问题方面取得了较大进展，彻底消除了本公司与中铝公司在原铝生产业务方面的同业竞争。针对尚存的少量拟薄水铝石业务和铝加工业务的同业竞争，中铝公司已作出承诺，给予本公司优先购买权，且本公司可随时要求购买相关业务。本公司会根据市场实际情况，依据中铝公司的承诺内容，在不影响本公司利益和社会公众股东利益的前提下，选择合适时机，向中铝公司提出收购其拟薄水铝石业务和铝加工业务的要求，同时积极促使中铝公司依照前述《避免同业竞争协议》等的有关规定，按照公平、合理的原则，以公允的价格将上述业务通过转让股权或资产等合法方式出售给本公司，从而彻底解决同业竞争问题。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2011年6月30日