第四届董事会第九次会议决议公告
股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-029
上海中科合臣股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要提示：
1、上海中科合臣股份有限公司于2011年4月20日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了公司向九名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事宜，并已公告了《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案》。
2、公司本次非公开发行所涉及的相关工作正在有序推进中，本次非公开发行部分募集资金增资鹏欣矿投事宜所涉及的审计、评估工作均已完成。
3、就公司拟以本次非公开发行中部分募集资金增资上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）事宜，2011年4月20日，公司已与有关各方共同签署了《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议》。根据鹏欣矿投的相关审计、评估结果，经公司与有关各方进一步友好协商，公司已与有关各方进一步共同签署了附生效条件的《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议》。
4、公司根据本次非公开发行进展情况，对本次非公开发行预案进行了修订，并提交公司本次董事会审议通过。
公司第四届董事会第九次会议于2011年6月29日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，有效表决票9票，公司董事何昌明先生因出差不能出席会议，特委托董事张富强先生代为出席会议并行使表决权，公司董事赵维茂先生因出差不能出席会议，特委托董事王冰先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由董事长张富强先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议并通过了如下决议：
1、审议通过《关于对与本次非公开发行相关的审计、评估报告说明的议案》
同意以下就本次非公开发行部分募集资金拟增资鹏欣矿投事宜出具的审计报告、资产评估报告、采矿权评估报告的审计、评估结果：
（1）中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）审计了鹏欣矿投2010年12月31日及2011年3月31日的母公司资产负债表和合并资产负债表，2010年度及2011年1-3月的母公司利润表和合并利润表、母公司现金流量表和合并现金流量表、母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字[2011]010527号《审计报告》。
（2）上海银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对鹏欣矿投截至2011年3月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了沪银信评报字[2011]第210号《评估报告》。
（3）北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）对鹏欣矿投下属企业SMCO所拥有的刚果（金）希图鲁铜矿采矿权截至2011年3月31日的价值进行了评估，并出具了经纬评报字[2011]第130号《采矿权评估报告书》。
具体审计、评估结果详见公司同日公告的《非公开发行股票预案（修订版）》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
2、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》
经过认真审核，对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：
银信评估、经纬评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方，没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。银信评估、经纬评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。公司本次增资鹏欣矿投之增资价格较资产评估结果折价，充分保护了上市公司及上市公司股东、尤其是中小股东的利益，体现了对于上市公司发展的支持。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
3、审议通过《关于公司签署附生效条件的〈关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议〉的议案》
就公司拟以本次非公开发行中部分募集资金增资鹏欣矿投事宜，2011年4月20日，公司已与有关各方共同签署了《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议》。
根据鹏欣矿投的相关审计、评估结果，经公司与有关各方进一步友好协商，在《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议》的基础，公司与上海鹏欣（集团）有限公司、上海鹏欣矿业投资有限公司、杉杉控股有限公司、上海宣通实业发展有限公司、成建铃、张华伟、张春雷共同签订了附生效条件的《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议》。该协议对公司本次非公开发行募集资金到位后对上海鹏欣矿业投资有限公司进行增资的相关事宜进行了约定。
该协议的具体内容详见公司同日公告的《非公开发行股票预案（修订版）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
4、审议通过《关于<上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）>的议案》。
公司《非公开发行股票预案（修订版）》详见同日公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
5、审议通过《关于<上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）>的议案》。
公司《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》详见同日公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
6、审议通过《关于对公司本次非公开发行涉及关联交易事项补充说明的议案》。
公司《非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订版）》详见同日公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生、赵维茂先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
公司前次募集资金是通过2003 年6月11日首次公开发行人民币普通股A股股票3,000万股的方式募得资金共计人民币21,000万元，扣除发行费用人民币1,248.04万元后，实际募集资金净额为人民币19,751.96万元。公司前次募集资金的使用按照承诺的项目投资计划进行，募集资金的使用变更程序符合相关法律和中国证监会的有关规定，募集资金项目的实施对企业发展起到了非常重要的推动作用。
公司《关于前次募集资金使用情况的报告》详见同日公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；
二、授权董事会签署本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
三、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
四、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；
五、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
六、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
七、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
八、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；
九、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
十、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《关于控股子公司收购上海天域化学有限公司80%股权的议案》。
公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司拟收购上海天域化学有限公司的80%股权，审计、评估机构已对上海天域化学有限公司进行了审计、评估。
本次收购具体情况详见公司同日公告的《关于控股子公司收购上海天域化学有限公司80％股权的公告》。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权通过，关联董事姜标先生对该议案回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议并发表了独立意见。
10、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2010年7月18日召开公司2011年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式审议第四届董事会第六次会议和第四届董事会第九次会议审议通过的与本次非公开发行相关的议案。
关于2011年第一次临时股东大会的具体事宜详见《上海中科合臣股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权通过。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
2011年 6 月 30 日
股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-030
上海中科合臣股份有限公司关于召开
2011年度第一次临时股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
经公司董事会审议通过，我公司拟定于2011年7月18日召开公司2011年度第一次临时股东大会，本次临时股东大会相关事项如下：
一、会议基本情况：
1、会议时间：2011年7月18日下午1:30
2、会议地点：上海市金山区亭林镇南金公路5878号(上海爱默金山药业有限公司会议室)
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
二、会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、截止2011年7月11日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、具有上述资格的股东授权代理人；
4、本公司聘请的律师。
三、会议登记办法
1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；
4、登记地址：上海市虹路2188弄41号楼公司董事会办公室；
5、登记时间：2011年7月15日9:00-16:30。
四、本次会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案
2、审议《关于公司非公开发行股票方案》的议案
（2.1）发行股票的种类和面值
（2.2）发行方式
（2.3）发行价格及定价原则
（2.4）发行数量
（2.5）发行对象及认购方式
（2.6）限售期
（2.7）未分配利润的安排
（2.8）本次决议的有效期
（2.9）募集资金投向
（2.10）决议有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案》的议案
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》的议案
5、审议《关于公司与认购方签署附生效条件的股份认购协议》的议案
6、审议《关于公司签署附生效条件的<关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议的议案>和<关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议的议案>》
7、审议《关于本次非公开发行涉及关联交易事项》的议案
8、审议审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事项》的议案
9、审议《关于控股子公司收购上海天域化学有限公司80%股权》的议案
五、参与网络投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年7月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、投票代码：738490；投票简称：中科投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）投票方式
方式一：对全部议案一次性进行表决，在“委托价格”项下填报99.00元代表全部需要表决的议案事项。在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
方式二：分项表决：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，如以1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。
本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格 （元） |
| 1. | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2. | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.3 | 发行价格及定价原则 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.5 | 发行对象及认购方式 | 2.05 |
| 2.6 | 限售期 | 2.06 |
| 2.7 | 未分配利润的安排 | 2.07 |
| 2.8 | 本次决议的有效期 | 2.08 |
| 2.9 | 募集资金投向 | 2.09 |
| 2.10 | 决议有效期 | 2.10 |
| 3. | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4. | 关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| 5. | 关于公司与认购方签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 5.00 |
| 6. | 关于公司签署附生效条件的《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议的议案》和《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议的议案》 | 6.00 |
| 7. | 关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 | 7.00 |
| 8. | 关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事项的议案 | 8.00 |
| 9. | 关于控股子公司收购上海天域化学有限公司80%股权的议案 | 9.00 |
（3） 投票注意事项：
◆ 本次临时股东大会共有18个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决，表决申报不得撤单。如对全部议案一次性进行表决，则以99.00元代表全部需要表决的议案事项。
◆ 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
◆ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
◆ 如只对其中一项或几项议案进行表决申报，未进行表决申报的其他议案默认为齐全。
六、其它事项
1、本次会议联系电话：021-61677397、61677666；传真：021-61677397
2、联系人：关小掬、戴伟中
3、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通费及食宿费自理。
4、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
上海中科合臣股份有限公司董事会
2011年 6 月 30日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席上海中科合臣股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，对本次临时股东大会审议事项的议案代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股数：
被委托人： 被委托人身份证号码：
委托日期： 委托权限：
股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-031
上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票
涉及关联交易的公告（修订版）
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海鹏欣（集团）有限公司、上海德道汇艺术品有限公司、南通青炜纺织品有限公司、上海赛飞汽车运输有限公司、杉杉控股有限公司、上海安企管理软件有限公司、上海宣通实业发展有限公司、张春雷、张华伟9名特定投资者。
其中，鹏欣集团将认购本次非公开发行3,500万股股份。由于鹏欣集团在本次发行前合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权，为公司关联方，因此该行为构成关联交易。
此外，安企软件将认购本次非公开发行250万股股份。张乐山女士直接持有安企软件99%的股份，为安企软件的控股股东及实际控制人，同时张乐山女士系本公司董事何昌明先生的配偶，因此安企软件认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易。
本次非公开发行的部分募集资金将用于增资鹏欣矿投。鹏欣集团持有鹏欣矿投79.80%的股权，系鹏欣矿投的控股股东，鹏欣矿投与公司为同一控制下的企业，因此该行为构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司于2011年4月20日和2011年6月29日分别召开的第四届董事会第六次会议和第四届董事会第九次会议涉及本次非公开发行中有关关联交易的相关议案表决中，关联董事张富强、何昌明、王冰均、赵维茂已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
释 义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、中科合臣 | 指 | 上海中科合臣股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行方式，向鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟九名特定对象合计发行1亿股人民币普通股的行为 |
| 鹏欣集团 | 指 | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
| 盈新投资 | 指 | 南通盈新投资有限公司 |
| 合臣化学 | 指 | 上海中科合臣化学有限责任公司 |
| 鹏欣国际 | 指 | 鹏欣国际集团有限公司 |
| 鹏欣矿投 | 指 | 上海鹏欣矿业投资有限公司 |
| 杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
| 宣通实业 | 指 | 上海宣通实业发展有限公司 |
| 安企软件 | 指 | 上海安企管理软件有限公司 |
| 赛飞汽车 | 指 | 上海赛飞汽车运输有限公司 |
| 德道汇 | 指 | 上海德道汇艺术品有限公司 |
| 青炜纺织 | 指 | 南通青炜纺织品有限公司 |
| 刚果（金） | 指 | 刚果民主共和国，位于非洲中西部，首都金沙萨 |
| SMCO | 指 | Shituru Mining Corporation，刚果（金）希图鲁矿业有限公司 |
| ECCH | 指 | East China Capital Holdings Ltd，东方华银控股有限公司 |
| GECAMINES | 指 | LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES，刚果采石采矿总公司 |
| 电积铜 | 指 | 电解沉积铜，即通过浸出——萃取——电积技术直接从含铜矿石中提取的有价铜金属 |
| 4725地块 | 指 | 位于刚果（金）希图鲁矿床的第4725号区域，区域坐标为以26°45′30″E 11°01′00″S、26°45′30″E 11°01′30″S、26°46′00″E 11°01′30″S、26°46′00″E 11°01′00″S为顶点的正方形区域，该坐标系以Nom De L’ellipsoide椭球投影为基础：Clarke1880标准，坐标平移参数ΔX=-169、ΔY=-19、ΔZ=-278，长半轴为6378249.15、短半轴为6356514.87 |
| 本次增资 | 指 | 公司以本次募集资金中141,000万元对鹏欣矿投增资并在增资完成后持有鹏欣矿投50%以上股权之行为 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》 |
| 《增资框架协议》 | 指 | 公司与鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、成建铃、张春雷、张华伟、鹏欣矿投共同签署的《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议》 |
| 《增资协议》 | 指 | 公司与鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、成建铃、张春雷、张华伟、鹏欣矿投共同签署的《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议》 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所 |
| 银信评估 | 指 | 上海银信资产评估有限公司（原名上海银信汇业资产评估有限公司） |
| 经纬评估 | 指 | 北京经纬资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| BVI | 指 | BRITISH VIRGIN ISLANDS ，英属维尔京群岛，简称“BVI” |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次非公开发行股票数量合计1亿股。发行对象包括鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟9名特定投资者。其中，鹏欣集团将认购公司本次非公开发行中3,500万股股份。
（下转B20版）