本次发行前，鹏欣集团已直接持有公司6.44%的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权。
本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司于2011年4月20日和2011年6月29日分别召开的第四届董事会第六次会议和第四届董事会第九次会议涉及本次非公开发行中有关关联交易的相关议案表决中，关联董事张富强、何昌明、王冰均、赵维茂已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
2、关联方鹏欣集团基本情况
（1）鹏欣集团基本情况
名称：上海鹏欣（集团）有限公司
注册地：上海市崇明县秀山路65号
法定代表人：姜照柏
成立日期：1997年3月11日
注册资本：100,000,000元
营业执照注册号码：310000000051048
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。
（2）鹏欣集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
至本关联交易公告之日，盈新投资持有鹏欣集团100%的股份，为其控股股东。
自然人姜照柏系盈新投资控股股东，同时任鹏欣集团董事长，为鹏欣集团实际控制人。
鹏欣集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
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（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业和股权投资等于一体的民营企业集团。近年来业务发展良好。
（4）最近一年简要财务报表
鹏欣集团2010年度简要财务信息如下，以下数据已经审计：
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（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为14.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（三）以现金认购股份协议的主要内容
2011年4月20日，公司与鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：
1、认购主体及签订时间
发行人：上海中科合臣股份有限公司；
认购人：上海鹏欣（集团）有限公司；
上海德道汇艺术品有限公司
南通青炜纺织品有限公司
上海赛飞汽车运输有限公司
杉杉控股有限公司
上海安企管理软件有限公司
上海宣通实业发展有限公司
张春雷
张华伟
签订日期：2011年4月20日。
2、认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
（1）认购方式与支付方式：本次非公开发行A股股票数量合计1亿股，九名认购人全部以现金进行认购，其中：
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（2）认购价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为14.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（3）锁定期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定对象鹏欣集团、德道汇、青炜纺织、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、协议的生效条件
协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
4、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
5、违约责任
（1）协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）若发行对象未按照本协议约定缴纳股份认购款，发行对象应向公司支付相当于本协议项下股份认购款5%的违约金。
（3）公司本次非公开发行股票事宜如未获得公司股东大会通过或中国证监会的核准，不构成公司违约。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、安企软件以现金认购本次非公开发行股份之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本次非公开发行股票数量合计1亿股。其中，安企软件将认购公司本次非公开发行中250万股股份。
安企软件控股股东为张乐山女士，持有安企软件99%的股份，同时张乐山女士系公司董事何昌明先生配偶。因此安企软件以现金认购本次非公开发行股份行为构成关联交易，关联董事和关联股东对相关议案的审议将回避表决。
2、关联方安企软件基本情况
安企软件原股东已于本预案公告之日前对安企软件增资，该次增资完成后，安企软件注册资本将由51万元增加至70万元。截至本报告出具日，安企软件已经获得沪港金茂会计师事务所有限公司针对该次增资出具的沪金审验（2011）第882号验资报告，并已向工商管理部门就其该次增资事宜申请办理工商变更登记手续。该次增资完成后，安企软件的股东及各股东股权比例均未发生变化。
（1）安企软件基本情况
安企软件在完成前述增资的工商变更登记手续后，注册资本将由51万元增加至70万元，其股东及各股东股权比例均未发生变化。安企软件在上述增资前的工商登记基本情况如下：
名称：上海安企管理软件有限公司
注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路495号浦东软件园14幢22301-873
法定代表人：司徒海华
成立日期：2000年7月25日
注册资本：510,000元
营业执照注册号码：310115000575437
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机软、硬件的开发、销售，系统集成，网络工程安装，计算机领域内的“四技”服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）安企软件与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本关联交易公告之日，自然人张乐山持有安企软件99%的股份，为其控股股东
安企软件及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
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（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
安企软件主要从事企业管理软件的开发、销售及维护服务。
（4）最近一年简要财务报表
安企软件2010年简要财务信息如下，以下数据未经审计：
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安企软件2010年度未产生营业收入。
在安企软件完成增资后，其资产状况、资金实力将得到进一步改善。
（二）发行价格及定价原则
请参见本关联交易公告“一、鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（二）发行价格及定价原则”。
（三）以现金认购股份协议的主要内容
请参见本关联交易公告“一、鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（三）以现金认购股份协议的主要内容”。
三、本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及之关联交易
（一）关联交易概述
本次非公开发行的部分募集资金将用于增资鹏欣矿投。鹏欣集团持有鹏欣矿投79.80%的股权，系鹏欣矿投的控股股东，鹏欣矿投与公司为同一控制下的企业，因此该行为构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司于2011年4月20日和2011年6月29日分别召开的第四届董事会第六次会议和第四届董事会第九次会议涉及本次非公开发行中有关关联交易的相关议案表决中，关联董事张富强、何昌明、王冰均、赵维茂已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）关联方介绍
1、鹏欣矿投概况
公司名称：上海鹏欣矿业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市崇明县城桥镇东河沿68号6号楼403室（上海城桥经济开发区）
法定代表人：姜照柏
设立日期：2010年1月19日
注册资本：714,285,714元
实收资本：714,285,714元
营业执照注册号：310230000412153
税务登记证号：31023055001874X
组织机构代码：55001874-X
经营范围：矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、鹏欣矿投历史沿革
（1）鹏欣矿投设立
2010年1月19日，鹏欣矿投正式成立。成立时鹏欣矿投注册资本20,000万元，经营范围为矿业投资、实业投资、经济信息咨询和矿产品勘察。鹏欣集团作为鹏欣矿投的控股股东，持有鹏欣矿投100%股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年1月14日出具的新宁验资（2010）第2009号验资报告，鹏欣矿投注册资本为20,000万元，由鹏欣集团一次性以货币形式缴足。
（2）第一次增资扩股
2010年6月8日，鹏欣集团作出对鹏欣矿投进行增资的股东决定，鹏欣矿投注册资本由20,000万元变更为30,000万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年6月11日出具的新宁验字（2010）第2443号验资报告，截至2010年6月11日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10,000万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为30,000万元，实收资本为30,000万元。
（3）股权转让
2010年7月1日，鹏欣集团作出股东决定，并于同日与成建铃先生签订《上海鹏欣矿投投资有限公司转股协议书》，将鹏欣集团所持有的鹏欣矿投10%股权作价3,000万元人民币转让给成建铃，本次转让后，鹏欣集团持有鹏欣矿投90%股权，成建铃先生持有鹏欣矿投10%股权。
本次股权转让后，鹏欣矿投股权结构如下：
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（4）第二次增资扩股
2010年7月2日，鹏欣矿投召开临时股东会并同意将注册资本由原来的30,000万元增加为60,000万元，由鹏欣集团以现金方式增加投资30,000万元。本次增资后鹏欣集团累计出资57,000万元，持有鹏欣矿投95%股权；成建铃先生累计出资3,000万元，持有鹏欣矿投5%股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年7月6日出具的新宁验字（2010）第2481号验资报告，截至2010年7月6日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30,000万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为人民币60,000万元，实收资本为人民币60,000万元。
本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：
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（5）第三次增资扩股
2010年7月12日，鹏欣集团、鹏欣矿投、成建铃先生与杉杉投资、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业签订《杉杉投资控股有限公司，张春雷，张华伟，上海宣通实业发展有限公司增资上海鹏欣矿投投资有限公司之增资扩股协议》，杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业分别以人民币15,000万元、10,000万元、10,000万元和5,000万元对鹏欣矿投进行增资，鹏欣矿投注册资本变更为人民币71,428.5714万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年7月23日出具的新宁验字（2010）第2519号验资报告，截至2010年7月23日，鹏欣矿投已分别收到杉杉控股、张春雷先生、张华伟先生及宣通实业以货币形式缴纳的投资款15,000万元、10,000万元、10,000万元和5,000万元，其中增加注册资本11,428.5714万元，资本公积28,571.4286万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为71,428.5714万元，实收资本为71,428.5714万元。
本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：
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3、股权及控制关系
截至本关联交易公告日，鹏欣矿投股权结构如下表所示：
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其中鹏欣集团为鹏欣矿投的控股股东，其基本情况参见本公告之“一、鹏欣集团以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（一）关联交易概述”之“2、关联方鹏欣集团基本情况”。
自然人姜照柏为鹏欣矿投实际控制人，其通过鹏欣集团拥有对鹏欣矿投的实际控制权。
鹏欣矿投股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。公司不会因本次发行对鹏欣矿投现任高管人员进行调整。
4、下属企业情况
截至本关联交易公告之日，鹏欣矿投及其下属企业股权结构如下：
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注：刚果采石采矿总公司是刚果（金）最大的矿业公司，由刚果（金）政府持有100%的股份，长期以来是刚果（金）的经济支柱，该公司目前有三组工业矿产开发区：西部一组在KOLWEI（科尔韦茨），中部一组在利卡西（LIKASI）（希图鲁铜矿位于该地区），南部一组在卢本巴西（LUBUMBASHI）。主要矿产品有：铜、钴、镍、铀等。
（1）鹏欣国际基本情况
鹏欣国际（Pengxin International Group Limited）于2009年3月16日在香港设立并注册，登记证号码为50413350-000-03-10-5，注册地址为香港中环德辅道139-141号中保集团大厦1606。截至本关联交易公告之日，其注册资本为100,000港元，主要从事境外投资、国际贸易及拓展海外投融资渠道等。
（2）ECCH基本情况
ECCH于2003年12月23日在BVI设立并登记（编号为572728），注册代理人为Offshore Incorporations Limited，注册办公地址为957信箱，Offshore Incorporations Center，Road Town，Tortola，BVI。截至本关联交易公告之日，其实收资本为25,000美元，公司性质为国际商业公司。
（3）SMCO基本情况
SMCO于2005年10月4日在刚果（金）登记注册，注册登记号为9587，公司国家代码为6-12-N44577X。截至本关联交易公告之日，其注册资本为3,000,000美元，经营范围为希图鲁矿床的开采，对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜及其他各类金属并销售此类产品。SMCO公司合法拥有希图鲁矿床4725地块从事铜及其他各类金属以及铜及其他各类金属的组合或非组合矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。
（4）鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况
截至目前，鹏欣矿投及其下属企业间主要历史沿革情况如下：
ECCH系依据国际常用的矿产风险投资运作模式，由专业从事矿产风险勘探的国际投资者于2003年出资设立。2005年5月，ECCH与GECAMINES签署关于对希图鲁矿进行勘探和开发的协议书，由此开始对该矿进行勘探和可行性研究；同年7月，ECCH与GECAMINES达成协议，约定由双方共同合资新设的SMCO负责运作希图鲁矿业项目，希图鲁矿业相关矿权及其他手续均转由SMCO所有。
经过历次股权变更，截至2008年12月19日，ECCH控股股东变更为加拿大多伦多证券交易所创业板矿业上市公司巴里德克斯国际资源有限公司（INTERNATIONAL BARYTEX RESOURCES LTD.，以下简称“IBX”，占ECCH股比为60%），其他股东为美伽群国际集团有限公司（MEGATREND INTERNATIONAL HOLDINGS Inc，以下简称“MEGATREND”，占ECCH股比为12%）及艾菲诺宝集团有限公司（EVER NOBLE GROUP LTD.，以下简称“EVER NOBLE”，占ECCH股比为28%）。
2008年，受全球金融危机影响，IBX、MEGATREND和EVER NOBLE无法继续实施对希图鲁铜矿项目的进一步投资开发，欲出售其合计持有的ECCH100%股权；同时鹏欣集团为响应国家开发利用海外资源的战略需求，参与其收购。为抓住有利契机、便于收购工作的具体实施，2009年1月20日，鹏欣集团及姜照柏先生下属的BVI公司TOUCH LUCKY INVESTMENTS LIMITED（以下简称“TLIL”）与IBX、MEGATREND和EVER NOBLE签订了收购协议，拟收购ECCH100%股权。2009年5月18日，鹏欣集团位于香港的全资子公司鹏欣国际受让了鹏欣集团及姜照柏先生持有的TLIL合计100%股权，之后，TLIL于2009年7月16日完成了对ECCH的100%股权的收购；2010年1月8日，鹏欣国际收购了TLIL所持有的ECCH100%股权，ECCH成为鹏欣国际的全资子公司。
2010年1月26日，鹏欣矿投受让了鹏欣集团所持有的鹏欣国际100%股权，鹏欣国际成为鹏欣矿投的全资子公司。
5、鹏欣矿投业务情况
（1）业务发展战略
近年来随着我国经济的发展，对铜的需求快速增加，国内铜矿石供应不足的状况持续存在，且在未来数年我国铜产品的需求将依旧保持旺盛，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜矿市场的需求、保障经济发展具有重要的意义。因此，我国“十二五”规划提出要加快实施“走出去”战略，其中明确指出深化国际能源资源开发和加工互利合作；我国《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出“加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。”
在我国经济已发展至深入参与全球化合作阶段的背景下，鹏欣矿投积极响应国家“走出去”的资源战略号召，以“为祖国赢取战略资源，满足国民经济发展需求”为历史使命，积极开拓海外矿产资源，致力于成为行业内具有影响力的矿业企业。
（2）当前主要产品和业务
鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，其自2010年1月成立以来，主要通过其下属SMCO公司在刚果（金）希图鲁铜矿从事有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务。
SMCO注册于刚果（金），已合法拥有刚果（金）希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。根据刚果（金）《矿业法》的规定，在上述采矿权有效期满前，SMCO作为采矿权许可证的持有人可以依法办理采矿权的续期，SMCO在上述采矿权证有效期到期前可以根据具体情况依法办理采矿权许可证的续期。
（3）鹏欣矿投开发刚果（金）希图鲁铜矿项目具备长久的可持续发展能力
1）希图鲁铜矿项目所在地矿产资源极为丰富，发展潜力巨大
刚果（金）位于非洲中部，位于非洲赤道心脏地带，地大物博，为非洲仅次于苏丹和阿尔及利亚的第三大国。刚国（金)是非洲资源大国，其矿产资源极为丰富，素有“原料仓库”之称。
SMCO所拥有的希图鲁铜矿位于刚果（金）的加丹加省，加丹加省位于刚果（金)的东南部，与赞比亚相邻。加丹加省南部边境地区是世界著名的铜钴矿带，SMCO所拥有的希图鲁铜矿及正在建设中的湿法冶炼厂即位于该铜矿带的中央位置。
SMCO希图鲁铜矿及其冶炼厂在刚果（金）境内位置
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刚果（金）加丹加省铜矿带、SMCO所拥有的希图鲁铜矿及冶炼厂的位置
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注：上图中红线内区域即为加丹加省铜矿带。
根据我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南：刚果民主共和国》（2010年版）：刚果（金）的铜储量占世界的10%，位居世界第二位，铜储量为7,500万吨。此外，刚果（金）的铜矿品位平均达5%至10%，是世界少见的高品位矿石资源。加丹加省铜矿带是刚果（金）铜矿资源的主要聚集地，并且加丹加省的铜矿资源绝大部分为氧化矿，品位高、埋藏浅、易于露天开采，是世界少见的优质铜矿资源。
SMCO目前所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂正处于加丹加省铜矿带的中央位置，周边尚未开发的铜矿资源极为丰富，矿山资源扩张的潜力和前景巨大。
2）希图鲁铜矿项目所在地经营环境极为优越
SMCO目前所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂位于加丹加省利卡西市近郊的矿冶工业园。
利卡西是加丹加省第二大城市，人口约25万。利卡西是世界知名的采矿业与冶金业的重镇，矿业历史悠久，1892年即在此发现铜矿，并因矿业发展的需要而于20世纪20～30年代逐步兴建了城市。经过多年建设，利卡西已经拥有现代矿山开采、冶炼的成熟、完备的配套产业体系，包括供电、供水、交通运输设施、化工、水泥、机修、食品以及为矿冶服务的劳务、贸易等相关产业。
SMCO所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂距离利卡西仅约2千米、靠近城市，距离利卡西至卢本巴西（加丹加省省会、刚果（金）的经济中心）的省道（柏油路）约3千米、交通便利，矿区及冶炼厂附近即有丰富的水源和变电站等水电供应设施。
大型矿区位于城市周边属于少有的便利条件，可以提供充足的劳动力、便利的获得能源供应和水源供应、享受成熟的交通运输条件，降低经营成本和经营风险，SMCO所拥有的希图鲁铜矿及正在建设的湿法冶炼厂的经营条件极为优越，有利于铜矿的开采、冶炼及运输，具有良好的经营和收益前景。
SMCO所拥有的希图鲁铜矿及冶炼厂周边环境
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3）鹏欣矿投依托下属冶炼厂周边丰富的天然矿产资源和优越的经营环境，未来可通过多种方式实现可持续发展和扩张
鹏欣矿投将通过多种方式实现希图鲁铜矿项目的可持续发展：
A、积极获取新的探矿权和采矿权，实现资源扩张和发展
鹏欣矿投下属公司SMCO所拥有的希图鲁铜矿及其湿法冶炼厂周边的铜矿资源极为丰富，可供开采的矿山资源众多，仍有大量铜矿资源尚待开发。经过鹏欣矿投及SMCO近年来在刚果（金）当地的经营发展，已与当地各界建立了良好的合作关系，并已树立了良好的企业形象，未来鹏欣矿投及SMCO将积极关注和探寻周边更为优质的铜矿资源，并在恰当时机积极获取新的采矿权和探矿权，实现矿产资源储量的扩张，实现长久的可持续发展。
B、依托冶炼厂地理位置、技术水平、规模优势，充分利用周边外部矿石资源，实现长久的可持续发展
希图鲁铜矿处于加丹加省铜矿带的中心地带。希图鲁铜矿附件拥有丰富的矿山资源，且具备良好的冶炼厂建设条件，历史上比利时在殖民刚果（金）时代既已在希图鲁铜矿附近建设了当时世界上产能名列前列的希图鲁冶炼厂。
刚果（金）在殖民时代结束后，虽然走上了独立的道路，但是由于受当时国际政治形势的影响，其对经济建设重视不够，在基础设施与矿山及冶炼设施上投资偏少，矿山利用与冶炼技术提高不快，导致矿山不能系统性开发，冶炼厂矿石资源利用水平不能与国际接轨，大量中小矿山都处于被简单挖掘开采的状态，往往造成高品位矿石被利用、而中低品位矿石被废弃的现象。同时，由于当地的矿石资源以氧化矿为主，在低品位矿石采选为高品位的精矿时受氧化矿采选工艺的限制，导致采选率不高，尾矿无法利用以致大都废弃，整体开发成本偏高。而降低冶炼成本的最好方法是在采选氧化矿的同时将尾矿投入湿法冶炼生产线循环利用，通过湿法冶炼生产线可使每吨铜整体生产成本下降1,000美元以上。
当地建设湿法冶炼生产线受基础设施条件限制加上投资巨大及政府审批效率往往不符合投资者预期，其湿法冶炼产能上升幅度有限，这为SMCO公司充分利用其所在地交通设施齐全、周围竞争少等优势，对周边中小矿山矿石资源产生集聚效应并逐步扩大产能提供了有效保证。据不完全统计，SMCO公司附近可利用的铜矿石金属资源储量达上千万吨，在可预见的几年内，即使利卡西地区附近的湿法冶炼生产线产能倍数扩大亦不会影响公司未来继续扩大产能后外部矿石资源的供应及冶炼经济效益的提升。同时，当地矿石资源虽然丰富，但由于尚缺乏足够有效率的冶炼产能，因此将使得未来SMCO利用外部矿石资源进行冶炼时的矿石处理与精炼收益比国际及我国同类企业高出数倍。
综上所述，SMCO现有的希图鲁铜矿矿山矿石资源是公司未来十年效益的有效保证，而且希图鲁项目处于加丹加省铜矿带中心地带的优越地理位置与SMCO先进的冶炼生产线决定了公司未来利用外部矿石资源的广阔成长空间。同时，刚果（金）加丹加省铜矿带属于有色金属富集地区，多种金属元素往往伴生并高度富集，而铜金属在火法冶炼时对多种稀有金属与贵金属有吸附富集效应，公司未来还将在恰当的时机选择收购或自建火法冶炼生产线，从而进入稀有金属开发领域以实现经济效益的最大化。
因此，鹏欣矿投开发刚果（金）希图鲁铜矿项目具备长久的可持续发展能力。
（4）希图鲁铜矿开发情况
SMCO注册于刚果（金），合法拥有刚果（金）希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。
目前，鹏欣矿投正在实施刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目已获《国家发展改革委关于上海鹏欣（集团）有限公司在刚果（金）投资希图鲁电积铜项目核准的批复》（发改外资[2010]1164号）批准，所涉及的投资事宜已获商务部颁发的《企业境外投资证书》及《商务部关于同意上海鹏欣矿投投资有限公司增资的批复》（商合批[2010]642号）批准；该项目总投资约2.55亿美元，建成后将形成年产3.3万吨电积铜的生产能力，根据该项目于2009年编制并经国家发改委立项备案的可行性研究报告，按照铜价为5,070美元/吨，在国际铜金属行业相关情况没有重大不利变化，该项目依原定建设计划完成建设并实现达产后，该项目年均销售收入约为17,955万美元，年均净利润约为5,203万美元。
目前刚果（金）希图鲁电积铜项目已进入建设施工阶段，由中国有色矿业集团有限公司出资企业中国十五冶金建设有限公司负责现场施工，预计将于2011年底或2012年初完成施工建设并试生产。
由于该项目仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。在该项目于2011年底或2012年初开始试生产并逐步投产后，在国际铜价及经营环境等没有重大不利变化的情况下，预计该项目在2012年度即可产生明显收益，在本次非公开发行完成后，将为公司的经营业绩和财务状况带来大幅改善。
刚果（金）希图鲁电积铜项目采用湿法冶金工艺。在投产后，其生产的电积铜产品可以在刚果（金）当地直接销售，目前已有多家国际知名的大型金属贸易公司与SMCO达成初步意向；也可运回铜金属的主要市场所在地——包括我国在内的亚洲地区进行销售；未来将视具体市场需求、物流运输、各地价格情况综合考虑选择有利的销售模式。
刚果（金）希图鲁铜矿将积极挖掘现有铜矿的潜力，同时，希图鲁铜矿所在地周边铜矿资源储量丰富，公司亦将积极在周边地区加强勘探和新矿权的获取，可通过多种途径持续开发希图鲁铜矿项目，实现业务的可持续发展。
（5）环保信息
截至本关联交易公告之日，刚果（金）希图鲁电积铜项目已取得的主要环评批复文件如下：
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（6）鹏欣矿投审计情况
中审亚太已对鹏欣矿投2010年12月31日及2011年3月31日的母公司资产负债表和合并资产负债表，2010年度及2011年1-3月的母公司利润表和合并利润表、母公司现金流量表和合并现金流量表、母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字[2011]010527号《审计报告》。经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
单位：元
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2）利润表主要数据
单位：元
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注：2010年及2011年一季度鹏欣矿投亏损系由于目前刚果（金）希图鲁电积铜项目仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而该项目目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度该项目建设投资较大，预计2011年度鹏欣矿投将存在较大额亏损。
3）现金流量表主要数据
单位：元
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鹏欣矿投主要从事的刚果（金）希图鲁电积铜项目预计将于2011年底或2012年初试生产，随着该项目的逐步投产，SMCO可逐渐实现盈利。
本次非公开发行完成后，SMCO的盈利分红通过注册在BVI的ECCH和注册在香港的鹏欣国际从刚果（金）逐级汇回国内，使公司股东分享SMCO的盈利。目前根据刚果（金）《矿业法》的规定SMCO可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据目前刚果（金）《矿业法》等相关法律规定的税收要求，SMCO盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约10%的预扣税。根据目前《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，ECCH自SMCO获得分红收入及其向股东分红均无需向BVI当地缴纳税收。根据香港相关税收法律法规，鹏欣国际自ECCH获得分红收入及其向股东分红均无需向香港当地缴纳税收。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免；但目前，刚果（金）与我国尚没有签订避免双重征税的相关协定，未来鹏欣矿投自鹏欣国际获得SMCO逐级汇回国内的盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜，但该等境外所得税税额能否抵免尚存在不确定性。
（7）鹏欣矿投的评估情况
1）资产评估情况
银信评估对鹏欣矿投截至2011年3月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了沪银信评报字[2011]第210号《评估报告》。结合委估对象的实际情况，综合考虑各种因素，银信评估采用资产基础法和市场法对鹏欣矿投的净资产即股东全部权益价值进行了评估，截至2011年3月31日，鹏欣矿投股东全部权益价值在资产基础法下评估值为221,730.14万元，在市场法下评估值为239,416.67元，最终经综合分析后采用资产基础法评估结论，确定在评估基准日鹏欣矿投股东全部权益价值即净资产评估值为221,730.14万元。
公司于2011年4月25日公告之《非公开发行股票预案》中初步预估鹏欣矿投截至2011年3月31日净资产价值约为17亿元，较最终出具的评估结论存在一定差异。预估阶段与最终评估结论所采用的评估方法一致，差异原因主要为：
①预估阶段对刚果（金）希图鲁铜矿采矿权价值的估计较为保守
A. 公司在采用收益折现法对希图鲁铜矿采矿权价值预估时，所选用的资源储量和金属铜平均品位等参数采用了SRK公司估算的较低的储量数据（在低碳酸/滑石粉矿的边界品味为0.66%、高碳酸矿的边界品味为1.06%情况下，矿石可采储量约为710万吨，金属铜平均品位为4.30%），较正式评估时经纬评估所选用的中国瑞林工程技术有限公司按照国内标准对希图鲁铜矿可采储量进行了复核测算得到的储量值低约10%；
B. 公司在采用收益折现法对希图鲁铜矿采矿权价值进行预估时，所选用的折现率参数较一般水平做了一定调高，高于正式评估时所采用的15%的折现率。
②鹏欣矿投股权预估值较为保守
公司在对鹏欣矿投股东全部权益进行预估时，在SMCO股东全部权益预估值基础上按评估方法和投资关系逐级向上汇总时，从相对严苛的角度考虑扣除了假设SMCO分红逐级汇回国内时方需在刚果（金）当地缴纳的10%预扣税、以及鹏欣矿投收到鹏欣国际分红后按照我国税法规定可能需要缴纳的企业所得税；在正式评估时，未考虑扣除上述可能的税收影响，从而导致鹏欣矿投股东全部权益预估值较正式评估结论较低。
评估人员在正式评估过程中，根据进一步获取的相关资料和信息，对上述各项参数和因素进行了重新谨慎判断，因此导致最终评估结论较预估值有所增加。
上述评估的评估结果汇总表如下：
单位：万元
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2）矿权评估情况
根据国家现行有关资产评估的规章制度，构成鹏欣矿投股东全部权益价值的刚果（金）希图鲁铜矿采矿权价值由具备探矿权采矿权评估资格的经纬评估进行评估。
经纬评估对鹏欣矿投下属企业SMCO所拥有的刚果（金）希图鲁铜矿采矿权（希图鲁矿床4725地块采矿权）截至2011年3月31日的价值进行了评估，并出具了经纬评报字[2011]第130号《采矿权评估报告书》。
经纬评估经过审慎调查后，根据本次采矿权评估目的和采矿权的具体特点，认为该采矿权预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益的年限可以预测或确定，该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，相关报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次采矿权评估采用折现现金流量法。评估结论为“刚果（金）希图鲁铜矿采矿权评估价值为183,721.55万元”。
具体评估情况如下：
① 评估方法
根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
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式中：P—采矿权评估价值；
CI—年现金流入量；
CO—年现金流出量；
i—折现率；
t —年序号（t=1，2，…，n）；
n—评估计算年限。
② 采矿权储量
本项目评估评估利用的资源储量为中国瑞林工程技术有限公司在SRK咨询公司地质资源评估结论基础上重新估算的希图鲁铜矿矿产资源量：铜矿石量761.01万吨，铜金属量337,121.47吨，铜品位4.43%。
③ 铜价
考虑到刚果（金）希图鲁铜矿为中型矿山，铜价近年来波动较大，根据《中国矿业权评估准则》相关规定，采用2007年1月初至2011年3月底的LME伦敦金属交易所铜交易收盘价的平均值6,858.80美元/吨作为评估的依据，换算为人民币为44,969.04元人民币/吨。
④ 产能、销售价格及年销售收入
年销售收入=年阴极铜产量×铜金属价格
以2012年为例，年阴极铜产量为33,009.77吨，铜金属价格为44,969.04元人民币/吨，当年销售收入等于148,441.77万元。
⑤ 采选成本
总成本费用为生产成本、管理费用、财务费用、销售费用等各项成本费用之和，经营成本为总成本费用扣除折旧费、摊销费、财务费用后的全部费用。
⑥ 折现率
参考《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，有色金属冶炼行业财务基准收益率为13%。发达国家近年来有将社会折现率取值降低的趋势，而世界银行、亚洲开发银行等国际组织为发展中国家使用的社会折现率较高，发展中国家制定的社会折现率也较高。而刚果（金）属世界上最不发达的国家之一。因此综合确定折现率取15%。
⑦ 采矿权的评估值
刚果（金）希图鲁铜矿采矿权评估价值为183,721.55万元人民币。
6、鹏欣矿投资产权属状况及对外担保情况
截至目前，鹏欣矿投及其下属企业的主要资产不存在重大资产权属问题及对外担保情况。
（三）关联交易标的基本情况
本次非公开发行的部分募集资金将用于增资鹏欣矿投，关联交易标的为鹏欣矿投。鹏欣矿投基本情况详见本公告之“三、本次非公开发行募集资金拟投资项目涉及之关联交易”之“（二）关联方介绍”。
（四）《增资框架协议》及《增资协议》内容摘要
2011年4月20日，公司与鹏欣矿投、鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、成建铃、张春雷、张华伟共同签署《增资框架协议》；2011年6月29日，公司与鹏欣矿投、鹏欣集团、杉杉控股、宣通实业、成建铃、张春雷、张华伟共同签署《增资协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
签署方：上海中科合臣股份有限公司、上海鹏欣矿业投资有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司、杉杉控股有限公司、上海宣通实业发展有限公司、成建铃、张春雷、张华伟
签订时间：2011年4月20日、2011年6月29日
2、本次增资
各方同意，以上海银信资产评估有限公司就鹏欣矿投截至2011年3月31日的股东全部权益所出具的沪银信评报字（2011）第210号《评估报告》所给出的评估结果为基础协商确定鹏欣矿投该时点的股东全部权益作价为140,000万元。
各方同意公司以本次发行所获募集资金中的1,410,000,000元对鹏欣矿投增资，对应注册资本719,387,755元、对应的每一元新增注册资本认购价格为1.96元；本次增资完成后，鹏欣矿投的注册资本将由714,285,714元增加至1,433,673,469元，公司持有鹏欣矿投50.18%的股权，成为鹏欣矿投的控股股东。鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业同意本次增资，并放弃优先认购权。
本次增资完成后，鹏欣矿投的股权结构为：
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各方确认，本次增资完成后，公司作为鹏欣矿投的新股东，与原有股东法律地位平等，享有原有股东的一切权利。鹏欣矿投于完成工商变更登记日的账面滚存损益由鹏欣矿投新老股东共同享有或承担。各方同意，自本协议签署日起，鹏欣矿投不实施分红、派息、重大资产出售等任何形式可能导致鹏欣矿投净资产减少或企业整体价值贬损的行为。
各方同意，本次增资完成后，根据本协议的相应内容对公司章程进行修改，并将相关资料提交工商管理部门以办理股东、注册资本变动等与本次增资相关的登记事项。
除法律另有规定或各方另有约定外，任何一方于该协议项下无权要求另一方向其支付超出本协议约定的任何其他对价。
公司本次发行为本次增资的生效条件，如公司本次发行的任何一项，包括但不限于未获得公司相关权力机构审议通过、未能获得中国证监会等政府主管部门的批准或核准、因其他原因终止或不能实施，则本增资协议将自动失效并终止实施。
3、协议的生效和终止
本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
① 本协议经中科合臣的董事会、股东大会批准；
② 本次发行取得中国证监会的核准；
③ 本次发行募集资金全部到帐。
本协议于下列情形之一发生时终止：
① 经各方协商一致终止；
② 本次增资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
③ 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、期间损益
鹏欣矿投于完成工商变更登记日的账面滚存损益由鹏欣矿投新老股东共同享有或承担。
5、保留条款、前置条件
除签署之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
6、违约责任
除本协议另有约定外，中科合臣由于鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投任何一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投同意向中科合臣赔偿损失并承担连带责任。
对鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投由于中科合臣违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，中科合臣同意向鹏欣集团、成建铃、杉杉控股、张春雷、张华伟、宣通实业及鹏欣矿投分别赔偿损失。
四、上述关联交易的动因、必要性及对公司的影响
（一）关联交易的动因和必要性
公司主要从事化工产品的研制、生产和销售。2008、2009年度由于公司经营管理不善、产品结构不合理，同时加上由于国际金融危机影响带来的国内化工行业面临需求疲软、市场竞争加剧、产品利润空间收窄的外部环境因素，公司发生较大数额的亏损。
2009年，上海鹏欣集团有限公司通过收购公司控股股东上海中科合臣化学有限责任公司70%股权获得本公司控制权后，公司发展策略发生调整。公司发展策略向新型材料方向努力转型，适时调整产品结构，并主动调整产业布局转让公司在江西的所有投资子公司，在2010年度归属公司股东的净利润扭亏为盈,但在扣除非经常性损益后公司主营业务仍处亏损状态。
尽管如此，近年来公司主营业务毛利率较低，盈利空间受到挤压。在原有产业架构的基础上拓展新型业务，增加利润增长点，是公司为扭转经营效益低迷的现状而提出的积极策略，也是本次非公开发行募集资金用于增资鹏欣矿投，将有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务纳入上市公司的主要动因。
铜金属开采与冶炼行业是有色金属行业的子行业。铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，在我国有色金属材料消费量中仅次于铝。
截至2010年年初我国铜矿资源储量位居世界前列，占全球储量的5 %左右，但是铜矿的品位普遍不高，而且由于地理条件等原因，开发利用难度偏大。总体上看，我国铜资源无论在矿床规模、矿石品位还是利用难度等方面均不甚理想。近年来随着我国经济的发展，对铜的需求快速增加，国内自产铜供不应求，供需紧张的局面日趋严峻。国家统计局的数据显示，我国每年需要进口的铜矿砂及精矿总体上呈逐年上升的趋势，国内精铜供应不足的情况日趋明显。因此，开发新的海外铜矿对于满足中国国内铜产品市场的需求，保障经济发展具有重要的意义。
国务院2009年公布的《有色金属产业调整和振兴规划》中明确提出：“加大境外资源开发力度，支持具备条件的企业到境外独资或合资办矿。”本次非公开发行募集资金增资鹏欣矿投并开发刚果（金）希图鲁铜矿，符合国家产业规划，有利于推动我国有色金属产业的发展。
通过本次非公开发行，公司将有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务纳入上市公司，是积极响应我国关于开发利用海外有色金属资源的国家战略，同时结合中科合臣的经营现状和未来发展战略做出的重要决定。本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，符合国家相关产业发展战略。
同时，为改善公司财务结构、降低财务风险，本次非公开发行部分募集资金将用于补充公司流动资金。
总体而言，本次非公开发行是公司为进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高公司竞争力，符合公司的长远利益。
（二）关联交易对公司的影响
1、有利于公司整合优质资产以形成新的利润增长点
通过实施本次关联交易，公司可以运用募集资金增资鹏欣矿投，将有色金属矿产资源（铜金属）的开发、生产和销售业务纳入上市公司，这将丰富及优化公司的产品结构，分散经营风险，为公司增加新的盈利增长点，同时亦有利于增强公司的竞争力。
2、有利于改善公司目前的财务状况
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。本次关联交易完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。募投项目达产后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
3、对公司章程的影响
本次关联交易后，公司总股本、股东结构及持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
4、对股东结构的影响
本次非公开发行前，合臣化学持有公司34.24%的股份，为公司第一大股东；鹏欣集团直接持有公司6.44%的股份，并通过公司第一大股东合臣化学间接控制公司34.24%的股份，合计控制公司40.68%的股份，拥有对公司的控制权。
本次关联交易公司将增加1亿股有限售条件流通股，其中鹏欣集团将认购3,500万股。发行完成后，合臣化学仍将持有公司19.48%的股份，仍为公司第一大股东；鹏欣集团直接持有公司18.75%的股份，并通过合臣化学间接控制公司19.48%的股份，合计控制公司约38.23%的股份，仍拥有对公司的控制权。
五、独立董事的意见
公司独立董事已事先认可本次关联交易事项并同意将相关议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
（一）本次非公开发行所涉及的关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
（二）本次非公开发行所涉及的关联交易经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事张富强先生、王冰先生、何昌明先生、赵维茂先生分别对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海中科合臣股份有限公司章程》、《上海中科合臣股份有限公司关联交易管理制度》的规定；
（三）本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案》
2、中科合臣第四届董事会第六次会议决议
3、中科合臣第四届董事会第九次会议决议
4、《上海中科合臣股份有限公司独立董事关于关联交易事项的专项意见》
5、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》
6、《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资框架协议》
7、《关于上海鹏欣矿业投资有限公司之增资协议》
上海中科合臣股份有限公司董事会
2011年 6 月 30日
股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-032
上海中科合臣股份有限公司
矿业权取得公告（修订版）
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2011年4月20日、6月29日分别召开第四届董事会第六次会议、第九次会议，审议通过了本次非公开发行股票的议案，即拟通过非公开发行方式向九名特定对象合计发行1亿股人民币普通股（A股）、募集资金总额14.40亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于增资鹏欣矿投、补充上市公司流动资金。
鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，自成立以来，主要通过其下属公司SMCO从事有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务。SMCO注册于刚果（金），合法拥有刚果（金）希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利。该矿业权有效期至2024年4月1日，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。根据刚果（金）《矿业法》的规定，在上述采矿权有效期期满前，SMCO作为采矿权许可证的持有人可以依法办理采矿权的续期，SMCO在上述采矿权证有效期到期前可以根据具体情况依法办理采矿权许可证的续期。
在利用募集资金增资鹏欣矿投完成之后，公司将通过控股鹏欣矿投进而拥有对其下属公司SMCO的控制权，并同时取得SMCO所拥有的刚果（金）希图鲁矿床4725地块勘察、开发和开采作业的权利。
2、交易金额：本次拟以非公开发行募集资金中的14.10亿元用于增资鹏欣矿投，增资完成后公司将持有鹏欣矿投50%以上的股权，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。
银信评估对鹏欣矿投截至2011年3月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了沪银信评报字[2011]第210号《评估报告》。该报告指出，由于鹏欣矿投处于亏损状态，其下属SMCO公司希图鲁电积铜项目目前处于在建状态，因此无法采用收益法评估，故本次对鹏欣矿投股东全部权益价值的评估分别采用资产基础法和市场法两种方法，并在综合分析后确定本次评估结论。
根据鹏欣矿投资产评估结果，鹏欣矿投净资产评估值为221,730.14万元，其每一元注册资本对应的净资产的评估值约为3.10元；为支持上市公司发展，公司本次增资价格以鹏欣矿投资产评估结果为基础由各方协商确定为：鹏欣矿投股东全部权益作价为140,000万元、对应的本次增资每一元新增注册资本价格为1.96元，本次增资价格较鹏欣矿投评估值进行折价、折价率为36.86%。
本次增资完成后，公司将获得鹏欣矿投719,387,755元新增注册资本，鹏欣矿投注册资本将由714,285,714元增加至1,433,673,469元，公司将拥有的鹏欣矿投股权比例约为50.18%，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。
3、股权转让程序：公司拟在本次非公开发行完成后，利用募集资金中的14.10亿元增资鹏欣矿投，以持有鹏欣矿投50%以上的股权，并获得对该公司的控制权。
4、对上市公司的影响：本次交易完成后，鹏欣矿投成为上市公司的控股子公司，将使公司的主营业务扩展至有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务，为公司的未来发展带来新的盈利增长点。
截至目前，鹏欣矿投正通过其下属SMCO公司建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目预计2011年底或2012年初方能完成施工建设并进行试生产。在该项目于2011年底或2012年初开始试生产并逐步投产后，在国际铜价及经营环境等没有重大不利变化的情况下，预计该项目在2012年度即可产生明显收益。但由于该项目截至目前仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而SMCO目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。
在本次交易完成且项目逐步实施后，将为公司的经营业绩和财务状况带来大幅改善，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维护全体股东利益。但是，本次增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的扩产亦需要经过建设期后方可逐步实现其效益，预计短期内尚不能为公司带来收益。
本次交易完成后，SMCO的盈利分红通过注册在BVI的ECCH和注册在香港的鹏欣国际从刚果（金）逐级汇回国内，以使公司股东分享SMCO的盈利。目前根据刚果（金）《矿业法》的规定，SMCO可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据目前刚果（金）《矿业法》等相关法律规定的税收要求，SMCO盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约10%的预扣税。根据目前《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，ECCH自SMCO获得分红收入及其向股东分红均无需向BVI当地缴纳税收。根据香港相关税收法律法规，鹏欣国际自ECCH获得分红收入及其向股东分红均无需向香港当地缴纳税收。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。但目前，刚果（金）与我国尚没有签订避免双重征税的相关协定，未来鹏欣矿投自鹏欣国际获得SMCO逐级汇回国内的盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜，但该等境外所得税税额能否抵免尚存在不确定性。若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对SMCO盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
公司敬请投资者关注本次交易标的项目的相关风险说明。
特别风险提示
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
SMCO公司及其拥有的希图鲁铜矿均位于非洲刚果（金），其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
同时，近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱，对当地企业的业务和资产造成了重大损失。刚果（金）位于非洲中西部，2007年初，刚果（金）民选新政府正式取得过渡政权，标志着刚果（金）结束了混乱的旧政局，其国内总体局势趋于稳定，但其政治风险仍然存在，国内仍有反政府力量存在，西方国家和其周边邻国对其国内势力和利益的争夺也导致其潜在的政治风险。
我国已与刚果（金）建立了正常的政治经济关系，部分国内企业已在刚果（金）进行了投资，但仍存在未来刚果（金）政治、经济、法律及治安状况恶化的风险，未来可能会对SMCO公司的经营和公司的业绩产生不利影响。
（二）短期内无法实现效益的风险
本次交易完成后，公司将控股鹏欣矿投。目前，鹏欣矿投正通过其下属SMCO公司建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目预计2011年底或2012年初方能完成施工建设并进行试生产。在该项目于2011年底或2012年初开始试生产并逐步投产后，在国际铜价及经营环境等没有重大不利变化的情况下，预计该项目在2012年度即可产生明显收益。但由于该项目截至目前仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而SMCO目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。
在本次交易完成且项目逐步实施后，将为公司的经营业绩和财务状况带来大幅改善，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维护全体股东利益。但是，本次交易拟实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的扩产亦需要经过建设期后方可逐步实现其效益，增资刚果（金）希图鲁电积铜项目预计短期内尚不能为公司带来收益。
（三）项目实施风险
刚果（金）希图鲁电积铜项目正在建设中，预计在2011年底或2012年初完成施工建设后，将形成年产3.3万吨电积铜的产能；公司本次非公开发行部分募集资金将投入增资刚果（金）希图鲁电积铜项目，该增资项目建成后，将在原有项目的3.3万吨电积铜产能基础上新增年产1.0万吨电积铜的生产能力。
若鹏欣矿投目前正在实施的刚果（金）希图鲁电积铜项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，将对该项目3.3万吨产能的形成、2011年底或2012年初开始的试生产和逐步投产、2012年度的收益产生不利影响。
同时，若公司本次非公开发行部分募集资金增资鹏欣矿投后拟投入的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目，在未来开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，将对该项目效益的实现进度和业绩将产生不利影响。
（四）外汇风险
本次交易完成后，鹏欣矿投将成为公司控股子公司，鹏欣矿投及其下属公司的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续；人民币的持续升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
（五）矿山储量风险
根据国际知名的矿业咨询机构——SRK咨询集团（SRK Consulting (South Africa) (Pty) Limited)就希图鲁铜矿出具了希图鲁铜矿项目可行性技术报告（THE SHITURU COPPER PROJECT FEASIBILITY STUDY, TECHNICAL REPORT），该报告系依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101标准的要求编制，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：在边界品位为1%情况下，矿石可采储量约为777.45万吨，金属铜平均品位达到4.326%；在低碳酸/滑石粉矿的边界品味为0.66%、高碳酸矿的边界品味为1.06%情况下，矿石可采储量约为710万吨，金属铜平均品位为4.30%。在SRK对希图鲁铜矿储量测定的基础上，中国瑞林工程技术有限公司亦按照国内标准对希图鲁铜矿可采储量进行了复核测算并出具该项目的可行性报告，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：矿石可采储量约为761万吨，金属铜的平均品位达到4.43%。上述机构是国际、国内公认的矿产资源咨询机构，其所采用的矿产资源和矿石储量报告标准亦是国际、国内公认的报告标准，但该资源量和储量数据的计算及编制仍然可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，导致与实际资源量和储量并非完全一致。
（六）市场风险
本次交易完成后，有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务将成为公司的新增主营业务。相关市场风险主要表现为铜价格的未来走势，如果铜价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。
在不同国际铜价情况下，目前鹏欣矿投正在实施的刚果（金）希图鲁电积铜项目，根据该项目于2009年编制并经国家发改委立项备案的可行性研究报告的相关规划，在该项目完全达产后，SMCO所产生的收益情况变化如下：
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在不同国际铜价情况下，公司本次交易拟实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目，根据该项目于2011年经上海市发改委立项备案的相关申请的规划，在该项目完全达产后，SMCO所产生的收益情况变化如下：
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（七）未来SMCO盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，SMCO的盈利分红通过注册在BVI的ECCH和注册在香港的鹏欣国际从刚果（金）逐级汇回国内，以使公司股东分享SMCO的盈利。目前根据刚果（金）《矿业法》的规定SMCO可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据目前刚果（金）《矿业法》等相关法律规定的税收要求，SMCO盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约10%预扣税。根据目前《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，ECCH自SMCO获得分红收入及其向股东分红均无需向BVI当地缴纳税收。根据香港相关税收法律法规，鹏欣国际自ECCH获得分红收入及其向股东分红均无需向香港当地缴纳税收。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。但目前，刚果（金）与我国尚没有签订避免双重征税的相关协定，未来鹏欣矿投自鹏欣国际获得SMCO逐级汇回国内的盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜，但该等境外所得税税额能否抵免尚存在不确定性。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对SMCO盈利分红汇回国内产生影响并对公司及股东收益造成影响。
（八）新入市场风险
公司原属精细化工行业，通过本次交易将有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务纳入上市公司，使得公司主营业务多元化。新业务的纳入同时也给公司带来了进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。
（九）审批风险
本次交易拟使用部分非公开发行募集资金进行，故将会受到非公开发行的审批进程影响。本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（十）经营管理风险
本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时募集资金投资项目的顺利实施，将使公司纳入新的业务板块，并进一步改善公司经营状况与未来盈利情况。但公司整体规模和业务范围的进一步拓宽亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出了更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。
（十一）偿债风险
截至2011年3月31日，公司合并资产负债率为59.67%，尽管本次交易完成之后，公司的资本金将得到增加，总体资产负债率将有所下降，但是未来业务发展仍需持续资金投入，公司资产负债率仍有可能上升至较高水平，较高的资产负债率将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，也增加了公司无法偿还到期债务的风险。
（十二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对化工及有色金属矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
（十三）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
公司于2011年4月20日、6月29日分别召开第四届董事会第六次会议、第九次会议，审议通过了本次非公开发行股票的议案，即拟通过非公开发行方式向九名特定对象合计发行1亿股人民币普通股（A股）、募集资金总额14.40亿元，公司拟以本次募集资金中14.10亿元对鹏欣矿投增资，用以实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金；本次增资完成后公司持有鹏欣矿投的股权比例在50%以上，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。此次非公开发行股票预案（修订版）已于同日公告。
鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，自成立以来，主要通过其下属SMCO公司从事有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务。SMCO注册于刚果（金），合法拥有刚果（金）希图鲁矿床4725地块从事铜等其他矿物质的勘察、开发和开采作业的权利，有效期至2024年4月1日。
在利用部分募集资金增资鹏欣矿投完成之后，公司将通过获得对鹏欣矿投的控制权，进而拥有对其下属境外公司SMCO的控制权，并同时取得SMCO所拥有的刚果（金）希图鲁矿床4725地块勘察、开发和开采作业的权利。
二、鹏欣矿投基本情况
（一）概况
公司名称：上海鹏欣矿业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市崇明县城桥镇东河沿68号6号楼403室（上海城桥经济开发区）
法定代表人：姜照柏
设立日期：2010年1月19日
注册资本：714,285,714元
实收资本：714,285,714元
营业执照注册号：310230000412153
税务登记证号：31023055001874X
组织机构代码：55001874-X
经营范围：矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）历史沿革
1、鹏欣矿投设立
2010年1月19日，鹏欣矿投正式成立。鹏欣矿投注册资本20,000万元，经营范围为矿业投资、实业投资、经济信息咨询和矿产品勘察。鹏欣集团作为鹏欣矿投的控股股东，持有鹏欣矿投100%股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年1月14日出具的新宁验资（2010）第2009号验资报告，鹏欣矿投注册资本为20,000万元，由鹏欣集团一次性以货币形式缴足。
2、第一次增资扩股
2010年6月8日，鹏欣集团作出对鹏欣矿投进行增资的股东决定，鹏欣矿投注册资本由20,000万元变更为30,000万元。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年6月11日出具的新宁验字（2010）第2443号验资报告，截至2010年6月11日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计10,000万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为30,000万元，实收资本为30,000万元。
3、股权转让
2010年7月1日，鹏欣集团作出股东决定，并于同日与成建铃先生签订《上海鹏欣矿投投资有限公司转股协议书》，将鹏欣集团所持有的鹏欣矿投10%股权作价3,000万元人民币转让给成建铃，本次转让后，鹏欣集团持有鹏欣矿投90%股权，成建铃先生持有鹏欣矿投10%股权。
本次股权转让后，鹏欣矿投股权结构如下：
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4、第二次增资扩股
2010年7月2日，鹏欣矿投召开临时股东会并同意将注册资本由原来的30,000万元增加为60,000万元，由鹏欣集团以现金方式增加投资30,000万元。本次增资后鹏欣集团累计出资57,000万元，持有鹏欣矿投95%股权；成建铃先生累计出资3,000万元，持有鹏欣矿投5%股权。根据上海新宁会计师事务所有限公司2010年7月6日出具的新宁验字（2010）第2481号验资报告，截至2010年7月6日，鹏欣矿投已收到鹏欣集团以货币形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30,000万元。鹏欣矿投本次变更后的注册资本为人民币60,000万元，实收资本为人民币60,000万元。
本次增资后，鹏欣矿投股权结构如下：
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5、第三次增资扩股
（下转B21版）
| 项目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 1,749,329.66 |
| 总负债 | 1,452,836.05 |
| 所有者权益 | 296,493.61 |
| 主营业务收入 | 270,482.02 |
| 净利润 | 17,348.98 |
| 认购人 | 认购数量（万股） |
| 鹏欣集团 | 3,500.00 |
| 德道汇 | 3,500.00 |
| 青炜纺织 | 1,150.00 |
| 赛飞汽车 | 600.00 |
| 杉杉控股 | 375.00 |
| 安企软件 | 250.00 |
| 宣通实业 | 125.00 |
| 张春雷 | 250.00 |
| 张华伟 | 250.00 |
| 合计 | 10,000.00 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 货币资金 | 17.44 |
| 总资产 | 41.68 |
| 总负债 | 44.00 |
| 所有者权益 | -2.32 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 27,000 | 90% |
| 成建铃 | 3,000 | 10% |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000 | 95% |
| 成建铃 | 3,000 | 5% |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000.0000 | 79.80% |
| 成建铃 | 3,000.0000 | 4.20% |
| 杉杉控股 | 4,285.7143 | 6.00% |
| 张春雷 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 张华伟 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 宣通实业 | 1,428.5715 | 2.00% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000.0000 | 79.80% |
| 成建铃 | 3,000.0000 | 4.20% |
| 杉杉控股 | 4,285.7143 | 6.00% |
| 张春雷 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 张华伟 | 2,857.1428 | 4.00% |
| 宣通实业 | 1,428.5715 | 2.00% |
| 合计 | 71,428.5714 | 100.00% |
| 文件名称 | 审批机关 | 批复文号 | 批复日期 |
| 环评批复 | 刚果矿业部环保处 Direction de Protection de l’environnement minier | N.055/DPEM/2010 | 2010/5/27 |
| 电力环评批文 | 国家环境部自然与旅游处 Ministère de l'environnement, conservation de la nature et tourisme | N°005/CAB/MIN/ECN-T/15/JEB/2011 | 2011/1/31 |
| 项 目 | 2011.3.31 | 2010.12.31 |
| 流动资产合计 | 990,174,256.88 | 659,851,844.49 |
| 非流动资产合计 | 887,407,923.39 | 458,354,568.81 |
| 资产总计 | 1,877,582,180.27 | 1,118,206,413.30 |
| 流动负债合计 | 12,737,575.26 | 7,932,007.54 |
| 非流动负债合计 | 789,312,800.00 | |
| 负债合计 | 802,050,375.26 | 7,932,007.54 |
| 股东权益合计 | 1,075,531,805.01 | 1,110,274,405.76 |
| 负债和股东权益总计 | 1,877,582,180.27 | 1,118,206,413.30 |
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业成本 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -26,023,046.01 | -58,446,489.16 |
| 利润总额 | -26,256,291.64 | -58,625,192.87 |
| 净利润 | -26,256,291.64 | -58,625,192.87 |
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,434,115.34 | -448,466,887.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -325,172,809.11 | -448,568,431.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 786,990,229.21 | 1,000,000,000.00 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,648,558.50 | -197,767.27 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 487,602,976.94 | 102,766,913.07 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 590,456,837.10 | 102,853,860.16 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
| 流动资产 | 87,462.70 | 87,462.70 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 91,700.13 | 216,035.16 | 124,335.03 | 135.59 |
| 其中：长期股权投资净额 | 91,661.21 | 215,998.85 | 124,337.64 | 135.65 |
| 固定资产净额 | 38.92 | 36.31 | -2.61 | -6.71 |
| 资产总计 | 179,162.83 | 303,497.87 | 124,335.04 | 69.40 |
| 流动负债 | 2,836.45 | 2,836.45 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 78,931.28 | 78,931.28 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 81,767.73 | 81,767.73 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 97,395.10 | 221,730.14 | 124,335.04 | 127.66 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 上海中科合臣股份有限公司 | 71,938.7755 | 50.18 | 货币 |
| 上海鹏欣（集团）有限公司 | 57,000.0000 | 39.76 | 货币 |
| 杉杉控股有限公司 | 4,285.7143 | 2.99 | 货币 |
| 成建铃 | 3,000.0000 | 2.09 | 货币 |
| 张春雷 | 2,857.1428 | 1.99 | 货币 |
| 张华伟 | 2,857.1428 | 1.99 | 货币 |
| 上海宣通实业发展有限公司 | 1,428.5715 | 1.00 | 货币 |
| 合 计 | 143,367.3469 | 100 | 货币 |
| 国际铜价（美元/吨） | 年平均净利润（万美元） |
| 6,000 | 7,153 |
| 7,000 | 9,252 |
| 8,000 | 11,351 |
| 国际铜价（美元/吨） | 年新增平均净利润（万美元） |
| 6,000 | 1,942.50 |
| 7,000 | 2,614.50 |
| 8,000 | 3,286.50 |
| 公司、本公司、中科合臣、上市公司 | 指 | 上海中科合臣股份有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 公司在非公开发行完成后，拟以本次募集资金中14.10亿元增资鹏欣矿投、实施增资刚果（金）希图鲁电积铜项目及偿还鹏欣矿投银行贷款和补充鹏欣矿投流动资金，并获得对鹏欣矿投的控制权 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 公司以非公开发行方式，向鹏欣集团等九名特定对象合计发行1亿股人民币普通股的行为 |
| 鹏欣集团 | 指 | 上海鹏欣（集团）有限公司，为鹏欣矿投控股股东 |
| 鹏欣矿投 | 指 | 上海鹏欣矿业投资有限公司 |
| 鹏欣国际 | 指 | 鹏欣国际集团有限公司（香港） |
| SMCO | 指 | Shituru Mining Corporation，刚果（金）希图鲁矿业有限公司 |
| ECCH | 指 | East China Capital Holdings Ltd，东方华银控股有限公司 |
| GECAMINES | 指 | LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES，刚果采石采矿总公司 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所有限公司 |
| 银信评估 | 指 | 上海银信资产评估有限公司（原名上海银信汇业资产评估有限公司） |
| 经纬评估 | 指 | 北京经纬资产评估有限责任公司 |
| BVI | 指 | BRITISH VIRGIN ISLANDS ，英属维尔京群岛，简称“BVI” |
| 刚果（金） | 指 | 刚果民主共和国，位于非洲中西部，首都金沙萨 |
| 电积铜 | 指 | 电解沉积铜，即通过浸出——萃取——电积技术直接从含铜矿石中提取的有价铜金属 |
| 4725地块 | 指 | 位于刚果（金）希图鲁矿床的第4725号区域，区域坐标为以26°45′30″E 11°01′00″S、26°45′30″E 11°01′30″S、26°46′00″E 11°01′30″S、26°46′00″E 11°01′00″S之间的正方形区域，该坐标系以Nom De L’ellipsoide椭球投影为基础：Clarke1880标准，坐标平移参数ΔX=-169、ΔY=-19、ΔZ=-278，长半轴为6378249.15、短半轴为6356514.87 |
| 杉杉控股 | 指 | 杉杉控股有限公司 |
| 宣通实业 | 指 | 上海宣通实业发展有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 27,000 | 90% |
| 成建铃 | 3,000 | 10% |
| 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 鹏欣集团 | 57,000 | 95% |
| 成建铃 | 3,000 | 5% |