证券代码：600697 股票简称：欧亚集团 编号：临2011—011

  长春欧亚集团股份有限公司六届十八次董事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春欧亚集团股份有限公司第六届董事会于2011年6月20日以书面送达的方式，发出了召开第六届董事会第十八次会议的通知。并于2011年6月30日上午9：30时在公司第一会议室召开了六届十八次董事会。应到董事9人，实到9人。公司部分监事和高管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。经与会董事审议，以全票审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

  为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规的规定，并结合当前债券市场的状况、公司的资金需求情况，拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。

  （一）发行方案

  1、发行规模：不超过4.7亿元人民币（含4.7亿元人民币），且不超过公司截止2011年6月30日净资产的40%。

  2、债券期限：本次发行的债券期限为7 年（附第5 年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  3、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率由公司与主承销商（保荐机构）在国务院限定范围内通过市场询价方式确定。

  4、向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东优先配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等），提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

  5、抵押担保情况：本期债券由公司全资子公司欧亚集团沈阳联营有限公司以其拥有的资产依法设定抵押，以保证本期公司债券的本息按照约定如期兑付。

  6、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司流动资金。

  (二)授权事项

  为提高本次发行的工作效率，保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次发行公司债券的相关事宜。包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、抵押担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

  2、决定并聘请参与本次发行的有关中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议，制定债券持有人会议规则；

  4、签署与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等），根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券的发行及上市事宜。

  7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下特别偿债措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）冻结主要责任人的流动。

  8、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  本议案需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。

  鉴于公司在招商银行股份有限公司长春分行、中国民生银行股份有限公司长春分行的综合授信额度已到期。同时，根据公司经营发展需要，为补充流动资金，拟向银行申请综合授信额度8亿元人民币。其中：向招商银行股份有限公司长春分行续申请综合授信额度3亿元人民币；向中国民生银行股份有限公司长春分行续申请综合授信额度1亿元人民币，向中国农业银行股份有限公司长春春城支行申请综合授信额度4亿元人民币。申请上述综合授信额度，均用于办理流动资金贷款及银行承兑汇票业务。

  长春欧亚集团股份有限公司董事会

  二O一一年六月三十日