证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2011-026

厦门安妮股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月30日9：00在厦门安妮股份有限公司会议室召开第二届董事会第十五次会议。本次会议于2011年6月26日书面通知了各位董事；会议由董事长张杰先生召集和主持；会议应出席董事七名，实际出席董事七名；公司部分监事、高管人员列席会议；本次会议采用现场与通讯相结合的方式；会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司及子公司厦门安妮企业有限公司（以下简称安妮企业）、厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称安妮商纸）、安妮（香港）有限公司（以下简称香港安妮）向相关银行申请综合授信共计人民币6.86亿元、美元100万元。具体如下：

1、同意向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请综合授信人民币13700万元。其中：

（1）、同意公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请综合授信不超过人民币10000万元，其中：办理银行承兑汇票业务，以公司自有的银行承兑汇票为该业务提供质押担保，该业务的具体金额、期限、费率等条件由公司与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行协商确定；

（2）、同意安妮企业向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请综合授信不超过人民币2000万元，并同意公司为安妮企业提供连带责任担保，保证担保的范围包括本金最高余额不超过人民币（或等值外币）2000万元及其利息和费用。

（3）、同意安妮商纸向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请综合授信不超过人民币1700万元，并同意公司为商务信息用纸提供连带责任担保，保证担保的范围包括本金最高余额不超过人民币（或等值外币）1700万元及其利息和费用。

2、同意向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币10000万元，其中：

（1）、同意公司向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币不超过5000万元。

（2）、同意安妮企业及安妮商纸共同向兴业银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币不超过5000万元。

该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件由公司与授信银行协商确定；该额度及额度项下发生的具体授信业务的展期、借新还旧等的条件和实施，由公司与授信银行协商确定；该授信由安妮股份以集美区杏林锦园南路99号（E栋厂房）、集美区锦园南路99号（办公楼）、二期厂房（在建）提供抵押担保。

3、同意向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信不超过人民币8000万元，其中：

（1）、同意公司向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币8000万元；该额度包含安妮企业、安妮商纸申请的授信额度。

（2）、同意安妮企业向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币4000万元；安妮企业使用该额度时，需同等减少公司额度。

（3）、同意安妮商纸向招商银行股份有限公司厦门分行申请综合授信人民币2000万元；安妮商纸使用该额度时，需同等减少公司额度。

4、同意公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请授信额度12000万元，其中：

（1）、同意公司向交通银行股份有限公司厦门分行申请授信额度5000万元。

（2）、同意安妮企业、安妮商纸共同向交通银行股份有限公司厦门分行申请授信额度7000万元。

5、同意公司向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请集团综合授信人民币10000万元；此额度除由公司使用外，同时可分配给安妮企业、安妮商纸使用。

6、同意向中国农业银行股份有限公司集美支行申请综合授信14900万元，其中：

（1）、同意公司向中国农业银行股份有限公司集美支行申请综合授信10000万元；

（2）、同意安妮企业向中国农业银行股份有限公司集美支行申请综合授信3000万元；

（3）、同意安妮商纸向中国农业银行股份有限公司集美支行申请综合授信1900万元。

7、同意香港安妮向厦门国际银行申请综合授信额度美元100万元；该综合授信由安妮股份以存单质押方式提供连带责任担保。

8、同意做出如下授权：

（1）、所授信额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。

（2）、总额度经贷款银行同意，可由安妮股份授权子公司在上述额度内调剂使用。

（3）、授权总经理林旭曦女士代表公司全权办理上述授信业务，签署相关各项授信合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。必要时林旭曦女士有权转委托王梅英副总经理履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

9、以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准。

本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意为子公司向相关银行申请授信额度提供担保共计人民币20600万元、美元100万元，具体如下：

1、同意为子公司向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请综合授信3700万元提供担保，具体如下：

（1）、同意为安妮企业向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请综合授信人民币2000万元提供连带责任担保；

（2）、同意为安妮商纸向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请综合授信人民币1700万元提供连带责任担保。

2、安妮企业及安妮商纸共同向兴业银行股份有限公司厦门分行申请集团综合授信人民币不超过5000万元。公司同意以公司拥有的集美区杏林锦园南路99号（E栋厂房）、集美区锦园南路99号（办公楼）、二期厂房（在建）为该授信提供抵押担保。担保范围为本金余额最高不超过人民币（或等值外汇）5000万元及其利息和费用。

3、同意为子公司安妮企业、安妮商纸向交通银行股份有限公司厦门分行申请集团综合授信7000万元提供连带责任担保。

4、为子公司向中国农业银行股份有限公司集美支行申请综合授信4900万元提供担保，具体如下：

（1）、同意为安妮商纸向中国农业银行股份有限公司集美支行申请综合授信1900万元提供连带责任担保。

（2）、同意为安妮企业向中国农业银行股份有限公司集美支行申请综合授信3000万元提供连带责任担保。

5、为香港安妮向厦门国际银行申请综合授信100万美元提供提供等值人民币存单质押担保。

由于上述担保对象均为公司的全资子公司，免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务。

本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2011年度第二次临时股东大会的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

同意于2011年7月16日10:30在公司会议室召开公司2011年度第二次临时股东大会，审议《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一一年六月三十日

证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2011-027

厦门安妮股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年6月30日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，审议结果7票同意，0票反对，0票弃权。同意为全资子公司厦门安妮企业有限公司（以下简称“安妮企业”）、厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称“安妮商纸”）及安妮（香港）有限公司（以下简称“香港安妮”）提供担保共计人民币20600万元、美元100万元。上述议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

二、担保协议主要内容

1、公司为安妮企业向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请综合授信人民币2000万元提供连带责任担保；

2、公司为安妮商纸向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行申请综合授信人民币1700万元提供连带责任担保。

3、安妮企业及安妮商纸共同向兴业银行股份有限公司厦门分行申请集团综合授信人民币不超过5000万元。公司以公司拥有的集美区杏林锦园南路99号（E栋厂房）、集美区锦园南路99号（办公楼）、二期厂房（在建）为该授信提供抵押担保。担保范围为本金余额最高不超过人民币（或等值外汇）5000万元及其利息和费用。

4、公司为安妮企业、安妮商纸向交通银行股份有限公司厦门分行申请集团综合授信7000万元提供连带责任担保。

5、公司为安妮商纸向中国农业银行股份有限公司集美支行申请综合授信1900万元提供连带责任担保。

6、公司为安妮企业向中国农业银行股份有限公司集美支行申请综合授信3000万元提供连带责任担保。

7、公司为香港安妮向厦门国际银行申请综合授信100万美元提供提供等值人民币存单质押担保。

8、上述担保的期限为自公司股东大会批准之日起至2012年12月31日止。

三、被担保人基本情况

1、被担保人名称：厦门安妮企业有限公司

成立日期：1995 年12月

注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号E栋厂房左侧

注资资本：3000万元人民币

法定代表人：林旭曦

经营范围：1.批发、零售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装和鞋帽、汽车（不含乘用车）；2.纸张加工、本册制造、包装用品的加工制作；3.技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；4.制冷设备的维修服务；5.其他印刷品印刷；6.经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司。

主要财务指标：

	2010 年12 月31日（元）	2011年3月31日
资产总额	169,926,692.91	270,667,884.64
负债总额	140,921,089.13	221,382,875.65
资产负债率	82.93%	81.79%
所有者权益	29,005,603.78	49,285,008.99
	2010年度	2011年1-3月
营业收入	335,792,941.42	81,505,235.16
利润总额	2,548,565.54	367,485.21
净利润	1,537,801.61	279,405.21

2、被担保人名称：厦门安妮商务信息用纸有限公司

成立日期：2001年6月

注册地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号E楼厂房一楼右侧

注册资本：2000万

负责人：张慧

经营范围：(1)、商务信息用纸加工与销售；（2）、纸涂布加工；（3）、纸张加工、本册、包装用品加工、办公耗材加工、制作和技术开发、转让、咨询服务；（4）、销售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装及鞋帽；（5）、经营各类商品和技术的进口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（6）、汽车销售（不含乘用车）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司（本公司持股97.5%，本公司全资子公司厦门安妮企业有限公司持股2.5%）

主要财务指标：

	2010 年12 月31日（元）	2011年3月31日
资产总额	2,626,863.88	16,153,655.14
负债总额	688,113.71	-3,033,139.11
资产负债率	26.20 %	-18.78%
所有者权益	1,938,750.17	19,186,794.25
	2010年度	2011年1-3月
营业收入	34,426,829.78	7,519,152.05
利润总额	-852,856.74	248,044.08
净利润	-860,391.49	248,044.08

3、被担保人名称：安妮（香港）有限公司

成立日期：2008年9月

注册地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦1407室

注册资本：10万美元

负责人：张杰

经营范围：纸制品贸易

与本公司关系：本公司的全资子公司

主要财务指标：

	2010 年12 月31日（元）	2011年3月31日
资产总额	9,813,219.72	11,134,644.03
负债总额	8,766,803.74	9,717,000.90
资产负债率	89.34 %	87.27%
所有者权益	1,046,415.98	1,417,643.13
	2010年度	2011年1-3月
营业收入	18,745,561.77	2,633,839.16
利润总额	157,164.12	371,227.15
净利润	157,164.12	371,227.15

四、董事会及独立董事意见

公司为全资子公司安妮企业、安妮商纸20600万元人民币银行综合授信额度提供连带责任担保及以人民币存单质押方式为香港安妮100万美元授信额度提供担保，上述担保对象均为公司的全资子公司，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120 号）的规定。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

独立董事就该事项发表独立意见如下：

公司为子公司安妮企业、安妮商纸银行综合授信额度20600万元人民币提供连带责任担保；为香港安妮100万美元授信额度以人民币存单质押方式提供担保。

上述担保对象均为公司的全资子公司，具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2011年6月30日，公司累计为全资子公司提供担保额度为人民币17500万元，占公司最近一期经审计净资产的34.57%。公司本次为全资子公司提供的担保人民币20600万元及美元100万元（按每100美元折合人民币647.50元计算，折合人民币647.50万元。）将覆盖原提供的担保，本次提供的担保占公司最近一期经审计净资产的41.97%。除前述对全资子公司的担保外，公司无其他对外担保。

截止2011年6月30日，公司无逾期担保。

特此公告。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一一年六月三十日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2011-028

厦门安妮股份有限公司关于召开2011年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2011年6月30日在厦门市集美区杏林锦园南路99号本公司第一会议室召开，会议决定于2011年7月16日召开公司2011年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行表决，现将有关事项通知如下：

一、会议时间：2011年7月16日10:30开始

二、会议地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议投票方式：现场投票

五、股权登记日：2011年7月12日

六、会议审议事项：

1、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》；

2、《关于为子公司提供担保的议案》

七、出席会议对象

1、截止2011年7月12日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及公司邀请的其他嘉宾。

八、会议登记事项

1、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

2、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

3、登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记；

4、登记时间：2011年7月15日8：00-17：00、2011 年7月16日8：00-10：00。

九、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2、联系人：林双、叶泉青

3、联系电话：0592-3152372；传真：0592-3152406

4、邮政编码：361022

特此通知。

厦门安妮股份有限公司董事会

2011年6月30日

附件：

厦门安妮股份有限公司

2011年第二次临时股东大会授权委托书（格式）

兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席2011年7月16日召开的厦门安妮股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

议案序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》
2	《关于为子公司提供担保的议案》

说明：请在第1、2项议案选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期： 年 月 日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。