证券代码：600499 证券简称：科达机电 公告编号：2011–029

  广东科达机电股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告

  暨召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”或“公司”）第四届董事会第三十次会议于2011年7月1日在公司103会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过公司自查，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于发行公司债券的议案》

为进一步调整公司债务结构、拓宽融资渠道，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过7亿元（含7亿元），且发行完毕后累计债券余额不超过最近一期净资产的40%，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、向公司原股东配售安排

本次发行的公司债券不向公司原股东配售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、债券期限

本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化债务结构和补充流动资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、决议有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会获授权人士办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、如本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权公司董事会采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权在自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理边程先生、董事会秘书曾飞先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行、上市有关的事务。获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会决定于2011年7月18日召开2011年三次临时股东大会，提请审议上述发行公司债券相关议案。有关事宜如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：2011年7月18日上午10∶00

3、会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

公司一楼多功能会议室

4、会议召开方式：现场记名投票表决方式

（二）会议审议事项

（三）会议出席对象

1、截至2011年7月11日下午3∶00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；

3、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

（四）参会方法

1、登记手续

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

2、登记时间

2011年7月12日-2011年7月15日

上午9：00—12：00，下午2：00—5：00。

3、登记地点

广东科达机电股份有限公司 证券部

（五）其他事项

1、联系方式

联系人：冯欣

联系电话：（0757）23833869

传真：（0757）23833869

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

广东科达机电股份有限公司 证券部

邮政编码：528313

2、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年七月二日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司2011年第三次临时股东大会。具体委托事宜如下：

（1）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；

（2）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：