股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-020

银座集团股份有限公司第九届董事会

2011年第三次临时会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司第九届董事会2011年第三次临时会议通知于2011年6月24日以书面形式发出，会议于2011年7月1日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

经参会董事审议表决，会议以全票通过的表决结果审议通过如下议案：

1．通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司办理相关的工商变更登记手续、公司章程及公司其他有关制度中相应条款的修改。

2．通过《关于更换公司董事的议案》。同意张文生先生辞去公司董事、董事长以及董事会专门委员会相关职务，推荐刘希举先生为公司第九届董事会董事候选人，任期为本届董事会届满为止，并提交股东大会选举。

3．通过《关于提请召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。会议定于2011年7月21日（星期四）上午9：00时在公司大会议室以现场会议方式召开2011年第一次临时股东大会。有关事项如下：

（一）会议召开的基本事项

1. 会议通知：公司董事会于2011年7月2日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登召开2011年第一次临时股东大会的通知。

2．召开时间：2011年7月21日（星期四）上午9:00

3. 股权登记日：2011年7月15日（星期五）

4. 现场会议召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层 公司大会议室

5. 召集人：公司董事会

6. 会议方式：现场投票

7. 会议出席对象

（1）凡2011年7月15日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（二）本次股东大会审议事项

序号	议案内容		是否为特别决议事项
1	关于修改《公司章程》的议案		是
2	关于更换公司董事的议案	张文生先生不再担任董事	否
		选举刘希举先生担任董事

（三）本次股东大会的登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1．登记方法：

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件、法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

2．登记时间：2011年7月20日上午9:30-11:30 下午14:00-16:30。

3．登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室

4．联系电话：0531-86988888、83175518

联系传真：0531-86966666

联 系 人：张美清、杨松

邮 编：250063

（四）注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

（五）法律见证

拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

特此公告。

附件一：关于修改《公司章程》的议案；

附件二：刘希举先生简介；

附件三：授权委托书。

银座集团股份有限公司董事会

2011年7月2日

附件一：

关于修改《公司章程》的议案

根据工商登记部门有关规范的要求，公司拟在经营范围中增加“乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”项目。

现拟对公司章程据此作相应修改如下：

原《公司章程》第十三条规定，“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品出租零售；隐形眼镜及护理用液销售；图书期刊出租零售。”

现拟修改为：“经山东省工商行政管理局核准，公司的经营范围是：对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、预包装食品、冷冻（藏）食品销售，卷烟、雪茄烟零售；首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储（不含易燃易爆化学危险品）服务；物业管理（凭资质证书经营）；音像制品出租零售；隐形眼镜及护理用液销售；图书期刊出租零售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）［以工商行政管理部门核准为准］。”

附件二：

刘希举先生简介如下：

刘希举，男，汉族，1954年12月出生，山东滕州人，中共党员，本科学历，工商管理硕士，高级经济师，近五年来曾任山东银座商城股份有限公司副总经理、2009年4月至今任山东省商业集团有限公司工会主席。

附件三：

授权委托书

兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案内容		同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案
2	关于更换公司董事的议案	张文生先生不再担任董事
		选举刘希举先生担任董事

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

委托人签名（或盖章）：	身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：	委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2011年 月 日

股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-021

银座集团股份有限公司关于

变更募集资金实施主体实施情况暨

签署募集资金三方监管协议的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银座集团股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准银座集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1381号）核准，于2010年3月4日完成2009年度非公开发行，募集现金净额649,999,996.52元。

经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司全资孙公司山东银座置业有限公司（以下简称“银座置业”）以募集资金置换已预先投入的自筹资金630,000,000.00元。剩余募集资金计划由公司全资子公司山东银座购物中心有限公司（以下简称“银座购物中心”）预留用于Shopping Mall项目开店前期费用。

经本公司第九届董事会第八次会议审议通过，同意济南振兴街Shopping Mall的日常运营和管理的实施主体由银座购物中心变更为银座置业，计划由银座置业或其下属机构为主体来负责装修等开店前期筹备及运作事项。2011年4月25日，银座购物中心以截至当日的剩余募集资金及其利息共计2,046.70万元向银座置业增资，2011年5月24日，完成相关的工商变更登记手续。

2011年6月30日，本公司及银座置业与募集资金专户存储银行和恒泰证券为此增资事项签订了募集资金三方监管协议，以规范募集资金管理，协议主要内容如下：

1.银座置业已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1602023329200056955，截至2011年6月21日，专户余额为20,643,728.39元。该专户仅用于本公司非公开发行股票所募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2. 本公司及银座置业与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等与一般账户管理有关的法律法规的规定。

3.恒泰证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司及银座置业募集资金使用情况进行监督。恒泰证券应当依据有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面及电话问询等方式行使其监督权。本公司及银座置业和募集资金专户存储银行应当配合恒泰证券的调查与查询。恒泰证券每季度对本公司及银座置业现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4.本公司授权恒泰证券指定的保荐代表人靳磊、吴国平可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印本公司及银座置业专户的资料；募集资金专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向募集资金专户存储银行查询本公司及银座置业专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；恒泰证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询本公司及银座置业专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5.本公司及银座置业每次从专户中支取资金的前一工作日，应将填写完毕的“募集资金使用申请表”（见附件）以传真方式通知恒泰证券，本公司及银座置业应保证“募集资金使用申请表”的内容真实、准确、完整。

6.本公司及银座置业每次从专户中支取资金后的下一工作日，募集资金专户存储银行应以传真方式通知恒泰证券，募集资金专户存储银行应保证传真内容的真实、准确、完整。

7.募集资金专户存储银行按月（每月5日前，遇节假日顺延）向本公司及银座置业出具对账单，同时将对账单复印件加盖业务章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容的真实、准确、完整。

8.本公司及银座置业一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元的，募集资金专户存储银行应在该情况发生后的下一工作日当日内以传真方式通知恒泰证券，并同时将专户的支出清单加盖业务章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券；本公司及银座置业应在该情况发生后下一工作日当日内将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等加盖公司公章后以邮政特快专递方式送达恒泰证券。

9.恒泰证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。恒泰证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

10.募集资金专户存储银行连续三次未及时向恒泰证券出具对账单或向恒泰证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合恒泰证券调查专户资料情形的，本公司及银座置业可以或恒泰证券有权要求本公司及银座置业单方面终止本协议并注销募集资金专户。

11.本公司及银座置业、募集资金专户存储银行如果未按第五、六、七、八条规定尽到告知义务的，恒泰证券知悉相关事实后应及时向上海证券交易所报告。另外，本公司及银座置业怠于履行督促义务或阻挠募集资金专户存储银行履行协议的，恒泰证券知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。

特此公告。

银座集团股份有限公司董事会

2011年7月2日