第六届董事会第二十三次
会议决议公告
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－042
河南中孚实业股份有限公司
第六届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2011年7月1日召开。会议以通讯表决方式进行，会议应到董事9名，实到9名。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事讨论形成如下决议：
审议通过了《关于河南证监局〈责令改正决定〉的整改方案》；
本议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月一日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－043
河南中孚实业股份有限公司
第六届监事会第二十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议于2011年7月1日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由马治国先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，经会议讨论表决形成如下决议：
审议通过了《关于河南证监局〈责令改正决定〉的整改方案》。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司监事会
二〇一一年七月一日
股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2011－044
河南中孚实业股份有限公司
关于河南证监局《责令改正决定》的整改方案
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南证监局根据《上市公司现场检查办法》，于2010年11月1日至11月12日对我公司进行了现场全面检查，根据检查结果向公司出具了豫证监发［2011］161号《关于对河南中孚实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（简称《责令改正决定》），公司就此事项已经进行了披露。
收到河南证监局《责令改正决定》后，公司高度重视，针对指出的问题一一对照检查，积极查找问题根源，结合公司实际情况制订了整改方案，并经公司六届二十三次董事会会议审议通过，具体如下：
一、公司治理方面
（一）公司内部审计制度落实不到位。公司部分内部审计人员由实际控制人选派的外部人员组成，未向董事会负责并报告工作，不符合《上市公司章程指引》的有关规定，审计程序执行不到位，审计事项未留痕，不符合公司《财务管理制度》中内部审计管理制度的有关规定。
1、整改方案：
接到整改通知后，公司董事会和审计委员会加强了对内部审计机构的领导，拟增聘财务、法律专业等专业的内部审计人员，加强对内部审计组成员的培训，完善审计程序，使公司内部审计制度落实到位。
公司董事会要求内部审计人员在今后的审计工作中，按照《内部审计控制制度》的相关规定，将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中，并要求内部审计组在每个会计年度结束前一个月内向董事会审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。
截至目前，公司内部审计组已严格按《内部审计控制制度》的相关规定开展工作。
2、整改时间：立即整改
3、整改责任人：公司董事长
（二）现金管理制度落实不到位。公司库存现金余额较大，如2008年底公司本部库存现金余额128万元，合并报表层次库存现金252万元，2009年底库存现金172万元，合并报表层次库存现金650万元，资金的安全性存在隐患，不符合公司《财务管理制度》中现金结算管理制度的有关规定，同时也违反了国务院颁布的《现金管理暂行条例》。
1、整改方案：
公司已按照现金结算管理制度和现金管理暂行条例的规定，严格控制现金支出范围和库存现金限额，2010年末公司合并报表层次库存现金余额已降至160万元。公司今后将加强现金管理的内控制度建设和执行情况检查，防范大额现金结算风险。
2、整改时间：立即整改
3、整改责任人：公司财务负责人
二、三会运作方面
（一）股东大会议事规则执行不严格。公司部分股东大会会议结果未计入会议记录，部分会议监票人员全部由监事会人员担任，不符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
1、整改方案：
为保证公司股东大会能够依法行使职权，保护广大股东利益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，公司于2002年8月15日召开的三届七次董事会及2002年10月9日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过了《河南中孚实业股份有限公司股东大会议事规则》；于2005年3月10日召开的第四届董事会第十二次会议及2005年4月15日召开的2004年年度股东大会审议通过了《修改<公司股东大会议事规则>的议案》；2006年，根据中国证监会及上海证券交易所相关要求，公司再次全面修订了公司章程及股东大会、董事会、监事会的议事规则，使公司三会运作更加有章可循。
针对贵局提出的“公司部分股东大会会议结果未计入会议记录，部分会议监票人员全部由监事会人员担任，不符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。”我公司拟再次组织董、监事会成员、高管及相关业务部门认真学习《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法规，股东大会召开时推举两名股东参与计票，使会议的表决计票工作更加公正，并且认真做好股东大会记录，经董事会秘书审核后，及时归档保存。
2、整改时间：立即整改
3、整改责任人：公司董事会秘书
（二）董事会议事规则执行不严格。部分董事会会议未记录参会人员名单、出席情况、发言要点、表决方式和表决结果。
1、整改方案：
为保证公司董事会能够依法行使职权，规范运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2002年8月15日召开的三届七次董事会审议通过了《河南中孚实业股份有限公司董事会议事规则》；于2005年3月10日召开的四届十二次董事会审议通过了《修改<公司董事会议事规则>的议案》；2006年，根据中国证监会及上海证券交易所相关要求，公司再次全面修订了公司章程及股东大会、董事会、监事会的议事规则，使公司三会运作更加有章可循。
针对贵局提出的“部分董事会会议未记录参会人员名单、出席情况、发言要点、表决方式和表决结果。” 我公司拟再次组织董、监事会成员、高管及相关业务部门认真学习《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法规，详细记录参会人员名单、出席情况、会议中参会人员的发言要点，会议具体表决方式及表决结果等，并经董事会秘书审核后，及时归档保存。
2、整改时间：立即整改
3、整改责任人：公司董事会秘书
三、信息披露方面
主要是部分财务信息未充分披露，具体情况如下：
（一）2009年，公司以5600万元的存货及控股子公司——中孚炭素以5000万元的应收公司账款为公司1.06亿元借款提供了质押，未在年报中充分进行披露。
（二）2009年，子公司——林丰铝电向公司借款1.15亿元，未在《控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》中披露。
1、整改方案:
公司存货和应收账款质押情况在2009年报银行借款附注中披露了质押情况，由于存货已出售、应收账款合并时已抵消，因此未在存货、应收账款附注中进行披露，已要求公司相关人员加强学习，提高信息披露质量。
对子公司——林丰铝电向公司借款1.15亿元，已在2009年报其他应收款中进行了充分、详细的披露，由于是全资子公司，公司未在控股股东及其他关联方资金占用情况表中进行披露，今后将督促公司相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习和理解，严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量，避免信息披露遗漏现象。
2、整改时间：立即整改
3、整改责任人：公司财务负责人
四、财务管理和会计核算方面
（一）公司应收款项坏账准备的会计处理不符合《企业会计准则》关于谨慎性原则的要求
公司在对应收账款计提坏账时，对其他不重大应收账款全部按照5%计提，未考虑账龄风险。另外对金额为2460万元的其他应收款未计提坏账准备，会计处理不够谨慎。
1、整改方案:
公司按照分类法提取坏账，对单项金额重大（大于300万元）的应收款项，单项计提坏账，3年以上的款项全额提取坏账，对其他不重大应收款项按5%提取坏账，今后公司将进一步细化其他不重大应收款项的风险组合，按照谨慎性原则，充分估计各种风险和损失，合理判断资产价值，提高会计信息质量。
2009年8月我公司将取得项目专项贷款时预付的第二年担保费2460万暂计入其他应收款，期末根据对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试后再计提坏帐准备的会计政策，因判断该款项将在2010年资本化计入在建工程，不存在减值的可能，故2009年底未对该部分款项计提坏账准备。2010年进入第二年担保期后已将该款项全部计入了在建工程，上述会计处理未对2009年度和2010年度公司的净利润和净资产状况产生重大影响。
2、整改时间：立即整改
3、整改责任人：公司财务负责人
（二）部分账务处理不规范
1、2009年公司铝加工项目及林丰铝电（子公司）采购银湖（子公司）的材料，铝排作为固定资产使用，但在合并报表时对未实内部损益1361万元未确认相应的340万所得税资产。
2、2009年，公司为当年8月份取得的项目专项贷款支付了4920万元担保费，当年计入在建工程2460万元，计入其他应收款2460万元，未按照2年的担保收益期间均衡计入在建工程，影响了年底在建工程和其他应收款的科目余额。
3、公司在建工程——铝加工扩建工程作为一个独立运作项目，编制有独立的会计报表，但公司在编制母公司报表及合并报表时，将预付款金额列示于在建工程中，未将扩建项目按明细科目进行合并列示。
1、整改方案:
针对上述会计处理，2010年末公司已将担保费计入了在建工程、扩建工程财务报表也已按明细科目进行合并列示，未实现内部损益相应的递延所得税资产已根据《企业会计准则》规定予以更正。今后公司将进一步加强相关业务人员对《企业会计准则》的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理，确保公司财务状况反映的完整性、准确性。
2、整改时间：立即整改
3、整改责任人：公司财务负责人
以上是公司关于河南证监局《责令改正决定》整改方案，河南证监局本次现场检查帮助公司查找了存在问题和不足，促进了公司规范运作，公司将认真落实各项整改方案，进一步完善治理结构，加强相关人员的专业培训，强化会计核算和财务管理，提高信息披露水平，最大限度维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。
河南中孚实业股份有限公司
二〇一一年七月一日