第四届董事会第二十五次
会议决议公告
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-010
天津天药药业股份有限公司
第四届董事会第二十五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2011年6月30日在金耀大厦会议室召开。本次会议的通知已于2011年6月17日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事通过如下议案：
1.审议通过《关于公司与天津渤海国有资产经营管理有限公司签订<搬迁补偿协议> 的议案》
根据天津市工业战略东移总体规划的需要，政府需征用公司位于天津市河东区成林路91号的老厂区的土地。根据经五洲松德联合会计师事务所审计的公司2010年年度财务报告，上述地块的搬迁损失账面价值总计约5.43亿元。经公司与天津渤海国有资产经营管理有限公司协商，就征用上述地块搬迁补偿事宜达成了一致意见，双方同意签订《搬迁补偿协议》，补偿总价款为人民币5.5亿元。
此协议尚需天津国有资产监督管理委员会批复后，提请股东大会审议。
2.审议通过《关于同意子公司天津市三隆化工有限公司与天津渤海国有资产经营管理有限公司签订<搬迁补偿协议>的议案》
根据天津市工业战略东移总体规划的需要，政府需征用子公司天津市三隆化工有限公司（公司拥有其99.69%的股权）位于天津市东丽区程林工业区地块老厂区的土地。根据经五洲松德联合会计师事务所审计的天津市三隆化工有限公司2010年年度财务报告，上述地块的搬迁损失账面价值总计约0.76亿元。经天津市三隆化工有限公司与天津渤海国有资产经营管理有限公司协商，就征用上述地块搬迁补偿事宜达成了一致意见，双方同意签订《搬迁补偿协议》，补偿总价款为人民币1亿元。
此协议尚需天津国有资产监督管理委员会批复后，提请股东大会审议。
3.审议通过《关于公司与天津金耀生物科技有限公司签署<国有土地使用权租赁协议>的议案》
经天津市经济技术开发区管理委员会批准，天津金耀生物科技有限公司将位于天津市开发区新业九街北、新环西路东地块土地使用证号为开单国用(2005)第673号的部分国有土地使用权租赁给公司，双方签订《国有土地使用权租赁协议》，用于公司的日常生产经营和公司非公开发行募集资金投资项目需要，租赁价格为每平方米 0.21元/年。
由于该议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事杨凤翝、卢彦昌、冯祥立、王喆回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
4.审议通过《关于天津证监局现场检查发现问题整改报告的议案》
2011年6月1日，天津证监局下发了《关于对天津天药药业股份有限公司2010年年报专项现场检查的监管关注函》，公司针对该关注函涉及的问题进行了相应的整改，并制定了相应的整改措施和整改计划。董事会同意上述整改报告，并按整改报告中的整改计划实施。
5.审议通过《聘请王迈先生为公司董事会秘书的议案》
经公司董事长杨凤翝提名，聘请王迈先生为公司董事会秘书。
6.审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
由于本决议中议案1和议案2审议的《搬迁补偿协议》在提交公司股东大会审议前，需取得天津市国有资产监督管理委员会的同意批复；鉴于天津市国资委批准日期尚不确定，因此，本次董事会后暂不召开股东大会，待公司取得天津市国有资产管理委员会批准后，另行通知召开股东大会。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2011年7月1日
附件：
●王迈先生简历
王迈先生，41岁，中共党员，于2002年毕业于天津大学管理学院，获得系统工程博士学位。已参加上海证券交易举办的第三十九期上市公司董事会秘书资格培训并取得合格证书。曾任天津金耀集团信息化办公室主任、投资部部长；天津市天发药业进出口有限公司副总经理、总经理。 曾荣获天津市2009年度五一劳动奖状、天津市2008年度模范集体、金耀集团先进集体和先进个人等荣誉称号。现任公司副总经理。
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2011-011
天津天药药业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与大股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）的控股子公司天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”，药业集团出资占其总股本的80%）签署《国有土地使用权租赁协议》，金耀生物将位于天津市开发区新业九街北、新环西路东地块的国有土地使用权租赁给公司及附属公司用于日常生产经营及实施募集资金投资项目，协议期限自2011年1月1日起至金耀生物土地使用权期限届满或公司通过合法方式取得该土地使用权之日止。
● 关联董事卢彦昌先生（药业集团董事长）、冯祥立先生（药业集团总经理）、杨凤翝先生（药业集团副总经理）、王喆先生（药业集团总经济师）回避表决。
● 该交易预计能够满足公司日常生产经营及实施募集资金投资项目的需要，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
一、关联交易概述
公司于2011年6月30日与金耀生物签署《国有土地使用权租赁协议》，拟由金耀生物将位于天津市开发区新业九街北、新环西路东地块的国有土地使用权租赁给公司及附属公司用于日常生产经营及实施募集资金投资项目。协议期限自2011年1月1日起至金耀生物土地使用权期限届满或公司通过合法方式取得该土地使用权之日止。租赁价格为每平方米0.21元/年，若银行贷款利率上下浮动超过20%，则双方应当相应调整租金的金额。
天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有公司股份254,089,849股，占公司总股本的46.80%，金耀生物为药业集团的控股子公司，药业集团持股比例为80%，因此本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2011年6月30日召开第四届董事会第二十五次会议审议了该关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生、王喆先生回避表决，与会的其他董事一致通过了该议案。公司独立董事认为，上述议案的审议、决策程序符合法律、法规的要求，租赁协议的签订体现了自愿、平等、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他中小股东的利益，一致表示同意。
二、关联方介绍
天津金耀生物科技有限公司于2005年7月成立，注册资本为2000万元人民币，其中：药业集团出资占其总股本的80%，天药股份出资占其总股本的20%。该公司注册于天津开发区西区，法定代表人为冯祥立，经营范围为生物科技技术服务及咨询服务；生产、销售蒸汽；金耀工业园内公共基础设施租赁；物业管理；相关产品销售；生产、销售空调水、循环水、冷盐水、压缩空气；厂房与设备维修。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
截至2010年12月31日，金耀生物经五洲松德联合会计师事务所审计的资产总额34758.79万元，净资产2244.53万元。
三、关联交易标的基本情况
金耀生物拥有的位于天津市开发区新业九街北、新环西路东地块的国有土地使用权，土地使用证号为开单国用(2005)第673号，土地面积为454,837.47平方米，使用权类型为出让，土地性质为工业用地，使用权期限自2004年12月28日至2054年12月27日。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司已于2011年6月30日与金耀生物签署《国有土地使用权租赁协议》。根据协议约定，金耀生物将位于天津市开发区新业九街北、新环西路东地块的国有土地使用权租赁给公司及附属公司用于日常生产经营及实施募集资金投资项目。协议期限自2011年1月1日起至金耀生物土地使用权期限届满或公司通过合法方式取得该土地使用权之日止。
土地租赁价格为每平方米0.21元/年，若银行贷款利率上下浮动超过20%，则双方应当相应调整租金的金额。定价原则为金耀生物取得土地使用权时的出让金额（4,548,374.70元）及按当前贷款利率计算的贷款利息合计价款按出让年限（50年）和土地使用权面积（454,837.47平方米）均摊形成租赁单价。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易主要为满足公司及附属公司的日常生产经营及实施募集资金投资项目用地需要，保证公司的独立性和资产完整性。因此，此项关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，租赁协议的签订体现了自愿、平等、公开、公正的原则，不存在损害公司及其他中小股东的利益。
七、备查文件目录
1．本公司第四届董事会第二十五次会议决议
2．独立董事意见书
3．《国有土地使用权租赁协议》
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2011年7月1日