股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2011－34

  转债代码：110012 转债简称：海运转债

  宁波海运股份有限公司

  关于“海运转债”转股事宜的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、转债代码：110012 转债简称：海运转债

  2、转股代码：190012 转股简称：海运转股

  3、转股价格：4.54 元人民币/股。

  4、转股起止日：2011年7月8日至2016年1月7日

  5、转股部分上市交易日：申请转股（T 日），交割确认后的第二个交易日（T+1日，即转股后的下一个交易日）

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1818号文核准，公司于2011年1月7日公开发行了72万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额72,000万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）系统网上定价发行相结合的方式进行。余额由承销团包销。

  经上交所上证发字[2011] 4号文同意，公司72,000万元可转换公司债券于2011年1月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“海运转债”，债券代码“110012”。

  根据有关规定和《宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“海运转债”自2011年7月8日起可转换成本公司A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大可转债持有人注意：

  一、海运转债的发行规模、票面金额、转股起止日

  1、发行规模：人民币72,000 万元；

  2、票面金额：每张面值人民币100元，共720万张，即72万手；

  3、债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起五年，即自2011年1月7日至2016年1月7日；

  4、票面利率：第一年0.7%、第二年0.9%、第三年1.1%、第四年1.3%、第五年1.6%；

  5、转股起止日期：自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2011年7月8日至2016年1月7日）。

  二、转股办法

  1、转股申请时间

  转债持有人可在转股期内的转股申请时间提交转股申请，转股期自2011年7月8日（含当日）至2016 年1月7日（含当日）止。转股申请时间是指在转股期内上交所交易日的正常交易时间，以下期间除外：

  （1）在海运转债停止交易前的海运转债停牌时间；

  （2）公司股票停牌时间；

  （3）按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

  2、转股申请的手续以及转股申明事项

  转股申请通过上交所交易系统按报盘方式进行。海运转债的持有人可以在交易系统中选择转股，并根据其希望实现转股的海运转债的面值（1,000 元人民币或其整数倍），使用“190012”海运转股的交易代码进行转股报盘。持有人可以将自己账户内的海运转债全部或者部分申请转为公司A股股票。海运转债持有人申请转换成的本公司A 股股票的数量须是整数股。申请转股后海运转债所剩面额不足转换为一股股票的部分,公司将按照有关规定,以现金兑付该部分海运转债的票面金额以及利息。

  转股申请一经确认不能撤销。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有海运转债能转换的股票数量,上交所将确认按其最大的可转换股票数量进行转股,申请超过部分予以取消。

  在海运转债存续期间，公司将于每一季度结束后的两个交易日内（例行的转股公告日）公告因海运转债转股所引起的普通股股份变动情况。

  因转换增加的普通股股份累计达到公司在本次发行前发行在外普通股总数的10%时，公司将及时予以公告。

  3、海运转债的冻结及注销

  上交所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)海运转债持有人的可转债数额,同时记加海运转债持有人相应的A股股票数额。

  4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

  登记机构将根据托管券商的有效申报,对持有人账户的股票和可转债的持有数量做相应的变更登记。按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请（T 日）的第二个交易日（T+1 日）办理交割确认后,其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。该股票与本公司已发行在外的普通股享有同等的权益。

  5、转股过程中有关税费事项

  转股过程中如发生有关税费，由海运转债持有人自行负担。

  三、转股价格及调整的有关规定

  1、初始转股价格

  海运转债的初始转股价格为4.58元/股。

  2、转股价格的调整方法及计算公式

  在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

  两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派息：P1= P0-D；

  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

  其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1 为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  根据公司2010年度股东大会决议，公司已实施了每10股派发现金红利0.40元（含税）的利润分配方案，因此根据上述条款将转股价格调整为4.54 元/股。

  四、转股价格向下修正条款

  在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

  1、修正权限

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格，须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正日。从转股价格修正日开始执行修正后的转股价格。

  五、有条件赎回条款

  在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  六、回售条款

  1、有条件回售条款

  在本可转债发行之日起30个月后，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。

  任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期计息年度利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

  七、转股时不足一股金额的处理方法

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上交所所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

  八、转股年度有关股利的归属

  因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  九、其他

  投资者欲全面了解海运转债的所有条款，请查阅2011年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登的《宁波海运股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，或在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司网站 (http://www.nbmc.com.cn) 查询《募集说明书》全文及摘要。

  十、咨询部门

  宁波海运股份有限公司公司证券部

  公司地址：宁波市北岸财富中心1幢

  电话：0574－87659140

  传真：0574－87355051

  特此公告。

  宁波海运股份有限公司

  二○一一年七月四日