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股票简称：上港集团 股票代码：600018
上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书摘要
（上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼）
声明
本发行说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本发行说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括发行说明书全文的各部分内容。发行说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本发行说明书摘要封面载明日期，发行说明书及本发行说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证发行说明书及本发行说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读发行说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受发行说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在发行说明书中列明的信息和对发行说明书作任何说明。投资者若对发行说明书及本发行说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑发行说明书第二节所述的各项风险因素。
本公司已于2011年4月1日完成上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）发行，本次发行为本次债券的第二期发行。
重大事项提示
一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为431.04亿元（截至2011年3月31日合并报表所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为45.99亿元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本公司于2011年3月7日经2011年第一次临时股东大会审议通过，拟发行总额不超过人民币80亿元的公司债券，本次债券发行申请已于2011年3月21日获得中国证监会“证监许可[2011]420号”文核准。本期债券为本次债券的第二期发行，规模为不超过人民币30亿元。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，说明本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
六、经中国证监会证监许可[2011]395号文核准，本公司向上海同盛投资（集团）有限公司非公开发行1,764,379,518股A股，购买了其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司100%股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司100%股权，该次非公开发行A股已于2011年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。通过该次非公开发行A股，公司完成了对洋山二期、三期码头的收购，公司的资产总额、负债总额进一步增加，为公司业务持续发展夯实了基础。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
释义
在本发行说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 招商局码头 | 指 | China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited（中文名：招商局国际码头（上海）有限公司） |
| 亚吉投资 | 指 | Adroit Investments Limited（中文名：亚吉投资有限公司） |
| 招商局国际 | 指 | China Merchants Holdings (International) Company Limited（中文名：招商局国际有限公司） |
| 同盛集团 | 指 | 上海同盛投资（集团）有限公司 |
| 国资经营公司 | 指 | 上海国有资产经营有限公司 |
| 大盛公司 | 指 | 上海大盛资产有限公司 |
| 上港集箱 | 指 | 上海港集装箱股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 根据发行人2011年3月7日召开的2011年第一次临时股东大会通过的有关决议，经中国证监会批准，向社会公众公开发行的面值总额不超过人民币80亿元的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 发行说明书 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书》 |
| 发行说明书摘要 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 本公司根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行公告》 |
| A股 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的上港集团人民币普通股 |
| 分离交易可转债 | 指 | 认股权和债券分离交易的可转换公司债券 |
| 非公开发行A股 | 指 | 根据本公司2010年10月15日召开的2010年第一次临时股东大会通过的有关决议，公司拟向同盛集团非公开发行1,764,379,518股人民币普通股（A股）股票 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部，及其前身中华人民共和国交通部 |
| 上证所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、债券受托管理人、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称 |
| 会计师事务所、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 发行人律师、金茂律师 | 指 | 上海市金茂律师事务所 |
| 资信评级机构、评级机构、上海新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 安永大华 | 指 | 安永大华会计师事务所有限责任公司 |
| 新质押式回购 | 指 | 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 本公司与债券受托管理人于2011年6月签署的《上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）之债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 评级报告 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2011年6月27日出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）信用评级报告》 |
| 公司章程 | 指 | 不时修改或修订的上海国际港务（集团）股份有限公司章程 |
| 公司股东大会 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 新会计准则 | 指 | 2006年财政部颁发的新的企业会计准则及其应用指南 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2008年、2009年、2010年和2011年1~3月 |
| 最近三年、近三年 | 指 | 2008年、2009年和2010年 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 泊位 | 指 | 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置 |
| 码头 | 指 | 泊位所依附的港口水工设施 |
| 堆场 | 指 | 堆放、保管和交接货物的港口集装箱场地 |
| 标准箱、TEU | 指 | 标准集装箱，系集装箱运量统计单位，以长20英尺的集装箱为标准 |
| 多式联运 | 指 | 从装运地到目的地的运输过程中包含海、陆、空、内河等两种以上的运输方式 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
本发行说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
英文名称：Shanghai International Port (Group) Co., Ltd.
法定代表人：陈戌源
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：上港集团
股票代码：600018
注册资本：20,990,800,132元
注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼
办公地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）
邮政编码：200080
联系电话：021-55333388
传真：021-35308688
互联网网址：www.portshanghai.com.cn
电子邮箱：600018@portshanghai.com.cn
经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。
公司于2011年4月向同盛集团非公开发行了1,764,379,518股A股，该次非公开发行A股导致的注册资本变动事项尚待办理工商变更登记手续。
（二）核准情况及核准规模
2011年2月17日，本公司第一届董事会第四十三次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2011年3月7日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年2月18日、2011年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
经中国证监会于2011年3月21日签发的“证监许可[2011]420号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
本公司已于2011年4月1日完成了本次债券第一期50亿元的发行，本期债券为本次债券的第二期发行。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司。
债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）。
债券期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
发行总额：不超过30亿元（含30亿元）。
债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2011年7月6日。
付息日：本期债券的付息日为2012年至2016年每年的7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2016年7月6日。
兑付日：本期债券的兑付日期为2016年7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2011年7月6日至2016年7月5日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：本期债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。（下转16版）
保荐人/主承销商：
（上海市浦东新区商城路618号）