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新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、登记费用、资信评级费用、验资费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2011年7月4日。

发行首日：2011年7月6日。

预计发行期限：2011年7月6日至2011年7月8日，共3个工作日。

网上申购日：2011年7月6日。

网下发行期限：2011年7月6日至2011年7月8日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼

办公地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）

法定代表人：陈戌源

联系人：姜海涛、石径存、杨蕾

联系电话：021-55333388

传真：021-35308688

（二）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

法定代表人：万建华

项目主办人：王懿、郁韡君

项目协办人：董益盈

项目组人员：王懿、董益盈、郁韡君、顾晓萱、沈颖、张翼

联系电话：021-38676666

传真：021-38670666

（三）副主承销商：华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

办公地址：上海市浦东新区银城中路88号时代金融中心45楼

法定代表人：马绍明

联系人：张蓓灵、秦立欢

联系电话：021-68498602、68498625

传真：021-68498603

（四）分销商

1、广发证券股份有限公司

住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼

办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

法定代表人：王志伟

联系人：崔欣、李晓晶

联系电话：020-87555888-725、87555888-421

传真：020-87553574

2、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡、王博

联系电话：010-88085136、88085133

传真：010-88085135

（五）发行人律师：上海市金茂律师事务所

住所：上海市愚园路168号环球世界大厦18层

负责人：吴伯庆

经办律师：陈峥宇、韩春燕、吴颖

联系电话：021-62496040

传真：021-62489146

（六）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司

住所：上海南京东路61号4楼

法定代表人：朱建弟

经办注册会计师：葛伟俊、肖骅

联系电话：021-63219657

传真：021-63219659

（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F

法定代表人：潘洪萱

评级人员：刘婷婷、熊桦

联系电话：021-63501349

传真：021-63500872

（八）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：万建华

联系人：王懿、郁韡君、董益盈

电话：021-38676666

传真：021-38670666

（九）保荐人（主承销商）收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行上海市分行第二营业部

银行账户：1001190719013323756

汇入行地点：上海

大额支付系统行号：102290019077

联系人：黄婷婷

联系电话：021-38676584

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：张育军

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68807813

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受发行说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2011年3月31日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系：

1、截至2011年3月31日，国泰君安通过自营证券账户持有上港集团2,063,310股股份，占上港集团股本总额的0.010%；通过融券专用证券账户持有上港集团315,900股股份，占上港集团股本总额的0.0015%。

2、截至2011年3月31日，国泰君安的第一大股东为上海国有资产经营有限公司，该公司持有上港集团293,235,050股股份，占上港集团股本总额的1.40%。

3、截至2011年3月31日，国泰君安的控股子公司国联安基金管理有限公司通过其旗下基金产品国联安双禧中证100指数分级证券投资基金持有上港集团5,334,440股股份，占上港集团股本总额的0.025%。

第二节 信用评级情况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。上海新世纪出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA级，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。

本期债券的信用等级为AAA级，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

发行人法人治理结构基本健全，经营和管理独立性强。公司建有较为完备的内部管理制度，组织机构设置合理，能够适应和满足日常经营管理及战略发展的需要。公司经营管理规范，运营管理效率高。

发行人目前以建成世界性跨国码头经营公司为目标，逐步形成了以集装箱为主、散杂货、港口服务和港口物流为辅的四大支柱产业，辐射国内、国际市场的跨地区跨国经营格局。

发行人近年来经营业务总体保持良性增长，经营效益显著，除2009年受全球金融危机的影响，公司港口集装箱吞吐量曾出现负增长，经营业绩出现下滑。2010年全球经济企稳回升，我国经济发展积极向好，内外贸易均呈现恢复性增长，带动了箱量的大幅回升。公司通过加强市场开拓，控制成本费用，生产经营保持了稳步上升的良好态势，吞吐量和营业收入持续增长，经营业绩同比大幅提升。而且上海国际航运中心建设的不断推进，有助于改善其长期经营环境，并着重通过提升集装箱中转服务收入比重以增强获利能力。

发行人负债中以各类债券和银行借款为主的刚性债务占比较高，刚性债务偿付压力较大；但公司资本实力雄厚，目前财务结构稳健。公司资产质量良好，资产流动性和变现能力较强，货币资金充裕，且经营活动现金流量状况良好，对公司即期债务偿付形成了有效缓冲，偿债能力强。公司2009年受国际金融危机影响经营业绩下滑，但2010年国内港口业回暖，公司经营压力减轻，盈利水平上升。

1、优势

（1）随着上海国际航运中心建设的推进，上港集团经营环境有望得到进一步优化，有助于公司提升集装箱中转业务量；

（2）2010年上海港货物吞吐量继续保持全球第一，集装箱吞吐量已超过新加坡跃居全球第一。作为上海港最大的集装箱码头经营企业，上港集团区位优势显著；

（3）2010年随着经济的逐步复苏，我国内外贸均呈现恢复性增长，带动了箱量的大幅回升。上港集团生产经营面临的外部环境较好，2010年经营业绩良好；

（4）上港集团资本实力雄厚，资产质量良好，在经营环节能够形成持续稳定的现金净流量，且货币资金存量较多，可为其偿债提供可靠的保障；以定向增发方式获取洋山深水港码头资产，有助于维系公司财务结构的稳定性。

2、风险

（1）虽然近期国内外贸及港口业出现回暖，但仍存不稳定因素，上港集团维持较好经营业绩压力很大；

（2）上海港目前仍属于腹地型港口，国际中转吞吐量较少，国际竞争力尚待进一步提升；且邻近港口的发展对公司产生一定的竞争风险；

（3）上港集团后续项目投资额较大，中短期内仍面临一定的资本性支出压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

1、跟踪评级时间和内容

上海新世纪对发行人的持续跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪持续跟踪评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

2、跟踪评级程序

定期跟踪评级前上海新世纪向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告签署之日后10个工作日内，发行人和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

第三节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

本公司前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府[2003]6号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，由原上海港务局于2003年4月4日改制成立，成立时注册资本为50亿元。

2005年5月，经商务部以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，并取得商务部商外资资审字[2005]0156号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为1,856,898.30万元，其中：上海市国资委、同盛集团、国资经营公司和大盛公司以原上海国际港务（集团）有限公司经评估后的净资产1,299,828.81万元出资，并分别持股50%、19%、0.5%和0.5%；招商局码头以外币现汇折合人民币557,069.49万元出资，持股30%。2005年6月22日，安永大华对公司实收股本进行了审验并出具了安永大华业字[2005]第0676号验资报告。

2005年6月27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。2005年7月8日，公司取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第038738号企业法人营业执照。

（二）发行人的上市

2006年10月，经中国证监会以证监发行字[2006]80号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第948号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批[2006]第1769号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并换股吸收合并上港集箱。公司该次共公开发行每股面值人民币1元的普通股股票2,421,710,550股，发行价格为每股人民币3.67元，用于换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为1:4.5，即每1股上港集箱股票可换取4.5股上港集团股票。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。国资经营公司和招商证券股份有限公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其持有的上港集箱股份。吸收合并完成后，公司总股本为20,990,693,530股。该次发行无募集资金。

2006年10月26日，经上海证券交易所上证上字[2006]687号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。

（三）发行人历次股本变动情况

1、发行分离交易可转债及认股权证行权

本公司分别于2007年8月23日和2007年9月12日召开第一届董事会第十三次会议和2007年度第一次临时股东大会审议通过了发行分离交易可转债的相关议案，并于2008年1月29日取得中国证监会证监许可[2008]181号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》批准。公司于2008年2月20日发行了2,450万张分离交易可转债，每手分离交易可转债的认购人可无偿获配119份认股权证，即认股权证的发行数量为29,155万份。

经上证所上证权字[2008]5号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司权证上市交易的通知》审核通过，上述认股权证于2008年3月7日在上证所上市交易，存续期为2008年3月7日至2009年3月6日。

截至2009年3月6日止，成功行权的认股权证数量为106,602份，行权比例为1:1，公司总股本、注册资本分别因此增加106,602股、106,602元，上述注册资本变动事项已经立信会计师信会师报字（2009）第11153号《验资报告》验证。

2、非公开发行A股

经中国证监会证监许可[2011]395号文核准，本公司向上海同盛投资（集团）有限公司非公开发行1,764,379,518股A股，购买了其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司100%股权及上海同盛洋东港口资产管理有限公司100%股权，该次非公开发行A股已于2011年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该次非公开发行完成后，公司总股本变更为22,755,179,650元。上述注册资本变动事项已经立信会计师信师报字（2011）第11768号《验资报告》验证。

3、除上述事项外，本公司上市以来未发生过其他股本变动情况。

（四）发行人设立以来的重大资产重组情况

2006年10月，经中国证监会以证监发行字[2006]80号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第948号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批[2006]第1769号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，公司首次公开发行A股股票并换股吸收合并上港集箱，完成公司内部业务与资产的整合。该次合并完成后，上港集箱注销法人资格，原上港集箱的全部资产、负债和权益由存续公司承继，原上港集箱人员由存续公司妥善安排。

除上述吸收合并事项外，本公司设立以来未发生过其他重大资产重组情况。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2011年4月8日，本公司总股本为22,755,179,650股，其中1,764,379,518股为有限售条件的流通股份，公司的股本结构如下表所示：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2011年4月8日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、发行人的组织结构

（一）发行人的组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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本公司下设分公司情况如下图所示：

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（二）发行人的重要权益投资情况

截至2010年12月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

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注：上表中序号9-13的公司，尽管本公司拥有该些公司表决权不过半数，但根据下列形成控制的原因和具有控制权的相关证据，本公司能够控制该些公司：

（1）本公司因拥有生产指泊权，故对上海明东集装箱码头有限公司、上海集装箱码头有限公司和上海浦东国际集装箱码头有限公司的日常生产经营起控制作用；

（2）本公司根据协议拥有上海联合国际船舶代理有限公司董事会半数以上表决权；根据相关合营合同，本公司负责管理上海深水港国际物流有限公司日常生产经营。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

截至2011年4月8日，上海市国资委直接持有上港集团40.80%的股权，同盛集团、国资经营公司、大盛公司和上海久事公司分别持有上港集团23.26%、1.29%、0.41%和0.41%的股权，上述四家公司均由上海市国资委控股，因此上海市国资委直接和间接合计持有上港集团66.17%的股权，是上港集团的控股股东和实际控制人。

上海市国资委系上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管上海市属国有资产。

五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至发行说明书公告之日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至发行说明书出具之日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

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2、在其他单位任职情况

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3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

截至2011年5月31日，除公司董事张有林持有2,000股公司股票外，其余董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

六、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主要业务情况

本公司主营业务为集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流四大类业务。

截至2010年12月31日，本公司共拥有生产泊位147个（含国际集装箱泊位45个），其中，万吨级泊位84个，吞吐能力24,923万吨（含国际集装箱吞吐能力2,036万标准箱），生产用泊位长度28.1公里（含国际集装箱泊位13.9公里），生产用仓库总面积21.6万平方米，生产用堆场总面积848.4万平方米，其中：集装箱堆场669万平方米，箱容量89.4万个标准箱，生产用装卸机械5,766台。

2010年上海港的货物吞吐量为6.53亿吨，继续保持世界第一大港的地位；其中，本公司的货物吞吐量达4.28亿吨，占全港的65.56%。2010年上海港的集装箱吞吐量达2,906.9万标准箱，跃居世界第一；上海港所有的集装箱吞吐量均由本公司及下属企业完成。近三年一期上海港及本公司主要业务情况如下表所示：

2008、2009、2010年及2011年1~3月上海港及上港集团业务情况

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注1：上表中所统计的吞吐量均为上海港吞吐量，未包括本公司在上海港以外地区投资企业的吞吐量。

注2：在上海港区，有公共码头和专业码头之分，本公司拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头，上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。

（二）发行人主营业务构成

本公司主要从事集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流四大类业务。公司2008年、2009年、2010年及2011年1~3月主营业务收入构成情况如下：

上港集团主营业务收入按服务种类构成情况

单位：万元

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上港集团主营业务收入按地区构成情况

单位：万元

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第四节 发行人的资信情况

一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得很高的授信额度，间接债务融资能力强。

截至2011年3月31日，本公司合并口径在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等多家银行的授信总额度全部折合人民币约265.83亿元，其中已使用授信额度约20.41亿元，尚余授信额度约245.42亿元。公司所有授信的担保方式均为信用，无担保和抵押，总体而言，公司具有很强的融资能力。

二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

三、最近三年发行的债券以及偿还情况

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四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额（不含短期融资券、中期票据）为80亿元，占公司截至2011年3月31日的合并资产负债表所有者权益的比例为18.56%，未超过本公司净资产的40%。

五、发行人最近三年一期合并财务报表口径下的主要财务指标

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2008年度、2009年度以及2010年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2011年1~3月的财务数据，摘引自本公司公布的2011年第一季度报告，未经审计。

本发行说明书摘要所载2008年度、2009年度、2010年度财务报告及2011年1~3月财务报表均按照新会计准则编制。

由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2008年、2009年、2010年年度报告及2011年第一季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告经立信会计师审计，并出具了“信会师报字（2009）第10776号”、“信会师报字（2010）第10826号”和“信会师报字（2011）第11151号”标准无保留意见审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：万元

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简要合并利润表

单位：万元

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简要合并现金流量表

单位：万元

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（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：万元

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简要母公司利润表

单位：万元

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简要母公司现金流量表

单位：万元

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三、合并报表范围的变化

最近三年一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）2008年~2011年3月31日发行人新增合并范围情况

1、2008年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司受让上海集发物流有限公司21.9885%股权，受让后上港集团物流有限公司共计持有上海集发物流有限公司53.9366%的股权，本公司间接持有其53.9366%股权，故将其及其全资子公司上海浦东集发物流有限公司一并纳入合并报表范围。

2、2008年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资15,000万元成立上港物流（江西）有限公司，上港集团物流有限公司拥有其100%股权，本公司间接持有其100%股权，故将其纳入合并报表范围。

3、2008年，本公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资500万元成立上海海华船务有限公司，占其注册资本的100%，本公司间接持有其100%股权，故将其纳入合并报表范围。

4、2008年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司合资组建上海联东地中海国际船务代理有限公司，上港集团物流有限公司出资2,100万元，占70%股权，本公司间接持有其70%股权，故将其纳入合并报表范围。

5、2008年，本公司下属子公司上港集团物流有限公司受让上海海富国际集装箱货运有限公司40%股权，受让后上港集团物流有限公司共计持有上海海富国际集装箱货运有限公司81%股权，本公司间接持有其81%股权，故将其纳入合并报表范围。

6、2008年，本公司合资组建上港集团九江港务有限公司，本公司出资55,000万元，占91.67%股权，故将其纳入合并报表范围。

7、2008年，本公司下属子公司上港集团九江港务有限公司受让九江长丰集装箱运输有限公司100%股权，本公司间接持有其100%股权，故将其纳入合并报表范围。

8、2008年，本公司下属子公司上港集团九江港务有限公司受让九江中理外轮理货有限公司84%股权，本公司间接持有其84%股权，故将其纳入合并报表范围。

9、2008年7月，本公司合资组建重庆东港集装箱码头有限公司，本公司应出资5,500万元，占注册资本的55%，故将其纳入合并报表范围。

10、2009年3月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建全资子公司上港物流（宁波）有限公司，故将其纳入合并报表范围。

11、2009年6月，本公司出资组建全资子公司上港集团（香港）有限公司，故将其纳入合并报表范围。

12、2009年9月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司合资组建上港物流金属仓储（上海）有限公司，上港集团物流有限公司出资1,950万元，占65%股权，故将其纳入合并报表范围。

13、2009年10月，本公司合资组建上港集团平湖独山港码头有限公司，本公司应出资9,750万元，占65%股权，故将其纳入合并报表范围。

14、2010年6月，本公司出资组建全资子公司上港集团长江港口物流有限公司，故将其纳入合并报表范围。

15、2010年6月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建全资子公司上港物流（天津）有限公司，故将其纳入合并报表范围。

16、2010年10月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建全资子公司上港物流（厦门）有限公司，新设公司注册资本为600万元。故将其纳入合并报表范围。

17、2010年12月，本公司下属子公司上港集团物流有限公司合资组建上港物流拼箱服务（上海）有限公司，新设公司注册资本为1,000万元，其中上港集团物流有限公司出资700万元，占70%股权。故将其纳入合并报表范围。

（二）2008年~2011年3月31日发行人合并范围减少情况

1、2008年，本公司下属子公司上海外高桥保税区港务公司、上海集祥货运有限公司、上海港浦东集箱物流有限公司及上海东方散货包装有限公司已清算关闭，故不再纳入合并报表范围。

2、2008年，本公司下属子公司上海港务工程公司本年度转让其持有的上海中交水运设计研究有限公司6%的股权，转让后上海港务工程公司持有上海中交水运设计研究有限公司49%的股权，故不再纳入合并报表范围。

3、2009年，本公司下属子公司上海港口物资公司、九江长丰集装箱运输有限公司已清算关闭，故不再纳入合并报表范围。

4、2009年，本公司下属子公司上海金港驾驶培训有限公司已转让，故不再纳入合并报表范围。

5、2010年，本公司下属子公司上海兴南货运代理有限公司已清算关闭，故不再纳入合并报表范围。

6、2010年，本公司下属子公司上海新晨货运代理有限公司2010年6月开始进入清算程序，故不再纳入合并报表范围。

四、最近三年及一期主要财务指标

■

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

总资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益税后影响数

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

五、发行人最近三年非经常性损益明细表

本公司2008年、2009年、2010年及2011年1~3月非经常性损益情况如下：

上港集团2008年、2009年、2010年及2011年1~3月非经常性损益

单位：万元

■

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年3月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额30亿元计入2011年3月31日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金30亿元中，约90%用于偿还债务，优化公司债务结构；剩余约10%用于补充公司营运资金；

5、假设本期债券于2011年3月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

■

母公司资产负债表

单位：万元

■

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用、满足公司业务运营需要的原则灵活安排偿还公司债务及补充流动资金的具体事宜。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以2011年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的约90%用于偿还债务、约10%用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的34.45%增加至发行后的34.75%，上升0.30个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的36.20%增加至发行后的36.55%，上升0.35个百分点；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的21.61%增至34.40%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的23.42%增至38.43%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以2011年3月31日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金的约90%用于偿还债务、约10%用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.26增加至发行后的1.50，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.12增加至发行后的1.40。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第七节 备查文件

本发行说明书摘要的备查文件如下：

1. 上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第一期）募集说明书及摘要

2. 上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2011年公司债券（第二期）发行说明书；

3. 上海国际港务（集团）股份有限公司最近三年（2008年、2009年和2010年）的财务报告及审计报告和2011年第一季度报告；

4. 国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书；

5. 上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；

6. 上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；

7. 债券受托管理协议；

8. 债券持有人会议规则；

9. 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅发行说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅发行说明书及本发行说明书摘要。

发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司

2011年7月4日

	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	1,764,379,518	7.75
二、无限售条件的流通股	20,990,800,132	92.25
三、股份总数	22,755,179,650	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	上海市国有资产监督管理委员会	9,284,491,490	40.80	无限售条件流通股
2	亚吉投资有限公司	5,570,694,894	24.48	无限售条件流通股
3	上海同盛投资（集团）有限公司	5,292,486,284	23.26	无限售条件流通股、有限售条件流通股
4	上海国有资产经营有限公司	293,235,050	1.29	无限售条件流通股
5	上海大盛资产有限公司	92,844,915	0.41	无限售条件流通股
6	上海久事公司	92,844,915	0.41	无限售条件流通股
7	上海交通投资（集团）有限公司	29,070,000	0.13	无限售条件流通股
8	中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金	22,649,842	0.10	无限售条件流通股
9	东方国际（集团）有限公司	20,564,802	0.09	无限售条件流通股
10	中国工商银行股份有限公司-华夏沪深300指数证券投资基金	15,700,000	0.07	无限售条件流通股

序号	子公司全称	注册地	经营范围	注册资本（万元）	持股比例（%）	关联关系
1	上海港湾实业总公司	上海	投资管理等	1,500	100	全资子公司
2	上海港复兴船务公司	上海	拖轮服务，船舶修造，货物运输等	9,722	100	全资子公司
3	上海港务工程公司	上海	港口及航道工程施工及房屋建筑工程施工	15,000	100	全资子公司
4	上海远东水运工程建设监理咨询公司	上海	水运工程监理等	300	100	全资子公司
5	上海港技术劳务有限公司	上海	承接货物装卸及相关业务的技术劳务服务	300	58	控股子公司
6	上海外轮理货有限公司	上海	国际，国内航线船舶的理货业务等	5,000	84	控股子公司
7	上海沪东集装箱码头有限公司	上海	国际，国内航线的集装箱装卸业务等	110,000	51	控股子公司
8	上海冠东国际集装箱码头有限公司	上海	集装箱装卸、储存、拆装箱业务等	13,000	100	全资子公司
9	上海明东集装箱码头有限公司	上海	国际，国内航线的集装箱装卸业务等	400,000	50	控股子公司
10	上海集装箱码头有限公司	上海	集装箱装卸、储运等	100,000	50	控股子公司
11	上海联合国际船舶代理有限公司	上海	船舶代理业务等	2,000	50	全资子公司的子公司
12	上海深水港国际物流有限公司	上海	集装箱装卸，堆存及存货管理等	70,000	50	全资子公司的子公司
13	上海浦东国际集装箱码头有限公司	上海	国际，国内航线的集装箱装卸业务等	190,000	40	控股子公司
14	上海航华国际船务代理有限公司	上海	中外籍船舶代理业务	2,000	60	控股子公司
15	上海集盛劳务有限公司	上海	提供港区劳务服务	100	100	全资子公司
16	上港集团物流有限公司	上海	国际运输代理业务	250,000	100	全资子公司
17	上海海勃物流软件有限公司	上海	计算机信息系统软件开发、制作、销售等	1,000	100	全资子公司
18	上港船舶服务（上海）有限公司	上海	港口机械设备的开发、销售、安装、改造等	1,200	100	全资子公司的子公司
19	上港集箱（澳门）有限公司	澳门	航运、码头管理等	美元2,098	99.99	控股子公司
20	上海集海航运有限公司	上海	货船运输、船舶代理、货物运输代理业务等	25,000	80	控股子公司
21	上海盛东国际集装箱码头有限公司	上海	集装箱装卸、储存、拆装箱，货运代理等	500,000	100	全资子公司
22	江苏集海航运有限公司	扬州	运输、货运代理、货物联运等	2,000	73.75	控股子公司
23	上海深水港船务有限公司	上海	拖轮服务、水上起运，打捞业务，船舶修理等	20,000	51	控股子公司
24	上海罗泾矿石码头有限公司	上海	货物装卸、储存、中转、仓储、加工配送等	美元9,900	51	控股子公司
25	上海新海龙餐饮管理有限公司	上海	餐饮管理等	5,000	60	控股子公司
26	上海港房地产经营开发公司	上海	房地产经营，装潢及装潢材料，物业管理	3,780	100	全资子公司
27	上海江海国际集装箱货运公司	上海	集装箱运输，仓储，货运代理等	4,500	70	全资子公司的子公司
28	上海港城危险品物流有限公司	上海	危险货物集装箱道路运输等	1,200	70.00	全资子公司的子公司
29	上海海达通信公司	上海	有无线通信工程、设计施工等	1,000	100	全资子公司的子公司
30	上海昀联商务咨询有限公司	上海	商务咨询，会务服务	27	100	控股子公司的子公司
31	上海海华国际货运有限公司	上海	国际运输代理业务，无船承运业务等	1,000	100	全资子公司的子公司
32	江西航华国际船务代理有限公司	九江	国际船舶代理、保管服务，无船代理承运业务	300	100	全资子公司的子公司
33	深圳航华国际船务代理有限公司	深圳	国际船舶代理业务、货运代理，无船承运业务	200	100	控股子公司的子公司
34	扬州航华国际船务有限公司	扬州	承办海运进出口货物的国际运输代理业务	500	55	全资子公司的子公司
35	上海港盛集装箱装卸服务有限公司	上海	集装箱装卸业务等	50	100	全资子公司的子公司
36	上海港船务代理有限公司	上海	船舶代理等	1,000	100	全资子公司的子公司
37	上海港口化工物流有限公司	上海	国际运输代理业务等	7,000	100	全资子公司的子公司
38	湖北航华国际船务代理有限公司	武汉	国际船舶代理，道路货运运输等	1,000	75	控股子公司的子公司
39	上海安隆置业有限公司	上海	房地产开发、经营	500	90	全资子公司的子公司
40	苏州东点置业有限公司	苏州	房地产开发、经营，房产中介	2,000	90	全资子公司的子公司
41	温州航华国际船务有限公司	温州	国际运输代理业务等	500	90	控股子公司的子公司
42	江苏航华国际船务有限公司	南京	船舶代理业务，国际运输代理业务等	1,000	70	控股子公司的子公司
43	上海浦东集发物流有限公司	上海	集装箱中转等	2,700	100	控股子公司的子公司
44	上港物流（江西）有限公司	九江	中转集装箱拼装、拆装箱等	15,000	100	全资子公司的子公司
45	上海海华船务有限公司	上海	船舶技术专业领域内的“四技”服务等	500	100	全资子公司的子公司
46	上海联东地中海国际船舶代理有限公司	上海	办理船舶进出港口手续，联系安排引航等	3,000	70	全资子公司的子公司
47	上港集团九江港务有限公司	九江	国内外货物（含集装箱）装卸、储存等	60,000	91.67	控股子公司
48	重庆东港集装箱码头有限公司	重庆	国内外货物等	25,000	55	控股子公司
49	上港物流（宁波）有限公司	宁波	承办海运、空运等	600	100	控股子公司的子公司
50	上港集团（香港）有限公司	香港	贸易	港币5,000	100	全资子公司
51	上港物流金属仓储（上海）有限公司	上海	仓储服务（不含危险品）、物流信息咨询等	3,000	65	全资子公司的子公司
52	上港集团平湖独山港码头有限公司	平湖	集装箱装卸、储存、拆装箱业务等	15,000	65	控股子公司
53	上海海华轮船有限公司	上海	海洋，国内沿海及长江中下游货物运输	23,500	100	全资子公司
54	上海东点企业发展有限公司	上海	投资管理、商务信息咨询，房地产开发等	40,000	100	全资子公司
55	宁波航华国际船务有限公司	宁波	国际船舶代理、货物运输代理业务等	1,000	100	控股子公司的子公司
56	上海交海信息科技有限公司	上海	计算机及网络硬件、电子产品、计算机软件的研发等	135	73	控股子公司的子公司
57	上海集发物流有限公司	上海	经营集装箱的堆存、保管、中转等	美元3,150	75	全资子公司的子公司
58	上海海富国际集装箱货运有限公司	上海	国际集装箱仓储、拆装、 租赁、运输等	327.82	100	全资子公司的子公司
59	九江中理外轮理货有限公司	九江	理货	50	84	控股子公司的子公司
60	上港集团长江港口物流有限公司	上海	国际货运代理业务，港口装卸业务等	5,000	100	全资子公司
61	上港物流（天津）有限公司	天津	普通货运（危险品除外），国际货运代理服务等	600	100	全资子公司的子公司
62	上港物流（厦门）有限公司	厦门	集装箱拼装、国际货物运输代理服务等	600	100	全资子公司的子公司
63	上港物流拼箱服务（上海）有限公司	上海	国际货运代理、仓储等	1,000	70	全资子公司的子公司

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	2010年度从发行人领取的税前报酬总额（万元）
陈戌源	法定代表人、董事长	男	55	2011-04-18	59.20
苏新刚	副董事长	男	53	2011-04-18	0
诸葛宇杰	董事、总裁	男	40	2011-04-18（董事任期）、2011-04-19（总裁任期）	-
张有林	董事	男	59	2011-04-18	48.36
王晓华	董事（职工代表董事）	男	58	2011-04-18	48.36
倪路伦	董事	男	51	2011-04-18	0
周祺芳	独立董事	男	68	2011-04-18	8.00
莫峻	独立董事	男	62	2011-04-18	-
曹惠民	独立董事	男	57	2011-04-18	8.00
叶明忠	监事会主席	男	61	2011-04-18	-
朱宁宁	监事	男	58	2011-04-18	-
张日忠	监事	男	43	2011-04-18	0
周源康	监事（职工代表监事）	男	51	2011-04-18	31.38
范洁人	监事（职工代表监事）	男	54	2011-04-18	-
黄 新	副总裁	男	54	2011-04-19	48.36
严 俊	副总裁	男	43	2011-04-19	37.04
张加力	副总裁	男	57	2011-04-19	0
方怀瑾	财务总监	男	48	2011-04-19	48.36
姜海涛	董事会秘书	男	38	2011-04-19	36.55
王琳琳	副财务总监	女	44	2011-04-19	0

姓名	股东单位名称	担任职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
倪路伦	亚吉投资有限公司	董事	2009-06	至今	否
张日忠	亚吉投资有限公司	董事	2007-10-17	至今	否

姓名	其他单位名称	担任职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
苏新刚	招商局集团有限公司	副总裁	2008-04	至今	是
	招商局国际有限公司	董事	2006	至今	否
倪路伦	招商局国际有限公司	副总经理	2005-06	至今	是
张日忠	招商局国际有限公司	财务总监	2005-06	至今	是
方怀瑾	长航凤凰股份有限公司	独立董事	2008-09	至今	是
周祺芳	中外运航运有限公司	独立董事	2007-11	至今	是
莫峻	上海市政工程勘察设计有限公司	董事长	2008-10	至今	否
曹惠民	上海二纺机股份有限公司	独立董事	2004-12	至今	是
	上海第九百货股份有限公司	独立董事	2006-05	至今
	上海百联集团股份有限公司	独立董事	2008-04	至今
	中国企业管理研究会	常务理事	2004-12	至今	否
	上海市会计学会高校工作委员会	副主任委员	2002-06	至今
叶明忠	上海市城市建设投资开发总公司	监事会主席	2011-03	至今	否
朱宁宁	上海市城市建设投资开发总公司	外派监事	2010-07	至今	否

项目	2011年1~3月		2010年		2009年		2008年
	吞吐量	同比增幅	吞吐量	同比增幅	吞吐量	同比增幅	吞吐量	同比增幅
上海港货物吞吐量（万吨）	16,572	7.7%	65,339.4	10.4%	59,205.2	1.8%	58,170.1	3.6%
本公司货物吞吐量（万吨）	11,144	9.1%	42,835.1	17.4%	36,501.5	-1.1%	36,913.3	4.6%
上海港集装箱吞吐量（万TEU）	728.1	12.3%	2906.9	16.3%	2,500.2	-10.7%	2,800.6	7.1%
本公司集装箱吞吐量（万TEU）	728.1	12.3%	2906.9	16.3%	2,500.2	-10.7%	2,800.6	7.1%

项目	2011年1~3月		2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
集装箱业务	236,831.34	47.01%	949,012.91	50.87%	776,293.23	48.01%	907,520.50	51.26%
散杂货业务	62,261.81	12.36%	217,437.15	11.66%	195,955.90	12.12%	209,340.56	11.82%
港口物流	95,402.77	18.94%	333,133.88	17.86%	274,938.23	17.00%	313,335.04	17.70%
港口服务	107,942.58	21.42%	445,753.08	23.89%	426,425.91	26.37%	440,510.93	24.88%
其他	17,389.04	3.45%	26,568.96	1.42%	47,986.05	2.97%	19,265.63	1.09%
各业务分部内互相抵减	15,991.13	3.17%	106,390.56	5.70%	-104,564.50	-6.47%	-119,583.01	-6.75%
合计	503,836.41	100.00%	1,865,515.43	100.00%	1,617,034.81	100.00%	1,770,389.64	100.00%

项目	2011年1~3月		2010年		2009年		2008年
	收入	比重	收入	比重	收入	比重	收入	比重
国内	503,836.41	100.00%	1,865,515.43	100.00%	1,617,034.81	100.00%	1,770,389.64	100.00%
合计	503,836.41	100.00%	1,865,515.43	100.00%	1,617,034.81	100.00%	1,770,389.64	100.00%

债券名称	发行规模（亿元）	起息日期	年利率（%）	债券期限	截至发行说明书签署日偿还情况
上海国际港务（集团）股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券	24.50	2008年2月20日	0.60	3年	已按期兑付
2008年上海国际港务（集团）股份有限公司中期票据（第一期）	15.00	2008年6月17日	5.30	3年	已按期兑付
2008年上海国际港务（集团）股份有限公司中期票据（第二期）	15.00	2008年6月20日	5.30	3年	已按期兑付
上海国际港务（集团）股份有限公司2008年第一期短期融资券	40.00	2008年7月15日	4.83	365天	已按期兑付
上海国际港务（集团）股份有限公司2009年度第一期短期融资券	27.00	2009年1月15日	2.01	365天	已按期兑付
上海国际港务（集团）股份有限公司2009年度第二期短期融资券	10.00	2009年6月23日	1.70	365天	已按期兑付
上海国际港务（集团）股份有限公司2009年度第三期短期融资券	40.00	2009年10月12日	2.40	365天	已按期兑付
上海国际港务（集团）股份有限公司2010年度第一期短期融资券	27.00	2010年4月8日	2.73	365天	已按期兑付
上海国际港务（集团）股份有限公司2010年度第一期中期票据	20.00	2010年7月2日	3.60（附后2年发行人上调利率选择权）	5年期，附第3年末投资者回售选择权	未到期
上海国际港务（集团）股份有限公司2011年度第一期短期融资券	20.00	2011年2月16日	4.30	365天	未到期
上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第一期）	50.00	2011年3月30日	4.69（附后2年发行人上调利率选择权）	5年期，附第3年末投资者回售选择权	未到期

上港集团近三年一期主要财务指标
项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	1.26	1.16	1.28	1.2
速动比率	1.21	1.11	1.23	1.1
资产负债率	34.45%	37.08%	39.75%	39.12%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
项目	2011年1~3月	2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数（倍）	16.46	19.22	12.65	20.45
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产合计	2,233,897.18	2,255,429.31	2,171,211.11	1,791,780.85
非流动资产合计	4,341,841.97	4,334,037.55	4,163,488.00	4,116,348.38
资产总计	6,575,739.15	6,589,466.87	6,334,699.11	5,908,129.23
流动负债合计	1,775,688.21	1,951,230.64	1,700,653.83	1,492,888.78
非流动负债合计	489,611.40	492,121.47	817,432.11	818,224.72
负债合计	2,265,299.61	2,443,352.11	2,518,085.95	2,311,113.51
归属于母公司所有者权益合计	3,674,975.80	3,537,835.29	3,209,295.52	2,987,583.69
少数股东权益	635,463.74	608,279.47	607,317.65	609,432.04
所有者权益（或股东权益）合计	4,310,439.54	4,146,114.76	3,816,613.17	3,597,015.72
负债和所有者权益（或股东权益）总计	6,575,739.15	6,589,466.87	6,334,699.11	5,908,129.23

项目	2011年1~3月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	512,264.86	1,910,545.26	1,654,534.47	1,814,047.96
营业利润	189,699.39	663,066.46	476,041.36	633,262.26
利润总额	190,584.27	790,230.62	538,342.74	709,870.23
净利润	154,931.17	661,261.29	474,289.71	602,952.28
归属于母公司所有者的净利润	127,129.89	541,712.22	376,004.61	461,933.54
少数股东损益	27,801.28	119,549.07	98,285.10	141,018.73

项目	2011年1~3月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	106,126.66	821,932.18	123,449.14	317,893.38
投资活动产生的现金流量净额	12,077.33	-407,349.20	-109,270.60	-257,252.79
筹资活动产生的现金流量净额	-118,275.77	-398,238.17	16,851.54	-203,979.49
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-519.40	-1,251.33	-52.98	-2,818.25
现金及现金等价物净增加额	-591.17	15,093.49	30,977.10	-146,157.15

项目	2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产合计	1,651,367.49	1,738,268.97	1,732,728.78	1,332,798.92
非流动资产合计	3,657,955.87	3,634,289.85	3,388,072.09	3,313,644.30
资产总计	5,309,323.35	5,372,558.82	5,120,800.86	4,646,443.22
流动负债合计	1,471,624.33	1,603,803.27	1,247,456.24	995,794.27
非流动负债合计	450,135.39	455,084.12	799,769.50	794,198.60
负债合计	1,921,759.72	2,058,887.39	2,047,225.75	1,789,992.87
所有者权益（或股东权益）合计	3,387,563.63	3,313,671.42	3,073,575.12	2,856,450.35
负债和所有者权益（或股东权益）总计	5,309,323.35	5,372,558.82	5,120,800.86	4,646,443.22

项目	2011年1~3月	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	142,616.41	564,912.04	500,400.67	556,960.50
营业利润	73,203.73	402,865.19	353,543.19	372,975.61
利润总额	73,736.17	523,190.97	402,250.12	442,648.32
净利润	63,868.32	458,994.43	367,060.45	397,215.55

项 目	2011年1~3月	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	46,320.57	341,713.05	-226,336.20	-66.34
投资活动产生的现金流量净额	47,605.87	-131,732.26	120,481.39	4,111.41
筹资活动产生的现金流量净额	-119,184.17	-245,124.11	137,517.95	-12,305.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-20.02	-127.38	-47.50	-47.56
现金及现金等价物净增加额	-25,277.76	-35,270.69	31,615.64	-8,308.14

主要财务指标		2011年3月31日	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率		1.26	1.16	1.28	1.20
速动比率		1.21	1.11	1.23	1.10
资产负债率（%）（母公司报表）		36.20	38.32	39.98	38.52
资产负债率（%）（合并报表）		34.45	37.08	39.75	39.12
归属于上市公司股东的每股净资产（元）		1.7508	1.6854	1.5289	1.4233
主要财务指标		2011年1~3月	2010年度	2009年度	2008年度
总资产收益率（%）		2.35	10.23	7.75	10.52
应收账款周转率（次）		2.15	8.64	7.40	7.80
存货周转率（次）		2.87	11.16	7.74	7.69
每股经营活动产生的现金流量净额（元）		0.0506	0.3916	0.0588	0.1514
每股净现金流量（元）		-0.0003	0.0072	0.0148	-0.0696
扣除非经常性损益前每股收益（元）	全面摊薄	0.0606	0.2581	0.1791	0.2201
	加权平均	0.0606	0.2581	0.1791	0.2201
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	3.46	15.31	11.72	15.46
	加权平均	3.53	16.10	12.33	15.62
扣除非经常性损益后每股收益（元）	全面摊薄	0.0595	0.2060	0.1503	0.1864
	加权平均	0.0595	0.2060	0.1503	0.1864
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	3.40	12.22	9.83	13.10
	加权平均	3.47	12.85	10.34	13.23

项目	2011年1~3月	2010年	2009年	2008年
非流动资产处置损益	99.24	84,575.61	51,404.16	72,117.11
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	738.5	1,680.69	8,063.33	113.81
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益				23.69
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益			3,861.67	603.7
对外委托贷款取得的损益	2,065.88	11,412.82	10,761.49	10,056.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	76.96	43,885.00	4,831.40	4,615.47
所得税影响额	-689.28	-31,013.32	-14,245.37	-15,907.85
少数股东权益影响额（税后）	-129.15	-1,241.44	-4,268.05	-1,040.51
合计	2,162.16	109,299.36	60,408.62	70,581.78

项目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	2,233,897.18	2,263,897.18	30,000.00
非流动资产合计	4,341,841.97	4,341,841.97	-
资产总计	6,575,739.15	6,605,739.15	30,000.00
流动负债合计	1,775,688.21	1,505,688.21	-270,000.00
非流动负债合计	489,611.40	789,611.40	300,000.00
负债合计	2,265,299.61	2,295,299.61	30,000.00
资产负债率	34.45%	34.75%	0.30个百分点

项 目	债券发行前	债券发行后（模拟）	模拟变动额
流动资产合计	1,651,367.49	1,681,367.49	30,000.00
非流动资产合计	3,657,955.87	3,657,955.87	-
资产总计	5,309,323.35	5,339,323.35	30,000.00
流动负债合计	1,471,624.33	1,201,624.33	-270,000.00
非流动负债合计	450,135.39	750,135.39	300,000.00
负债合计	1,921,759.72	1,951,759.72	30,000.00
资产负债率	36.20%	36.55%	0.35个百分点