保荐人、主承销商

  簿记管理人、债券受托管理人

  瑞银证券有限责任公司

  (下转20版）

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  １、本次发行经发行人于２０１１年４月２７日召开的第六届董事会第六次会议审议通过，并经２０１１年５月１８日召开的２０１０年度股东大会审议通过。

  ２、董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年４月２８日和２０１１年５月１９日的《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、中国证监会于２０１１年６月２８日签发了“证监许可［２０１１］１０１９号”文，核准发行人向社会公开发行总额不超过人民币２０亿元的公司债券。

  （二）本次债券的主要条款

  １、债券名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１１年公司债券（简称为“１１晨鸣债”）。

  ２、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币２０亿元（含２０亿元）。

  ３、票面金额及发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券期限：本次发行的公司债券期限为５年。

  ５、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  ６、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  ７、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  ８、起息日：２０１１年７月６日。

  ９、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

  １０、付息日：２０１２年至２０１６年每年的７月６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  １１、兑付日：２０１６年７月６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  １２、担保情况：本次债券无担保。

  １３、信用级别及资信评级机构：经中诚信评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

  １４、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

  １５、发行方式：发行方式见发行公告。

  １６、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  １７、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  １８、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的１．５％。

  １９、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充公司流动资金。

  ２０、拟上市地：深圳证券交易所。

  ２１、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２２、质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  ２３、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本次债券发行及上市安排

  １、本次债券发行时间安排

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行公告刊登日：	２０１１年７月４日
发行首日：	２０１１年７月６日
预计发行期限：	２０１１年７月６日至２０１１年７月８日
网上申购日：	２０１１年７月６日
网下发行期限：	２０１１年７月６日至２０１１年７月８日

  ２、本次债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	山东省寿光市圣城街５９５号
法定代表人：	陈洪国
联系人：	李栋
电话：	（０５３６）２１５ ６１０８
传真：	（０５３６）２１５ ８３４９

  （二）保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
法定代表人：	刘弘
项目主办人：	戚铭、周晓乐
项目组成员：	司宏鹏、任佳、申文波
电话：	（０１０）５８３２ ８８８８
传真：	（０１０）５８３２ ８９５４

  （三）分销商

  １、国泰君安证券股份有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	上海市浦东新区商城路６１８号
法定代表人：	万建华
联系人：	吴舒曼
电话：	（０２１）３８６７ ４８７１
传真：	（０２１）６８８７ ６２０２

  ２、海通证券股份有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	上海市淮海中路９８号
法定代表人：	王开国
联系人：	伍敏、夏睿、郭艳超
电话：	（０１０）８８０２ ７０９９
传真：	（０１０）８８０２ ７１９０

  ３、长城证券有限责任公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	广东省深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层
法定代表人：	黄耀华
联系人：	王晓莹
电话：	（０１０）８８３６ ６０６０－８７２８
传真：	（０１０）８８３６ ６６５０

  （四）发行人律师：北京市浩天信和律师事务所

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

办公地址：	北京市朝阳区光华路７号汉威大厦５Ａ１
负责人：	刘鸿
经办律师：	穆铁虎、孙蕊
电话：	（０１０）５２０１ ９９８８
传真：	（０１０）６５６１ ２３２２

  （五）主承销商律师：北京市通商律师事务所

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	北京市朝阳区建国门外大街甲１２号新华保险大厦６层
负责人：	徐晓飞
经办律师：	王家路、刘凤良
电话：	（０１０）６５６９ ３３９９
传真：	（０１０）６５６９ ３８３８

  （六）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层
法定代表人：	刘贵彬
注册会计师：	刘建、王传顺
电话：	（０１０）８８０９ ５５８８
传真：	（０１０）８８０９ １１９９

  （七）会计师事务所：德勤华永会计师事务所有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	上海市延安东路２２２号外滩中心３０楼
法定代表人：	卢伯卿
注册会计师：	童传江
电话：	（０１０）８５２０ ７７８８
传真：	（０１０）８５１８ １２１８

  （八）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
法定代表人：	周浩
评级人员：	邵津宏、王娟、肖鹏
电话：	（０２１）５１０１ ９０９０、（０１０）５７６０ ２２８８
传真：	（０２１）５１０１ ９０３０、（０１０）５７６０ ２２９９

  （九）收款银行：交通银行北京海淀支行

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

开户名：	瑞银证券有限责任公司
开户行：	交通银行北京海淀支行
账号：	１１００６０５７６０１８１５００７５６１１
联系人：	郎宁、石颖、顾思萌
联系电话：	（０１０）８２６０ ８１７８、（０１０）８２６０ ８１８０、（０１０）８２６０ ８２３１

  （十）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	深圳市深南东路５０４５号
总经理：	宋丽萍
电话：	（０７５５）８２０８ ３３３３
传真：	（０７５５）８２０８ ３２７５

  （十一）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

名称	发行规模	发行日期	到期日期	票面利率	应付债券总额	至２０１１－３－３１已还款额	应付债券余额
短期融资券	７亿	２００８年６月６日	２００９年６月１０日	５．２	７亿	７亿	－
短期融资券	１２亿	２００８年８月２９日	２００９年９月１日	５．２	１２亿	１２亿	－
短期融资券	１５亿	２０１０年３月８日	２０１１年３月９日	３．３１	１５亿	１５亿	－
短期融资券	１８亿	２０１０年９月７日	２０１１年９月９日	３．１	１８亿	－	１８亿
中期票据	１２亿	２００９年１１月３０日	２０１２年１２月２日	５．０５	１２亿	－	１２亿
中期票据	１１亿	２０１０年３月１８日	２０１３年３月１９日	４．５９	１１亿	－	１１亿
人民币票据1	５亿	２０１１年４月７日	２０１４年４月１３日	２．９５	５亿	－	５亿

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人和其聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

  截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。截至２０１１年３月３１日，瑞银集团持有发行人股票９，６６０，１６４股（Ａ股、Ｂ股、Ｈ股合计），占发行人流通总股本的０．４７％。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经中诚信评估综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。中诚信评估出具了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》并会在中诚信评估网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用级别

  经中诚信评估综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  中诚信评估评定本次债券的信用级别为ＡＡ＋。该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信评估评定公司的主体信用级别为ＡＡ＋，评级展望稳定。该级别反映了晨鸣纸业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评估认为在中国经济增长的支撑下造纸行业未来一段时间将维持较高的景气度，同时肯定了公司在造纸行业拥有的领先地位和规模优势，并且多元化的产品结构、日趋完善的林浆纸一体化产业链和即将扩大的产能都将为公司盈利的稳步增长提供保障。但同时，中诚信评估也关注到行业产能扩张较快导致部分品种供求失衡、原材料价格波动、公司在建项目投资规模较大以及环保政策趋严等，这些因素都将影响公司的信用水平。

  正面

  １、中国经济增长支撑造纸行业景气度的提升。金融危机后，中国经济持续快速回升，未来随着中国经济增长和世界经济回暖，造纸行业需求将得到支撑，而公司作为中国造纸行业领先企业将受益较多。

  ２、规模优势和产品多元化。公司纸品产量和营业收入规模在造纸行业持续保持领先地位，规模优势明显，未来随着行业淘汰落后产能力度加大以及公司在建项目的投产，规模优势将进一步显现。同时，公司产品结构和质量不断优化，目前公司产品已涵盖了７大系列２００多个品种，能够平滑不同纸品周期波动对公司业绩的影响。

  ３、林浆纸一体化产业链日趋完善。公司现有２５９万吨木浆的生产能力，木浆自给率达７０％以上；林地方面，截至２０１０年末公司拥有已办理林权证林地面积２１０万亩，２０１１年起１０万亩进入轮伐期，公司林浆纸一体化产业链日趋完善。

  ４、新增产能有利于公司盈利能力提升。２０１１年即将投产年产７０万吨木浆、年产４５万吨文化纸和年产８０万吨高档低定量铜版纸项目，２０１２年将投产年产６０万吨高档涂布白牛卡纸项目，上述新增产能约占公司现有产能５０％，新项目投产将极大提升公司盈利能力。

  ５、融资渠道畅通。公司目前已在Ａ股、Ｂ股和Ｈ股三个证券交易市场上市，融资渠道畅通。同时，未使用授信余额较充足，财务弹性较强。

  关注

  １、造纸行业属于强周期行业。造纸行业与宏观经济环境具有较强的正相关性，未来我们将继续关注行业的周期性波动对公司经营的影响。

  ２、原材料上涨将对公司盈利有所挤压。目前公司仍有约２０％～３０％木浆依靠外购，国际木浆价格持续上涨将对公司盈利空间形成压力。

  ３、资本性支出加大使得公司未来将面临一定债务压力。公司产能大幅度扩张导致债务规模上升，财务结构稳定性有所减弱，未来随着公司产能扩张战略的实施，债务压力可能进一步加大。

  ４、环保政策趋严。造纸行业是中国落实节能减排的重点行业之一，中诚信证评密切关注公司及其下属子公司环保治理情况给公司带来的经营风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和中诚信评估对跟踪评级的有关要求，中诚信评估将在本次债券存续期内，在每年晨鸣纸业年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  晨鸣纸业应按中诚信评估跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。晨鸣纸业如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知中诚信评估并提供有关资料。

  中诚信评估将密切关注晨鸣纸业的经营管理状况及相关信息，如发现晨鸣纸业或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信评估将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如晨鸣纸业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，中诚信评估将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至晨鸣纸业提供相关资料。

  跟踪评级结果将在中诚信评估网站和深圳证券交易所网站予以公布，并同时报送晨鸣纸业。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１１年３月３１日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为３７７．６３亿元，其中未使用授信额度２４９．６７亿元。

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
总经理：	戴文华
电话：	（０７５５）２５９３ ８０００
传真：	（０７５５）２５９８ ８１２２

  （二）近三年与主要客户发生业务的违约情况

  近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

  （三）近三年发行的债券以及偿还情况

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

集团银行授信情况表
截止时间：２０１１．０３．３１				单位：万元
银行名称	授信总额	授信时间	已使用额度	未使用额度
中国建设银行	４７４，０００．００	０９．０８．１１－１１．０８．１０	１４３，１８０．１０	３３０，８１９．９０
中国农业银行	６７０，０００．００	１０．０２．１０－１２．０２．０９	７６，６０４．０８	５９３，３９５．９２
中国工商银行	３３０，０００．００	１０．１１．２６－１１．１１．２５	６１，１１７．５９	２６８，８８２．４１
中国银行	４１０，５００．００	１１．０１．２７－１２．０１．２６	１５０，１２１．４０	２６０，３７８．６０
交通银行	３７０，０００．００	１０．１１．２８－１１．１１．２８	１３６，４３０．７６	２３３，５６９．２４
招商银行	１０８，０００．００	１０．１２．２５－１１．１２．２４	５３，７００．００	５４，３００．００
中国民生银行	２２０，０００．００	１１．０１．１１－１２．０１．１１	４２，０００．００	１７８，０００．００
兴业银行	１００，０００．００	１０．０４．３０－１１．０４．２９	２２，０００．００	７８，０００．００
中国进出口银行	１２５，０００．００	０９．０９．２７－１２．０９．２７	１００，６０３．０４	２４，３９６．９６
上海浦东发展银行	１００，０００．００	１０．０８．２６－１１．０８．２５	２６，５９２．７６	７３，４０７．２４
渤海银行	５０，０００．００	１０．０９．３０－１１．０９．２９	２５，０００．００	２５，０００．００
中国光大银行青岛李沧支行	４０，０００．００	１１．０３．２９－１２．０３．２８	－	４０，０００．００
中信银行	３０，０００．００	１０．１２．０５－１１．１２．０４	９，１００．００	２０，９００．００
三井住友银行	１０５，９６３．２０	０９．１２．２８－１１．１２．２８	７２，１２０．４０	３３，８４２．８０
汇丰银行	９，９３４．０５	１０．０９．１５－１２．０９．１４	６，５５６．４０	３，３７７．６５
澳新银行	１３，２４５．４０	０９．１２．２３－１１．１２．２２	１３，１１２．８０	１３２．６
美国ＩＦＣ（Ａ）	１６，０８０．２４	０５．０２．２８－１５．１２．１５	１３，９８６．９６	２，０９３．２８
德国ＤＥＧ	３，５４７．１１	０５．０８．２５－１３．０６．１５	３，０８５．３８	４６１．７３
国家开发银行	６００，０００．００	０８．０３．２５－２３．０３．２４	３２４，２２８．０８	２７５，７７１．９２
合计	３，７７６，２７０．００		１，２７９，５３９．７５	２，４９６，７３０．２５

  1晨鸣纸业人民币票据在香港市场发行，主要参照144A及RegS法规针对境外机构投资者进行销售。该票据发行方式为私募发行，只针对合格机构投资者进行销售，且投资者范围相对较小

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人的累计公司债券余额不超过２０亿元，占发行人２０１１年３月３１日未经审计的合并财务报表净资产的比例为１２．９０％，未超过最近一期合并净资产的４０％。

  （五）最近三年的主要财务指标（基于发行人最近三年经审计的合并报表）

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

指标	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日
流动比率	０．９１	１．４９	１．１９
速动比率	０．６７	１．１８	０．７７
资产负债率（％）	５６．５０	４７．７７	４６．６８
贷款偿还率	２．４４	１．３９	１．５５
	２０１０年度	２００９年度	２００８年度
利息保障倍数（倍）	５．２１	３．９１	４．３６
利息偿付率	１．０２	１．３８	１．０４

  注： 流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  利息偿付率＝相关债务到期已支付的利息／相关债务到期应支付的利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行人名称：	山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称：	ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＣＨＥＮＭＩＮＧ ＰＡＰＥＲ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ
注册资本：	２，０６２，０４５，９４１元
成立时间：	１９９３年５月５日
法定代表人：	陈洪国
董事会秘书：	郝 筠
注册地址：	山东省寿光市圣城街５９５号
邮政编码：	２６２７００
公司网址：	ｗｗｗ．ｃｈｅｎｍｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ
股票简称／代码：	Ｂ股 股票简称：晨鸣Ｂ 股票代码：２００４８８   Ｈ股 股票简称：晨鸣纸业 股票代码：１８１２

  二、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人的设立

  公司的前身是１９５８年成立的山东省寿光造纸总厂，经１９９２年９月２０日山东省体改委、中国人民银行山东省分行鲁体改生字［１９９２］９８号文和１９９３年３月１８日山东省潍坊市体改委潍改发［１９９３］１７号文批准，由山东省寿光市国有资产管理局独家发起，采用定向募集方式设立山东寿光造纸印刷包装集团股份有限公司。设立日期为１９９３年５月５日，设立时注册资本为６６，６４７，４００元。

  发行人设立时的股本结构表如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股份类别	股 本 数	所占比例
发起人国家股	４６，４９７，４００	６９．７６％
境内法人股	１，５５８，５００	２．３４％
内部职工股	１８，５９１，５００	２７．９０％
合计	６６，６４７，４００	１００％

  （二）发行人的历次股本变更情况

  １、１９９６年１０月送股及转增

  经１９９６年１０月２７日公司第三次股东大会决议审议通过，公司实施１０股送３股转增０．５股分配方案。经１９９６年１０月２７日公司第三次股东大会决议与寿光市国有资产管理局以寿国资字［１９９６］第１６号、１７号文以及潍坊市经济体制改革委员会以潍改发［１９９６］７０号文批准，前述分配完成后，公司将改制前占用价税前利润还款及新产品减免税本息计１１，０１４，５６５．５４元，按１９９５年１２月３１日的每股账面净资产值２．１６人民币元，折股５，０９９，０００ 股转增国家股；将１９９４年国家股分红计９，２９９，４７９．９６元及１９９５年１月１日至１２月３１日的资金占用费计１，０００，０００元，按１９９５年１２月３１日的每股账面净资产值２．１６人民币元，折４，７６８，０００股转增国家股。共计转增国家股９，８６７，０００股。本次分配及随后的国家股转增完成后，公司股本总额增至９９，８４０，９９０股。

  ２、１９９７年２月送股及转增

  根据１９９７年２月４日公司第四次股东大会决议和广华公司董事会决议，经山东省政府鲁政字［１９９７］６４号文和山东省外经委鲁外经贸外资字［１９９７］３３号文批准，公司吸收合并广华公司投资之寿光永立纸业有限公司。广华公司以其在永立公司股权所代表之净资产折发行人股份１３，６２７，３４２股。根据１９９７年２月４日公司第四次股东大会决议，公司在前述广华公司折股完成基础上实施１０股送２．５股转增１．５股分配方案。分配完成后，公司股本总额增至１５８，８５５，６６５股。

  ３、１９９７年４月公开发行Ｂ股

  １９９７年４月３０日，经国务院证券委员会证委发［１９９７］２６号文批准，发行人向社会公开发行境内上市外资股（Ｂ股）股票１１５，０００，０００股。发行完成后，公司的股本总额增至２７３，８５５，６６５股。

  ４、１９９７年１１月送股

  根据公司１９９７年１１月２２日１９９７年度临时股东大会决议，公司实施了１０股送４股的中期分配方案。至此，公司股本总额增至３８３，３９７，９３１股。

  ５、２０００年１１月公开发行Ａ股

  ２０００年１１月２０日，经中国证监会公司字［２０００］１５１号文批准，发行人增发７０００万股人民币普通股（Ａ股）。发行完成后，公司总股本增至４５３，３９７，９３１股。

  ６、２００１年５月非上市外资法人股流通

  经中国证监会公司字［２００１］４４号文批准，广华公司持有的２６，７０９，５９１股非上市外资法人股２００１年５月１５日在深交所Ｂ股市场上市流通。

  ７、２００１年送股

  根据公司２０００年度股东大会决议，公司实施了１０股送１股派３元（含税）的分配方案。公司股本增至４９８，７３７，７２４股。

  ８、２００３年送股及转增

  根据公司２００２年度股东大会决议，公司实施了１０股送２股派０．５元（含税）转增６股的分配方案。公司股本为８９７，７２７，９０３股。

  ９、２００５年送股及转增

  根据公司２００４年度股东大会决议，公司实施了１０股送２股派现金１元（含税）转增３股的分配议案，公司股本增加为１，３４６，５９２，３７９股。

  １０、２００５年可转债转股

  经中国证监会［２００４］１４７号文件核准，公司于２００４年９月１５日向社会公开发行２０００万张可转换公司债券（以下简称可转债），每张面值１００元，发行总额２０亿元，期限五年，从２００４年９月１５日起至２００９年９月１５日止。可转债于２００４年９月３０日在深交所挂牌上市，债券简称“晨鸣转债”，转债代码“１２５４８８”，转股期为２００５年３月１５日至２００９年９月１５日，到期日为２００９年９月１５日。公司以２００５年５月１９日为股权登记日，实施了２００４年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。２００５年３月１５日，“晨鸣转债”进入转股期，初始转股价格每股为９．９９元；根据“晨鸣转债”可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，２００５年５月２０日，公司实施２００４年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格调整为每股６．５９元；２００６年７月７日，公司实施２００５年度利润分配方案，“晨鸣转债”转股价格调整为每股６．４７元；根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的“关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案”，２００６年９月２１日起，“晨鸣转债”转股价格调整为每股５．５０元。经由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，于２００７年５月１４日提前赎回全部剩余可转换公司债券，“晨鸣纸业”因转股累计增加数量为３５９，７５４，０８７ 股，２００７年转股增加数量共计３４０，６７５，７８６股。

  １１、２００６年股改

  ２００６年２月２８日，公司相关股东会议表决通过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》，并于２００６年３月２７日公告了《股权分置改革方案实施公告》，公司非流通股股东以２００６年３月２８日为股权登记日，向流通Ａ 股股东每１０股支付２．６股，２００６年３月２９日流通股东获得的对价股份上市流通，公司股权分置改革工作完成。

  １２、２００７年可转债赎回

  截至２００７年５月１１日，共有１９９，９４４．７８万元的“晨鸣转债”转换成了公司的Ａ 股股票，剩余５５．２０万元（５，５２０张）未实施转股。自２００７年３月６日至２００７年４月１３日，公司Ａ股股票连续２５个交易日的收盘价高于当期转股价（５．５元／股）的１４０％（即７．７元／股），满足了“晨鸣转债”的赎回条款，公司董事会决定行使赎回权，并分别于２００７年４月１８日、２００７年４月１９日、２００７年４月２０日、２００７年５月９日、２００７年５月１０日五次刊登了“晨鸣转债”赎回的提示性公告。“晨鸣转债”于２００７年５月１４日停止交易和转股，未转股的５，５２０张“晨鸣转债”全部冻结，公司按面值的１０５％（含当期利息）的价格（即１０５元／张，当期利息含税，个人和基金持有的“晨鸣转债”扣税后的赎回价格为１０４．６３元／张）赎回了在２００７年５月１１日收盘后未转股的全部“晨鸣转债”５，５２０张。“晨鸣转债”定于２００７年５月２１日摘牌。转股后公司总股本变更为１，７０６，３４５，９４１股。

  １３、２００８年６月公开发行Ｈ股

  经中国证监会证监许可［２００８］２９０号文件《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，以及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的批复，核准公司公开发行境外上市外资股（Ｈ股）。本次Ｈ股发行价格为每股９．００元港币，本次全球公开发售３５５，７００，０００股Ｈ股（其中，香港公开发售３５，５７０，０００股Ｈ股，其余３２０，１３０，０００股Ｈ股为国际发售），以及公司相关国有法人股东为进行国有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（Ｈ 股）３５，５７０，０００ 股Ｈ 股，合计３９１，２７０，０００股Ｈ股，于２００８年６月１８日在香港联交所主板挂牌交易，股票简称为：“晨鸣纸业”，股票代码为：“１８１２”。

  三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况

  截至２０１１年３月３１日，公司的股本结构如下表所示：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

股份类型	２０１１年３月３１日
	数量	比例
一、有限售条件股份	３０３，０１１，９７２	１４．６９％
其中：国有法人持股（Ａ 股）	２９３，００３，６５７	１４．２１％
高管持股（Ａ 股）	１０，００８，３１５	０．４８％
二、无限售条件股份	１，７５９，０３３，９６９	８５．３１％
其中：人民币普通股（Ａ 股）	８１０，２６６，４８４	３９．３０％
境内上市的外资股（Ｂ 股）	５５７，４９７，４８５	２７．０４％
境外上市的外资股（Ｈ 股）	３９１，２７０，０００	１８．９７％
三、股份总数	２，０６２，０４５，９４１	１００．００％