股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2011－013

浙江医药股份有限公司

第五届十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江医药股份有限公司于2011年7月1日以通讯表决方式召开了第五届十二次董事会。本次会议的通知于2011年6月24日以传真方式送达各董事、监事及其他高级管理人员。会议应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，所有参会董事对议案进行了审议及表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于选举邓华先生为公司副董事长的议案》；

董事会一致选举邓华先生为公司副董事长。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司董事会专业委员会成员调整的议案》；

公司原副董事长白明辉先生和董事赵毅先生因工作原因不再担任公司董事， 2011年5月27日召开的公司2010年年度股东大会已正式选举邓华先生、罗林先生为公司董事，现决定调整公司董事会专业委员会成员名单，原战略委员会委员白明辉先生调整为邓华先生，原薪酬与考核委员会委员赵毅先生调整为罗林先生。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《浙江医药股份有限公司募集资金管理制度》；

具体内容详见2011年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司募集资金管理制度》。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

经公司自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7,000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。

所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、定价方式及价格区间

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（31.08元/股）的百分之九十，即发行价格不低于27.98元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。具体发行价格将在取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、本次发行股票的限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定执行，发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元，扣除发行费用后将对公司下属全资子公司浙江昌海生物有限公司进行增资，用于实施“生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目”，具体内容如下：

项目名称	项目拟投资总额	其中：募集资金投入
生命营养品、特色原料药及制剂出口基地建设项目	291,204.58万元	不超过200,000万元

注1：本次发行募集资金不足部分，公司将用自筹资金（包括自有资金或银行贷款）予以解决；

注2：基于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，故为抓住市场拓展机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；待本次股票发行募集资金到位后，按相关规定要求予以置换。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

具体内容详见2011年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《浙江医药股份有限公司非公开发行股票预案》。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

具体内容详见2011年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

具体内容详见2011年7月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《浙江医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》：

为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；

2、如证券监管部门对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定或变化情况，对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜；

3、签署本次发行的相关文件，并履行与本次发行相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等或根据主管机关的要求对其进行修改、补充；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

5、决定并聘请本次发行股票的中介机构；

6、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议；

7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

8、根据本次非公开发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜；

9、本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所股份登记、上市交易、股份限售等事项；

10、在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

11、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

12、出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；

13、本授权的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上三、四、五、六、七、八、九等七项议案尚需提请公司临时股东大会审议批准，临时股东大会时间另行决定。

浙江医药股份有限公司董事会

2011年7月1日

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2011－014

浙江医药股份有限公司

五届十次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江医药股份有限公司于2011年7月1日以通讯表决方式召开了第五届十次监事会。本次会议的通知于2011年6月24日以传真方式送达各监事。会议应参加监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求，所有参会监事对议案进行了审议及表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

1、本次发行股票的种类和面值

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式及发行时间

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行数量

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行对象及认购方式

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、定价方式及价格区间

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、本次发行股票的限售期

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、股票上市地点

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、募集资金用途

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、本次非公开发行前的滚存利润安排

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议的有效期

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》：

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告！

浙江医药股份有限公司监事会

2011年7月1日