（上接22版）
我国已成为喹诺酮类药物原料生产的大国。大部分国外上市的产品均有生产，并且在原料药生产方面在国际上占有举足轻重的地位。本公司在国内率先研发上市乳酸左氧氟沙星原料药及其片剂、注射剂，现已具有较大的市场优势，左氧氟沙星原料药现已通过国际认证，建设年产200吨左氧氟沙星项目,通过原料药及制剂的联动生产，可以进一步提高其竞争力。
（3）头孢及碳青霉烯类原料药
头孢类及碳青霉系类原料药国际市场需求量大，年产2吨头孢唑兰项目、年产10吨头孢卡品酯及年产3吨碳青霉烯类厄他培南项目，一方面为公司制剂产品配套原料，也可以通过认证后出口。
（4）免疫抑制剂类原料药
免疫抑制剂类产品市场稳步增长，公司通过建设年产100公斤西罗莫司及他克莫司项目，一方面可以满足出口，同时也为公司的制剂配套原料。
（5）心血管类药物
氯吡格雷属于第二代抗血小板聚集抑制剂，可用于防治心肌梗死，缺血性脑血栓，闭塞性脉管炎和动脉粥样硬化及血栓栓塞引起的并发症。抗血栓药物市场销售规模近年来一直稳步增长，由于血栓类疾病的发病率会随着生活水平的提高而上升，因此这种增长势头将会保持相当长的一段时间。氯吡格雷2009年全球销售额达到100.5亿美元，列畅销药第二位。目前国内抗血栓药物市场销售额约35亿，而氯吡格雷占到了其中的40%。且由于专利到期，该产品的市场需求将有大幅度增长。因此预计该原料药及制剂将在未来基本保持价格稳中有升的态势。建设年产10吨氯吡格雷项目，既可为公司制剂配套，也可通过认证后出口。
公司将按国际规范建设原料药（API）产品生产线,并通过国际认证，一方面为公司的制剂出品配套原料，另一方面，在满足国内市场的需求的同时，将可满足欧美等规范市场对这些高标准高品质原料药产品的需求，并根据市场需求扩产及增加品种。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够优化公司现有的产业结构，加快公司新业务发展，进一步提升公司盈利水平，增强公司在国内外医药制造行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后业务及资产是否存在整合计划
本公司是我国脂溶性维生素、抗耐药抗生素和氟喹诺酮类抗生素产品的主要生产基地。本次发行后本公司将进一步提升公司优势原料药产品的品质与规模，也将提升公司在国内及国际制剂市场的竞争力，从而增加公司的产品附加值和盈利能力，促进主业进一步做大做强。另外，本次发行不涉及资产收购事项，不涉及发行完成后的业务和资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次发行前，公司控股股东昌欣投资持有本公司股权115,157,099股，占总股本的比例为25.59%。李春波先生持有昌欣投资60.00%的股权，为本公司的实际控制人。本次发行如按发行数量上限实施，则本次发行完成后，昌欣投资持有本公司22.14%的股权，仍为本公司控股股东，李春波先生仍为本公司实际控制人。
本次发行后，无限售条件的流通股所占比例不低于25％，不存在股权结构不符合上市条件之情形。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本公司目前主要从事生命营养类产品、原料药及制剂产品业务。募投项目建成后，公司产品结构将更加优化，业务收入来源将更加丰富，经营能力将得到进一步提升。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目建成投产后，本公司的业务结构将更趋合理，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行后，公司不会与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生新的关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行后，公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联人之间发生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截止2011年3月31日，本公司合并报表的资产负债率为16.18%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）募集资金投资项目市场开拓风险
本次募集资金投资项目包括生命营养品类项目、制剂出口基地项目和按国际规范建设的原料药产品项目三部分。其中，按国际规范建设的原料药产品项目拟生产的产品基本为公司新产品。虽然公司通过多年研发，已掌握相关产品的合成技术与产业化工艺路线，并且公司在原料药出口领域已积累了丰富的经验和客户资源，但在项目实施过程中，仍有可能产生不确定性因素，致使投资的预期效果不能实现。制剂出口基地项目的建设将严格按照国际认证标准建设，项目建成后能满足国内市场和欧美等规范市场对高标准、高品质制剂产品的要求。虽然近几年公司制剂业务取得了较快的发展，但因之前场地和产能限制的原因，公司制剂出口业务进展较慢，在制剂出口业务上尚未建立成熟的销售渠道。公司作为国际制剂市场的新参与者，未来国际制剂市场的开拓存在一定的风险。
（二）质量控制风险
本次募集资金投资项目将按照高标准建设，虽然公司具备严格的生产和质量管控体系，并且已具备原料药、制剂产品规模化生产经营所需管理经验与技术，但因影响医药产品质量的因素多，不排除原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中出现差错而出现产品质量问题。特别是制剂出口基地项目，因制剂生产对质量要求更高、技术要求更严格，如果因生产经营中某个环节出现质量管控不到位的情形，出现产品质量问题，将对公司的生产经营产生较大的影响。
（三）新增固定资产折旧带来的财务风险
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，共需投入资金291,204.58万元，其中建筑工程费用和设备购置及安装工程费用合计投入资金212,296.60万元，与公司现有固定资产规模相比将有大幅度增加。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，包括固定资产折旧等在内的成本费用大幅增加，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）汇率风险
公司现有原料药产品的出口规模较大，本次发行募集投资项目所生产的产品中，部分也将出口到欧美规范药品市场，未来产品出口额也将逐步增长。近年来，随着人民币汇率形成机制的逐步市场化，人民币对美元和欧元的汇率有显著的上升。2008年1月1日，美元兑人民币中间价为7.3046元，欧元兑人民币中间价为10.6669元；2010年12月31日，美元兑人民币中间价为6.6227元，欧元兑人民币中间价为8.8065元，分别贬值了9.34%和17.44%％。人民币的升值可能会对本公司产品在国际市场中的竞争力带来一定的不利影响。此外，本公司编制报表的本位币为人民币，汇率波动可能会带来一定的汇兑损失风险。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得公司股东大会以及相关部门的批准或核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
浙江医药股份有限公司董事会
二〇一一年七月一日