山东太阳纸业股份有限公司<BR/>2010年度权益分派实施公告

山东太阳纸业股份有限公司
2010年度权益分派实施公告

2011-07-04 来源：上海证券报

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业公告编号：2011-034

山东太阳纸业股份有限公司

2010年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度权益分派方案已获2011年05月27日召开的2010年年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司2010年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,004,810,394股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.35元）；对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2011年7月11日，除权除息日为：2011年7月12日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：2011年7月11日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的股息将于2011年7月12日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、以下股东的股息由本公司自行派发：

序号股东账号股东名称
1 08*****127 兖州市金太阳投资有限公司
2 08*****142 兖州市东方投资有限公司
3 08*****125 兖州市旭东浆纸销售有限公司
4 08*****126 兖州市阳光纸制品有限公司
5 08*****124 兖州市天阳再生资源回收有限公司

五、咨询事项

咨询机构：公司证券部

咨询地址：山东省兖州市友谊路1号

咨询联系人：庞福成

咨询电话：0537-3658715

传真电话：0537-3658762

六、备查文件

公司2010年年度股东大会决议。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董事会

二○一一年七月四日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业公告编号：2011-035

山东太阳纸业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2011年6月19日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于2011年6月30日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权行权价格的议案》。

因公司董事白懋林、张文、刘泽华属于《山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的受益人,回避了对该议案的表决。

依据公司的《激励计划》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或派息事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整，并由公司股东大会授权董事会进行。

2011年5月27日，公司召开2010年年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配方案。鉴于上述事实，在公司2010年度权益分派方案顺利实施后，公司将对公司股权激励期权行权价格进行如下调整：

依据《激励计划》第九条（二）规定的调整方法，2010年利润分配方案实施后，股票期权行权价格由每股11.97元调整为每股11.82元（[11.97元/股-0.15元/股]=11.82元/股）。

经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格为11.82元。

公司聘请的法律顾问北京市德恒律师事务所对该事项发表了法律意见，相关法律意见书刊登于2011年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上供投资者查询。

二、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了公司《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。

修订后的公司《募集资金管理制度》刊登在2011年7月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2011-038号。

四、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2011-038号。

五、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司兖州合利纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

六、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

该议案详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告，公告编号2011-039号。

公司独立董事对上述担保事项发表了独立意见，独立董事意见详见同日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2011-040。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董事会

二○一一年七月四日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业公告编号：2011-036

山东太阳纸业股份有限公司

关于对参股公司上海东升新材料有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资概况：

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）拟以现金1,000万元人民币对上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）进行增资。本次增资后，上海东升投资总额由3,180万元人民币增加至7,180万元人民币，注册资本由3,000万元人民币增加至5,000万元人民币。增资后，法国ESABELLE SHI（施依莎）女士出资3,750万元人民币，占75%；太阳纸业出资1,250万元人民币，占25%。增资前后投资方投资比例未发生变化。

2、投资行为所必需的审批程序:

本次对外投资事项不构成关联交易。根据公司《章程》等公司内控制度的相关规定，本次对外投资事项无需提交董事会和股东大会审议批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。

二、参股公司的基本情况

1、名称：上海东升新材料有限公司

2、住所：上海市钦州路168号1001室

3、法定代表人：QUENTIN SHI(施晓旦)

4、注册资本：3,000万元人民币，股权结构：法国ESABELLE SHI女士持有75%股份，太阳纸业持有25%股份。

5、公司类型：有限责任公司（中外合资）

6、经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

7、成立日期：2001年3月15日

截至2010年12月31日，上海东升资产总额39,236.13万元，负债总额25,522.27万元，所有者权益13,713.86万元；2010年全年实现销售收入35,022.27万元，净利润4,840.50万元。截至2011年3月31日，上海东升总资产35,169.46万元，总负债21,953.66万元，所有者权益15,100.97万元；2011年1-3月实现销售收入8,747.67万元，净利润1,283.19万元。

三、对外投资的基本情况

经双方友好协商，太阳纸业、法国ESABELLE SHI（施依莎）女士约定对上海东升进行同比例增资，上海东升的注册资本由人民币3,000万元增资至人民币5,000万元，其中法国ESABELLE SHI（施依莎）女士根据双方约定出资人民币3,000万元认购上海东升新增注册资本人民币1,500万元，其余部分人民币1,500万元作为上海东升的资本公积金；太阳纸业根据双方约定出资人民币1,000万元认购上海东升新增注册资本人民币500万元，其余部分人民币500万元作为上海东升的资本公积金。

在本次增资完成后，上海东升注册资本将变更为人民币5,000万元，其中法国ESABELLE SHI（施依莎）女士出资认购人民币3,750万元，合计持有上海东升75%的股权；太阳纸业出资认购人民币1,250万元，合计持有上海东升25%的股权。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次对上海东升与其他股东进行同比例增资主要为了保障了公司生产原材料特别是造纸助剂、造纸填料的供应能力以及相关产品的质量，其次配合上海东升进一步整合企业资源，壮大其企业规模而实施的。

作为国内优秀的造纸助剂供应商，上海东升在本次增资完成后将进一步提升了该企业的行业地位和企业实力。上述增资完成后，公司将保持在上海东升的参股比例，将使公司于上海东升的合作关系更加紧密。公司增资上海东升符合公司既定的经营方针，有利于公司发展更具竞争力的高端产品，可以优化公司产品结构，增强公司整体竞争能力

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董事会

二〇一一年七月四日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业公告编号：2011-037

山东太阳纸业股份有限公司

关于根据2010年度利润分配方案

调整非公开发行A股股票发行价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月18日召开第四届董事会第十五次会议，并于2011年4月19日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了关于《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》等议案。

公司非公开发行A股股票方案第一节第四条规定：

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次决议公告日，即2011年3月19日。截至本次非公开发行定价基准日，太阳纸业股票前20日交易均价为13.13元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于11.82元/股，即不低于定价基准日前20个交易日太阳纸业股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金或股票股利、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次非公开发行价格将作相应调整。

2011年5月27日，公司召开2010年年度股东大会审议通过了公司2010年度利润分配方案。鉴于上述事实，在公司2010年度权益分派方案顺利实施后，公司将对公司非公开发行价格进行如下调整：

依据公司非公开发行A股股票方案第一节第四条规定的调整方法，2010年利润分配方案实施后，本次非公开发行股票发行价格由不低于11.82元/股调整为不低于11.67元/股。

除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董事会

二〇一一年七月四日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业公告编号：2011-038

山东太阳纸业股份有限公司

为控股子公司提供连带责任担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2011年6月30日召开。审议通过了《关于公司为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供连带责任担保的议案》、《关于公司为控股子公司兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》、《关于公司为控股子公司兖州合利纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章公司”）拟向中国农业银行兖州支行申请办理银行承兑汇票人民币7,000万元，公司拟为天章公司上述业务提供连带责任担保，期限一年。

兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天公司”）拟向中国农业银行兖州支行申请流动资金贷款人民币2,000万元，公司拟为中天公司上述业务提供连带责任担保，期限一年。

兖州合利纸业有限公司（以下简称“合利公司”）拟向中国农业银行兖州支行申请流动资金贷款人民币3,000万元及银行承兑汇票人民币3,500万元，公司拟为合利公司上述业务提供连带责任担保，期限一年。

根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,公司对上述三家子公司的担保不需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）兖州天章纸业有限公司

1、注册地址：兖州市西关大街66号

2、法定代表人：李洪信

3、注册资本：9,146万美元

4、经营范围：生产、销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶板纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸（涉及许可经营的凭许可证经营）。

5、与本公司关联关系：控股子公司

6、截至2011年5月31日，天章公司资产总额2,961,358,409.94元，负债总额1,943,669,694.45元，所有者权益1,017,688,715.49元。（以上财务数据未经审计）。

(二) 兖州中天纸业有限公司

1、注册地址：兖州市西关大街66号

2、法定代表人：李洪信

3、注册资本：5,985万美元

4、经营范围：生产销售激光打印纸等纸和纸制品。

5、与本公司关联关系：控股子公司

6、截至2011年5月31日，中天公司资产总额1,843,354,160.11元，负债总额1,268,624,126.89元，所有者权益574,730,033.22元。（以上财务数据未经审计）。

(三) 兖州合利纸业有限公司

1、注册地址：兖州市西关大街66号

2、法定代表人：李洪信

3、注册资本：1,820万美元

4、经营范围：收购麦草、原木及次小薪材（公司自用）；生产木浆（10万吨以上APMP）、机制纸、纸板；销售本公司产品（需许可经营的持许可证明经营）。

5、与本公司关联关系：控股子公司

6、截至2011年5月31日，合利公司资产总额938,010,653.17元，负债总额614,973,978.51元，所有者权益323,036,674.66元。（以上财务数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容、担保目的和风险

（一）担保协议的主要内容：

公司为控股子公司天章公司提供的连带责任担保

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：12个月

3、担保金额：人民币7,000万元

公司为控股子公司中天公司提供的连带责任担保

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：12个月

3、担保金额：人民币2,000万元

公司为控股子公司合利公司提供的连带责任担保

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：12个月

3、担保金额：人民币6,500万元

（二）担保目的：公司子公司为获得持续发展，需要向银行申请办理银行承兑汇票或流动资金贷款等，由公司提供担保。

（三）风险评估：天章公司、中天公司、合利公司均为本公司控股子公司。天章公司主要生产高档铜版纸，中天公司主要生产高档双胶纸、静电复印原纸等，合利公司主要生产化学机械木浆。天章公司、中天公司的产品在业界享有很高的知名度，拥有相当的市场份额，合利公司向公司提供高质量的化学机械浆，降低公司的生产成本。上述三家子公司经营情况稳定，成长性良好，资产质量优良,均具有实际债务偿还能力，公司担保的财务风险处于可控制范围内。

四、董事会意见

（一）公司分别持有天章公司、中天公司、合利公司69.26%、75%、75%的股权。公司为上述三家子公司提供担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。因此，公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，有利于为公司控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：认为上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为控股子公司提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币119,285万元，其中公司为子公司提供担保总额为人民币74,485万元，子公司之间担保总额为人民币44,800万元。本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2010.12.31）的比例为33.62%。上述担保无逾期担保。

六、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、天章公司、中天公司、合利公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；

3、独立董事意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董事会

二〇一一年七月四日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业公告编号： 2011-039

山东太阳纸业股份有限公司

关于子公司之间担保的公告

特别提示:本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2011年6月30日召开。会议审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供连带责任担保的议案》。

兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天公司”）拟向中国银行兖州支行申请流动资金贷款人民币10,000万元，兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章公司”）拟为中天公司上述业务提供连带责任担保，期限一年。

根据中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定,上述公司子公司之间的担保不需要提交公司股东大会审议。

二、担保各方基本情况：

（一）兖州天章纸业有限公司

1、注册地址：兖州市西关大街66号

2、法定代表人：李洪信

3、注册资本：9,146万美元

5、与本公司关联关系：控股子公司

6、截至2011年5月31日，天章公司资产总额2,961,358,409.94元，负债总额1,943,669,694.45元，所有者权益1,017,688,715.49元。（以上财务数据未经审计）。

(二) 兖州中天纸业有限公司

1、注册地址：兖州市西关大街66号

2、法定代表人：李洪信

3、注册资本：5,985万美元

4、经营范围：生产销售激光打印纸等纸和纸制品。

5、与本公司关联关系：控股子公司

6、截至2011年5月31日，中天公司资产总额1,843,354,160.11元，负债总额1,268,624,126.89元，所有者权益574,730,033.22元。（以上财务数据未经审计）。

三、担保协议主要内容、担保目的和风险

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：12个月

3、担保金额：人民币10,000万元

4、担保目的：公司子公司中天公司为获得持续发展，需要向银行申请流动资金贷款等，由子公司天章公司为其互相提供连带责任担保。

5、风险评估：天章公司、中天公司均为本公司控股子公司。天章公司主要生产高档铜版纸，中天公司主要生产高档双胶纸、高档静电复印纸等。天章公司和中天公司的产品在业界享有很高的知名度，拥有相当的市场份额。上述两家公司经营状况良好，成长性突出，二家子公司均具有实际债务偿还能力。

四、董事会意见

（一）公司分别持有天章公司、中天公司69.26%、75%的股权。公司董事会认为，天章公司、中天公司这二家子公司成长性良好，财务风险处于可控制范围内。上述担保事项符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，有利于公司子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。因此同意上述公司子公司之间的担保。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述公司子公司之间的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、天章公司、中天公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；

3、独立董事意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董事会

二○一一年七月四日

证券代码：002078 证券简称：太阳纸业公告编号：2011-040

山东太阳纸业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议