2011年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2011-016
南京医药股份有限公司
2011年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无补充提案提交表决。
二、会议的召开情况
1、南京医药股份有限公司于2011年7月1日上午9时以现场方式在南京市中山东路486号南京同仁堂中健酒店3楼会议室召开2011年第一次临时股东大会。
2、出席本次股东大会的股东情况如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 4 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 73,110,584 |
| 占公司股份总数的比例（%） | 21.08 |
| 公司总股本（股） | 346,790,340 |
3、本次股东大会由公司董事会召集，董事长周耀平先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。
4、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、提案的审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1、审议通过关于公司发行短期融资券的议案；
同意公司在中国银行间市场交易商协会注册申请发行不超过5亿元人民币（含5亿元）的短期融资券。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行，单笔发行期限不超过365天（若闰年则不超过366天）。
为合法、高效地完成本次短期融资券发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次短期融资券发行有关的全部事宜。
本次短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的注册及批准后方可实施。
同意票7303.0984万股，占出席会议表决权股份数的99.89%；反对票7.96万股，占出席会议表决权股份数的0.11%；弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
四、律师见证情况
本次股东大会经江苏永衡昭辉律师事务所于昕律师、唐恬律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、江苏永衡昭辉律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
南京医药股份有限公司
2011年7月4日
证券简称：南京医药 证券代码：600713 编号：ls2011-017
南京医药股份有限公司
2010年度利润分配及公积金转增股本实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每10股分配或转增比例及每股分配或转增比例 单位：股
| 每10股转增股数 | 10 |
| 每股转增股数 | 1 |
● 扣税前与扣税后每股现金红利 单位：元
| 每股现金红利（扣税前） | 0.040 |
| 每股现金红利（扣税后） | 0.036 |
● 股权登记日
| 股权登记日 | 2011年7月7日 |
● 除权（除息）日：2011年7月8日
● 新增可流通股份上市流通日
| 新增无限售条件流通股份上市流通日 | 2011年7月11日 |
● 现金红利发放日
| 现金红利发放日 | 2011年7月13日 |
一、通过分配、转增股本方案的股东大会届次和时间
南京医药股份有限公司2010年度利润分配预案已经2011年5月20日召开的公司二○一○年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2011年5月21日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、分配、转增股本方案
1、发放年度：2010年年度
2、发放范围：
截止2011年7月7日（A股股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
3、本次分配以346,790,340.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），转增10股,扣税后每10股派发现金红利0.36元，共计派发股利13,871,613.60元。实施后总股本为693,580,680.00股,增加346,790,340.00股。
公司2010年度利润分配预案为：以2010年末公司总股本346,790,340.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税）。本次实际用于分配的利润总计13,871,613.60元，剩余可分配利润28,820,392.68元转入下一年度分配。
公司2010年度资本公积金转增股本预案为:以2010年末公司总股本346,790,340.00股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增346,790,340.00股，转增后资本公积金尚余201,457,793.39元。
三、实施日期
3、股权登记日
| 股权登记日 | 2011年7月7日 |
2、除权（除息）日：2011年7月8日
3、新增可流通股份上市流通日
| 新增无限售条件流通股份上市流通日 | 2011年7月11日 |
4、 现金红利发放日
| 现金红利发放日 | 2011年7月13日 |
四、分红、转增股本实施办法
1、派发现金红利实施办法：无限售条件的流通股股东的现金红利委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后由指定证券公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请领取该部分现金红利。股东南京医药（集团）公司的现金红利由本公司直接派发。
对于持有公司无限售条件Ａ股股份的个人股东，由本公司按照10%的税率代扣代缴个人所得税，扣税后实际发放现金红利为每股人民币0.036元。对于持有公司无限售条件Ａ股股份的合格境外机构投资者（QFII），公司将根据于2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》（"《企业所得税法》"）及其实施条例的规定，由公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除 10%企业所得税后的金额，税后每股现金红利为0.036元；如该类股东在本公告刊登之日起 10 工作日内向公司提供相关纳税证明文件：如向中国税务机关缴纳了企业所得税的税收通用缴款书／完税凭证原件；向中国税务机关递交的企业所得税预缴纳税申报表原件，以及向公司出具的经合法签署的该股东已就本次分红派息纳税或进行了纳税申报的声明原件、股票账户卡原件、QFII 的证券投资业务许可证复印件、相关授权委托书原件、经办人有效身份证明文件等（以下合称"证明文件"），经公司审核同意后，将不安排相关现金红利所得的代扣代缴，并由公司向该等股东补发相应的现金红利每股人民币 0.004元。该等证明文件需以专人送达或邮寄的方式在前述时间内送达至公司。如果该类股东未能在前述时间内向公司提供符合要求的证明文件，公司将按照 10%的税率代扣代缴企业所得税。
如存在除前述 QFII 以外的其它非居民企业股东（其含义同《企业所得税法》），建议参考《企业所得税法》第三十九条的规定"依照本法第三十七条、第三十八条规定应当扣缴的所得税，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳。纳税人未依法缴纳的，税务机关可以从该纳税人在中国境内其他收入项目的支付人应付的款项中，追缴该纳税人的应纳税款"，由纳税人在所得发生地缴纳。
对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件Ａ股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.04元。
2、资本公积金转增股本实施办法：按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定,通过计算机网络向股权登记日登记在册的股东按转增比例自动计入股东帐户。
五、股本变化情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||||
| 数量 | 比例（%） | 数量 | 比例（%） | ||||||
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 72,828,684.00 | 21.00 | 72,828,684.00 | 72,828,684.00 | 145,657,368.00 | 21.00 | |||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： | |||||||||
| 境内法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： | |||||||||
| 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 72,828,684.00 | 21.00 | 72,828,684.00 | 72,828,684.00 | 145,657,368.00 | 21.00 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 273,961,656.00 | 79.00 | 273,961,656.00 | 273,961,656.00 | 547,923,312.00 | 79.00 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 273,961,656.00 | 79.00 | 273,961,656.00 | 273,961,656.00 | 547,923,312.00 | 79.00 | |||
| 三、股份总数 | 346,790,340.00 | 100.00 | 346,790,340.00 | 346,790,340.00 | 693,580,680.00 | 100.00 | |||
六、实施送转股方案后，按新股本 693,580,680.00股摊薄计算的2010年度每股收益为0.014元。
七、有关咨询办法
联 系 人：朱琳 王冠
联系电话：025-84552687 84552680
联系传真：025-84552680
联系地址：南京市中山东路486号A1709室
八、备查文件目录
1、南京医药股份有限公司2010年年度股东大会决议及公告
南京医药股份有限公司
2011年7月4日