证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2011-030

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届董事会第三次

会议决议公告

2011年6月24日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第三次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2011年7月2日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9人，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司4名监事列席了会议。

会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

本次向特定对象非公开发行股票（以下简称：“本次发行股票”或“本次发行”）的具体发行方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括航天投资控股有限公司（以及简称“航天投资”）在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。

4、发行数量

本次发行股份的数量为不超过22088万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。

5、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告之日，即2011年7月5日）。

本次发行股票的发行价格不低于9.96元/股（“发行底价”），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即11.04元/股）的90%。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

6、限售期

航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

本次发行A股股票的募集资金总额约为22亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

序号	项目名称	项目投资额 (万元)	募集资金拟投资额 (万元)
1	上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”	119,761	119,761
2	连云港神舟新能源有限公司“500MW太阳能电池组件生产线项目”	32,000	25,000
3	增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目	50,000	50,000
4	增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于“光伏检测实验室建设项目”和“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”	21,560	21,560
合计		223,321	216,321

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

9、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

10、本次发行决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

本次非公开发行方案尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

三、《关于2011 年度非公开发行A股股票预案（草案）的议案》

详见同时披露的《关于2011 年度非公开发行A股股票预案》。

四、《关于非公开发行涉及关联交易事项以及公司与航天科技投资控股有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

鉴于公司实际控制人中国航天科技集团公司控制的企业航天科技投资控股有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易。

详见同时披露的《关于航天投资控股有限公司认购公司非公开发行股票的关联交易公告》（2011-031）。

五、《关于投资设立“甘肃嘉峪关神舟电力有限公司”的议案》

为进一步提高参与国内光伏电站建设的市场竞争能力，继续扩大公司在西部大型光伏电站建设的市场份额，公司计划未来两年在甘肃省投资建设不少于50MW的光伏电站。根据项目运作的需要，公司拟投资成立“甘肃嘉峪关神舟电力有限公司”（以工商行政管理局核准为准），作为项目公司，其将承担甘肃嘉峪关地区大型光伏电站的建设与运营。公司首期出资500万元，并将根据光伏电站建设资金的实际需求，对该项目公司分步实施增资。

六、《关于投资设立“青海格尔木神舟电力有限公司”的议案》

在当前国内大型光伏电站建设的新政下，为了扩大公司在青海省光伏电站建设的市场份额，公司计划未来两年在青海省投资建设约100MW的光伏电站。根据项目运作的需要，公司拟投资成立“青海格尔木神舟电力有限公司” （以工商行政管理局核准为准），作为项目公司，其将承担青海省格尔木地区大型光伏电站的建设与运营。公司首期出资500万元，并将根据光伏电站建设资金的实际需求，对该项目公司分步实施增资。

议案一、二、三、四将在本次发行当前未决事项另行召开董事会审议并公告后，提交股东大会批准。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二○一一年七月五日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2011－031

上海航天汽车机电股份有限公司

关于航天投资控股有限公司

认购公司非公开发行股票的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 交易内容

公司拟向不超过10名（含10名）的特定对象非公开行发行股票，本次发行数量不超过22088万股（含本数）。

公司实际控制人控制的企业航天投资控股有限公司拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。航天投资控股有限公司以现金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

● 关联人回避事宜

公司第五届董事会第三次会议审议上述关联交易议案时，关联董事回避表决。

一、关联交易概述

公司拟向不超过10名（含10名）的特定对象非公开行发行股票，本次发行数量不超过22088万股（含本数）。航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）拟认购本次非公司发行的股票数量不少于本次发行总量10%，以现金认购的方式认购，其认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

航天投资为公司实际控制人中国航天科技集团公司的控股子公司，航天投资以现金认购本次非公开发行股份行为构成关联交易，该关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第五届董事会第三次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。该议案尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

公司名称：航天投资控股有限公司

法定代表人：张陶

注册资本：410,000万元

经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件服务的开发及系统集成；物业管理。

航天投资是中国航天科技集团公司下属的航天产业投资平台，主要从事投资与资产管理业务。截至2010年12月31日，航天投资经审计的合并总资产52.17亿元，归属于母公司所有者权益51.30亿元，2010年度归属于母公司所有者的净利润2.91亿元。

航天投资与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系及其他情况详见同时披露的《2011年度非公开发行A股股票预案》。

三、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日，即2011年7月5日。本次发行的发行价格不低于9.96元/股（“发行底价”），不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）（即11.04元/股）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

四、附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的主要内容

2011年7月2日，航天投资与公司在上海签订了《非公开发行股票认购协议》，协议主要内容如下：

1、股票认购

甲方：上海航天汽车机电股份有限公司

乙方：航天投资控股有限公司

双方同意，由乙方按以下方式认购甲方本次发行的股票：

认购数量：乙方认购甲方本次发行股票总数中不少于10%的股份。

认购方式：乙方以现金认购。

认购价格：本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。乙方不参与本次发行的市场询价， 但承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象认购价格相同。

2、限售期

乙方承诺，于按本协议认购本次发行股票后，乙方按本协议认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。

3、支付方式

在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

4、协议生效

本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行；

（2）甲方本次发行获得中国证监会的核准。

5、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（2）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

五、交易目的以及对公司的影响

新能源光伏产业是中国航天科技集团公司“十二五”规划发展的战略性新兴产业，公司是中国航天科技集团公司发展新能源光伏产业的唯一平台，本次非公开发行股票是公司实施中国航天科技集团公司新能源光伏产业战略规划的重要步骤，作为同一控制人下的关联企业，航天投资拟认购本次非公开发行的股票也是其贯彻落实中国航天科技集团公司新能源光伏产业战略的具体体现；同时也表达了航天投资对公司本次发行募投项目的良好预期，以及对公司未来发展充满信心。

作为中国航天科技集团公司下属的航天产业投资平台，航天投资参与本次非公开发行后，将在整合技术、人才、品牌、政策及资本等航天资源上起到更为积极的作用，这对于公司大力发展新能源光伏产业具有重要意义。

六、独立董事意见

本关联交易所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将该关联交易议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第五届董事会第三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《非公开发行股票认购协议书》；

4、《2011年度非公开发行A股股票预案》。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二〇一一年七月五日

证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2011-032

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第三次会议于2011年7月2日在上海漕溪路222号航天大厦召开，应到监事5名，实到监事4名，监事王林先生因公请假，未出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第五届董事会第三次会议后，召开了第五届监事会第三次会议。监事会认为本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，提高公司的盈利能力和抗风险能力。关联方航天投资控股有限公司认购公司非公开发行股票所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

监事会对第五届董事会第三次会议审议通过的其他议案无异议。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一一年七月五日