(上接B25版)
向上海太阳能工程技术研究中心有限公司增资，将用于光伏检测实验室建设和铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设。
（1）项目基本情况
1）光伏检测实验室建设项目
本项目计划在原有检测实验室基础上进行检测能力扩充，构建完备的光伏产品认证检测、标定、测试分析以及光伏系统检测的能力，最后完成国际电工委员会（IEC）组织框架下光伏国际互认实验室（CBTL）的资格认定。项目总投资3,000万元，计划三年完成。
2）铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目
项目完成后，将建成一条较大面积铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线，形成一个以规模化生产技术为支撑的薄膜太阳电池技术研究、开发平台，实现新技术、新工艺的快速转换。本项目总投资为18,560万元，建设周期计划约为两年。
（2）项目意义
1）光伏检测实验室建设项目
该项目的建设有利于提升航天光伏产业科研能力，提高航天光伏产品竞争力，完善航天光伏产业链，提升公司在光伏行业的话语权，为公司光伏产业未来的发展提供坚实的保证，具有重要的意义。同时，也将为进一步提升我国太阳能光伏产业的整体水平作出贡献。
2）铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目
航天机电着眼于光伏产业未来发展趋势，通过研发建设铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线，旨在储备新一代产品的技术。本项目建成后，将有利于提升公司光伏产业的研发水平，优化航天光伏产品结构，把握未来光伏产品市场发展方向，提升航天光伏的综合竞争力及行业地位。
该项目更详细的内容将在公告有关本次非公开发行事项的第二次董事会决议时予以披露。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
1、本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金将全部投向光伏产业链相关项目。募集资金投向符合公司打造垂直一体化光伏产业链的光伏产业战略目标，是公司实现光伏产业百亿工程规划目标的重要战略步骤。
本次非公开发行将有效提升公司的资金实力和资产规模。通过本次募集资金投资项目，将进一步促进上下游产能匹配，增强光伏产业链协同效应和规模生产能力；拓展终端销售渠道，延伸光伏产业价值链，提高产业抗风险能力和盈利能力；提高航天光伏产品的质量，优化生产工艺，促进产品的升级换代，增强公司市场竞争力。
2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债结构将更为合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
本次募投项目建成和投产后，随着公司生产能力的提高以及技术研发实力的增强，公司的营业收入将进一步增加，长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
1、项目立项进展情况
上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”已获得沪经信备（2010）281号文备案。
连云港神舟新能源有限公司“500MW太阳能电池组件生产线项目”已获得赣发改投（2010）363号文备案。
“光伏检测实验室建设项目”已获得沪经信备（2011）081号文备案，“铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目”已获得沪经信备（2011）080号文备案。
增资上海航天控股（香港）有限公司实施50MW海外太阳能光伏电站项目已向相关部门报批，正在办理中。
2、项目环评进展情况
募投项目涉及的环评事项已向相关部门报批，正在办理中。
3、项目土地进展情况
上海神舟新能源发展有限公司“200MW高效太阳电池生产线技术改造项目”和增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司项目已取得合法的土地使用权，不涉及新增用地。
连云港神舟新能源有限公司“500MW太阳能电池组件生产线项目”已获得赣国用（2011）第414号土地使用权证。
其他相关土地房产证件正在办理中。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展规划，募投项目具有较好的发展前景和较强的盈利能力，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，为股东带来较好的回报。
本次募投项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次募投项目主要围绕公司现有主营业务，项目实施后，公司将进一步提升太阳电池、太阳能电池组件的生产能力和技术实力，同时加强在太阳能光伏发电终端的应用市场布局，有利于提升公司太阳能光伏产业的协同效应，增强产业竞争力和盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。短期内公司无整合现有业务及资产的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
1、发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应内容进行修改。
2、发行后上市公司股东结构变动情况
航天机电本次向不超过10名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过22088万股（含本数）。本次发行后，公司的股东结构将发生一定的变化，其中上航总的持股比例将会下降，但其控股地位不会发生改变，仍为公司第一大股东。
3、高管人员结构变动情况
航天机电不会因本次发行而调整公司的高管人员。
4、发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司光伏产业业务收入将会逐步增加。
三、发行后航天机电财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额约为22亿元，公司的净资产和总资产规模将进一步扩大，资产负债结构更趋合理，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，为公司做大做强光伏产业奠定了基础。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次募投项目建成和投产后，将进一步提升公司太阳能光伏产业的业务规模、营收水平和盈利能力，不断增强公司核心竞争力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东上航总及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东上航总及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东上航总及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不会新增重大关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致控股股东上航总及其关联人与本公司产生同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2011年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为61.25%，本次发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
虽然技术进步对光伏发电成本的下降起到了巨大的作用，但是目前光伏发电成本仍然高于常规发电（煤电或水电），因此，该产业发展目前还是较多依赖各国政府政策的支持。
目前，国内的太阳能产品主要销往德国等欧洲地区，这些国家的光伏产业政策若发生重大变动将给公司新能源光伏业务带来一定的风险。而国家的财力、社会经济发展的波动性、政策调整及政府更替等则是影响各国政府对光伏产业政策支持力度的重要因素。
但考虑到石油煤炭等一次性能源的日益紧缺，《京都议定书》的实施，以及核电的安全性问题，发展光伏产业，已经被越来越多的政府列为基本的能源政策。同时随着光伏技术的迅速发展，发电成本将会有大幅下降，从而快速提升光伏市场的竞争能力。
二、经营风险
公司的光伏业务在一定程度上受到宏观经济周期波动的影响，面临的风险主要是原材料采购价格、产品销售价格的波动以及市场需求变化。
公司的太阳能电池组件主要用于出口，国内市场相比国外市场需求较小，过分依赖国外订单使得公司新能源光伏业务面临着市场单一的风险。
为规避上述风险，公司将通过投资、参股等方式进一步加大国内太阳能电池组件销售和光伏发电市场运作的力度，以扩大公司产品在国内市场的占有率，从而有效规避单一市场的风险。
三、管理风险
航天机电下属控股公司较多，经营规模较大，且主要经营业务由子公司承担。
一方面，公司涉及的业务种类较多，需要公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能及时作出准确判断，应对市场变化。另一方面，公司的管理层级较多，这也对公司的管理水平提出了较高的风险控制要求。为此，公司一直致力于强化基础管理，在采购、营销、技术开发和新产品研制等环节，力争发挥资源共享、统一协调的规模效应。近年来，公司加强风险管理与内部控制体系的建立，着力提高制度的执行力，努力使管理风险降至最低。
四、技术风险
目前公司在太阳能光伏产业自行研发的相关专有技术，已达到国际先进水平，是公司的核心竞争力。虽然公司高度重视技术保护，采取了相关的保密保护措施，但若公司的核心技术不慎失密或核心人才流失，将对公司的市场竞争力带来影响。同时，随着光伏产业的迅速发展，如果公司未能及时掌握新的技术，也将给公司的光伏产业带来技术风险。
公司将通过此次非公开发行，增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司进行太阳能光伏技术研发，加大技术创新力度，掌握更多的专用技术和工艺，保持技术领先地位，实现产品的可持续发展。同时进一步加强技术保护工作和人才激励机制，积极探索更为科学、合理的技术保护体制和机制，化解公司的技术风险。
五、募投项目收益不确定的风险
由于募投项目的进度、设备的供应、价格变化以及项目能否顺利推进，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此，募投项目能否实现预期的收益水平存在一定的风险。
六、汇率风险
公司光伏产品主要销往海外，公司在海外投资光伏电站项目涉及资金在国内外的流动，汇率变动对公司的盈利能力可能产生一定影响。
公司将在海外电站项目投资时配置相应的外币贷款，以降低汇率风险。
七、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募投项目的建设需要一定周期，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
八、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准、航天机电股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
2011年7月5日