证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2011-020

  浙江万里扬变速器股份有限公司关于

  《浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书》的更新说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称“万里扬”或“公司”）于2010年11月04日披露了《浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。本公司已根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（101990号）等文件，对《浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书》进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：

  一、“重大事项提示”补充和修改内容如下：

  1、删除了“四、本次交易实施尚需履行的批准程序”，删除了“七、特别风险提示”之“（一）审批风险”，增加了“一、本次重组已获中国证监会核准”。

  2、对“七、特别风险提示”之“（六）山东临工部分资产的权属风险”进行了更新。

  二、对“第一章 交易概述” 补充和修改内容如下：

  1、对“二、本次交易的背景、目的和意义” 之“（二）本次交易的目的和意义”进行了更新。

  2、根据万里扬2010年第二次临时股东大会以及本次交易获得中国证监会等机构的批准，对 “三、本次交易的相关审议和决策过程”之“(一)本次交易已履行的批准程序”进行了补充更新，删除了“（二）本次交易尚需呈报批准的程序”。

  3、对“四、本次交易构成重大资产重组”进行了更新。

  三、对“第二章 上市公司基本情况” 补充和修改内容如下：

  1、对“二、公司设立和最近三年股权变动和重大资产重组情况”中公司的前十大股东更新至截至2010年12月31日的情况。

  2、对“三、主营业务发展情况”之“（二）主要业务构成”更新至2010年度财务数据。

  3、对“四、主要财务指标”更新至2010年末和2010年度财务数据。

  4、对“五、控股股东及实际控制人概况”之“（一）本公司的控股股东及实际控制人”中公司的产权结构更新至截至本报告签署日数据。

  四、对“第三章 本次交易对方情况介绍” 补充和修改内容如下：

  1、对“五、最近一年及一期的主要财务数据”更新至2010年末和2010年度财务数据。

  2、对“九、万盛汽配的声明”进行了补充修改。

  五、对“第四章 交易标的情况介绍” 补充和修改内容如下：

  1、对“二、山东临工历史沿革”补充披露了律师、独立财务顾问的核查意见。

  2、对“四、主要资产及权属状况”之“（一）固定资产”之“2、房屋建筑物”进行了更新和补充披露，并补充披露了律师、独立财务顾问的核查意见。

  3、对“四、主要资产及权属状况”之“（二）无形资产”之“3、专利技术”进行了更新。

  4、对“四、主要资产及权属状况”之“（四）资产抵押、质押情况”更新至截至2010年12月31日财务数据，并补充披露了独立财务顾问的核查意见。

  5、对“五、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）对外担保情况”更新至截至2010年12月31日财务数据，并补充披露了独立财务顾问的核查意见；对之“（二）主要负债情况”更新至截至2010年12月31日财务数据。

  6、对“六、主营业务发展情况”之“（三）报告期内采购、生产及销售情况”更新至2010年度财务数据。

  7、“八、最近两年及一期主要财务指标”更新至2010年末和2010年度财务数据。

  六、对“第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 中上市公司相关财务数据更新至2010年末和2010年度。

  七、对“第九章 财务会计信息” 中山东临工的财务数据更新为2009年和2010年两年的数据，上市公司备考利润表和资产负债表更新为2010年末和2010年度的财务数据。

  八、对“第十章 同业竞争与关联交易” 之“二、关联交易”更新为截至2010年12月31日和2010年度的数据。

  九、对“第十一章 其它重要事项” 之“三、本公司最近十二个月内的资产交易及与本次交易的关系”进行了更新。

  《浙江万里扬变速器股份有限公司重大资产购买报告书》（修订稿）、《财通证券有限责任公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（修订稿）、《浙江六和律师事务所关于公司重大资产重组之补充法律意见》、《山东临沂临工汽车桥箱有限公司审计报告》（天健审〔2011〕253 号）全文刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，提请投资者关注并注意相关投资风险。

  特此公告。

  浙江万里扬变速器股份有限公司

  董事会

  2011年7月5日