（上接B33版）
会议同意《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析（修订稿）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
会议同意《中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》
会议同意调整公司本次非公开发行方案涉及公司控股股东北车集团认购公司本次非公开发行的A股股票而构成的关联交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国北车股份有限公司监事会
二○一一年七月四日
证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2011-021
中国北车股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行A股股票的
关联交易公告（修订）
中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易内容
中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月22日召开的第一届董事会第二十二次会议、2011年4月6日召开的第一届董事会第二十三次会议和2011年4月28日召开的2010年年度股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票事项。公司拟向包括控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）在内的不超过十名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过150,000万股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），北车集团拟以不少于人民币425,000万元且不超过人民币450,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。2011年3月22日，双方签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
根据当前A股资本市场情况及公司部分募集资金投资项目的推进情况，为加快推进本次非公开发行工作，确保公司发展战略目标的实现，公司决定对原审议的非公开发行A股股票方案进行调整，调整主要包括定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金用途等，北车集团愿意接受调整后的方案。根据调整后的本次发行方案，公司拟向包括控股股东北车集团在内的不超过十名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过168,000万股A股股票，北车集团拟以不少于人民币425,000万元且不超过人民币450,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。2011年7月4日，双方签署《<中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
由于北车集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
●关联董事回避事宜
公司于2011年3月22日召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》等议案。在对上述议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
公司于2011年7月4日召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》等议案。在对上述议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
●关联交易对上市公司的影响
本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募集资金投资项目的建成投产，将有利于公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。
●交易的审核
本次非公开发行已取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发的国资产权[2011]304 号文批准，本次发行方案的调整事宜在提请公司股东大会审议通过后，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一） 公司拟向包括控股股东北车集团在内的不超过十名（或依据发行时法律、法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过168,000万股A股股票，其中北车集团拟以不少于人民币425,000万元且不超过人民币450,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。
公司与北车集团于2011年3月22日在北京市签署《股份认购协议》，并于2011年7月4日在北京市签署《补充协议》。由于北车集团直接及间接合计持有公司66.20%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）公司于2011年3月22日召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》等议案。
公司于2011年7月4日召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》等议案。
在对上述本次发行及调整发行方案的议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
上述关联交易及双方签署的《股份认购协议》、《补充协议》在提交公司董事会审议前均已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
本次发行方案的调整事宜在提请公司股东大会审议通过后，本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施。与本次非公开发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函[2002]18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的、由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。
北车集团成立于2002年7月1日，其注册资金为人民币8,164,727,000元，注册号为100000000036833，住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为崔殿国。北车集团的主要业务为股权管理和资产管理。目前北车集团是国务院国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。
截至2010年12月31日，北车集团的主要财务指标为：资产总额为8,534,064万元，所有者权益为2,741,109万元，2010年实现净利润208,206万元。
截至本公告发布之日，北车集团直接及间接合计持有公司5,494,824,580股份，约占公司总股本的66.20%，是公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
北车集团拟以不少于人民币425,000万元且不超过人民币450,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票，该等股份不附带任何他项权利。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则本次非公开发行数量及北车集团的认购数量上限将作相应调整。
四、《股份认购协议》的主要内容
1. 认购方式和认购数量
北车集团拟以不少于人民币425,000万元且不超过人民币450,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则北车集团的认购数量上限将作相应调整。
2. 认购价格和定价原则
本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
北车集团将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。
3. 认购价款的支付及交割
在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，北车集团应在收到公司或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，在验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。
在北车集团支付认购价款后，公司应尽快将北车集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
4. 限售期
北车集团依据协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5. 协议的生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签署后成立，并于下述条件全部满足后生效：
（1）北车集团的有权决策机关通过决议，批准北车集团以现金认购公司本次非公开发行的A股股票的所有相关事宜；
（2）公司的董事会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
（3）公司的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；
（4）国务院国资委批准本次非公开发行方案及北车集团以现金认购公司本次非公开发行的股份；
（5）若北车集团因本次交易触发要约收购，公司股东大会非关联股东批准北车集团免于发出收购要约，且取得中国证监会关于豁免北车集团要约收购义务的批复；
（6）中国证监会核准公司本次非公开发行的申请。
6. 违约责任条款
协议生效后，任何一方未能按协议的约定履行其在协议项下的义务，或所做出的任何陈述或保证是虚假的，将被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失，双方另有约定的除外。
五、《补充协议》的主要内容
1. 发行数量的调整
本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：本次非公开发行股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行股票的数量不超过168,000万股，其中公司控股股东北车集团拟认购本次非公开发行股票的金额为不少于425,000万元且不超过450,000万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据申购的实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
2. 募集资金总额的调整
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币1,023,856万元。
3. 认购价格的调整
本次非公开发行的定价基准日调整为公司董事会第一届董事会第二十五次董事会决议公告日。
本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行的股票的发行价格不低于6.10元/股。上述发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4. 《补充协议》的生效
本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署后成立，并于下述条件全部满足后生效：
（1）北车集团的有权决策机关通过决议，批准北车集团与公司签署本补充协议；
（2）公司的董事会通过决议，批准与本次非公开发行方案调整有关的所有事宜；
（3）公司的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行方案调整有关的所有事宜。
六、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第一届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行的发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
七、关联交易目的及对公司的影响
1. 本次交易的目的
本次非公开发行的目的是：（1）围绕公司发展战略，为公司的重点项目建设提供资金支持；（2）改善公司资本结构、增强公司财务稳健性。
本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募集资金投资项目的建成投产，将有利于公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。
2. 本次交易对公司的影响
（1）公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况
A. 对公司业务及资产的影响
本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于提升公司的综合竞争力和国际竞争力、并将进一步推动公司战略目标的实现。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变并将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将显著增强，净资产水平得到明显提高，有利于优化公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。
B. 对《中国北车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
C. 对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为北车集团，但公司的股东结构将发生变化。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限和北车集团认购下限计算，北车集团直接及间接合计持有公司股份的比例仍在51%以上，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
D. 对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整，公司高级管理人员结构不会发生变动。
E. 对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看有利于收入结构的优化。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司的基础研发能力、提升公司相关产品的市场竞争力和市场占有率，有利于增强公司的盈利能力。
（2）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
A. 对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，资产负债率将明显降低，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。
B. 对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和投产后，公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，公司营业收入和盈利能力将得到进一步提升。
C. 对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出可能将有所增加。
（3）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东北车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。
（4）本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（5）本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金用于项目投资和补充公司流动资金，不会因为本次非公开发行本身增加公司的负债。截至2011年3月31日，公司的资产负债率约为75.79%（合并报表口径）。本次非公开发行将提升公司总资产和净资产规模，公司的资产负债率水平也将得到一定程度的降低，处于相对合理的水平。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，公司的财务抗风险能力进一步增强，同时为未来实施债务融资提供空间。
八、独立董事的意见
公司于2011年3月22日召开第一届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案》等议案。在对上述议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
公司于2011年7月4日召开第一届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整中国北车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》及《关于调整中国北车股份有限公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》等议案。在对上述议案进行表决时，关联董事崔殿国、奚国华、林万里均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。
在提交公司董事会审议前，上述本次发行及调整发行方案的议案均已分别取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见，认为：
1. 本次关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2. 本次关联交易经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事崔殿国、奚国华、林万里对相关关联交易议案回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《中国北车股份有限公司关联交易管理制度》的规定；
3. 本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1. 公司第一届董事会第二十二次会议决议
2. 公司2010年年度股东大会决议
3. 公司第一届董事会第二十五次会议决议
4. 公司与北车集团签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》
5. 公司与北车集团签署的《<中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>之补充协议》
6. 公司独立董事对公司第一届董事会第二十二次会议相关议案事前认可意见
7. 公司独立董事对公司第一届董事会第二十五次会议相关议案事前认可意见
8. 公司第一届董事会第二十二次会议独立董事意见
9. 公司第一届董事会第二十五次会议独立董事意见
特此公告。
中国北车股份有限公司董事会
二○一一年七月四日