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重要声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、债券基本要素
债券名称：2011年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券（简称“11诸暨债”）。
发行总额：人民币15亿元整（RMB1,500,000,000元）。
债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，本期债券票面利率为6.92%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.78%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均值5.14%（四舍五入保留两位小数）。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
债券形式：实名制记账式公司债券
1、投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
2、投资者认购的通过承销团公开发行的债券，在中央国债登记公司登记托管。
发行方式：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、上海证券交易所协议发行面向持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为【5】亿元。
2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。
承销团公开发行部分预设发行总额为【10】亿元，承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商将根据交易所发行情况进行回拨。
发行范围及对象：
1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
承销方式：承销团余额包销
还本付息方式：分次还本，自第5年起至第7年，逐年按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。第5年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期本金兑付款项自兑付日起不另计利息。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。
债券担保：由绍兴市水务集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
流动性支持：在本期债券存续期内，交通银行股份有限公司绍兴分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，交通银行股份有限公司绍兴分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于变相担保的范畴。
回购交易安排：经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、城投公司、公司：指诸暨市城市建设投资发展有限公司。
本期债券：指总额为15亿元的2011年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券，简称“11诸暨债”。
本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
上交所：指上海证券交易所。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
上交所协议发行：指面向持有中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行的发行方式。
主承销商：指西部证券股份有限公司，简称“西部证券”。
副主承销商：指财通证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司
分销商：指华安证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、广州证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指主承销商与发行人为本期债券发行签订的《2010年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本期债券签订的《2010年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内按照承销团协议规定将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划付与本期债券各自承销份额对应的款项。
承销团公开发行：指本期债券通过承销团成员设置的营业网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，并在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
担保人： 指绍兴市水务集团有限公司
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
债券持有人：指本期债券的投资者。
偿债账户：指发行人在交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行开立的专门用于本期债券还本付息的银行账户。
工作日： 周一到周五，法定节假日除外。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]1343号文批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：诸暨市城市建设投资发展有限公司
住所：暨阳街道滨江南路11号
法定代表人：杨志钢
联 系 人： 吴静怡
联系地址：浙江省诸暨市暨阳街道滨江南路11号
联系电话：0575-87029351
传 真：0575-87013711
邮政编码：311800
二、承销团
（一）主承销商：西部证券股份有限公司
住所：西安市东新街232号信托大厦
法定代表人：刘建武
联系人：方世群、徐云飞
联系地址：杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场1905室
联系电话：0571-87046319、87047372
传真：0571-87048106
邮政编码：310014
（二）副主承销商
1、财通证券有限责任公司
住所：浙江省杭州市解放路111号
法定代表人：沈继宁
联系人：雷岩
联系地址：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201室
联系电话：0571-87828267
传真：0571-87828004
邮政编码：310012
2、东莞证券有限责任公司
住所：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼
法定代表人：游锦辉
联系人：韩莎莎、张超
联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心18楼
联系电话：021-58791030、0769-22119242
传真：0769-22119242
邮政编码：523000
（三）分销商
1、华安证券有限责任公司
住所：安徽省合肥市长江中路357号
法定代表人：李工
联系人：孙萍、王凯
联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2506室
联系电话：0551-5161701、5161709
传真：0551-5161828
邮政编码：230069
2、万联证券有限责任公司
住所：广东省广州市中山二路18号广东电信广场36-37楼
法定代表人：张建军
联系人：温宇辉、陈蒙举、李俊、吕守信、陈隽
联系地址：广州市中山二路18号广东电信广场36-37楼
联系电话：020-37865071、37865190
传真：020-37865067
邮政编码：510081
3、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：方加春
联系人：董朝晖
联系地址：上海市福山路500号城建国际中心26层
联系电话：021-68768159
传真：021-68767880
邮政编码：200122
4、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人：潘鑫军
联系人：谢赟、朱敏
联系地址：上海市中山南路318号2号楼25层
联系电话：021-63326935，021-63325888-5092
传真：021-63326933
邮政编码：200010
5、广州证券有限责任公司
住所：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼
法定代表人：吴志明
联系人：蔡玉、张宁
联系地址：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼17楼
联系电话：020-87322668-209
传真：020-87325030
邮政编码：510095
三、担保人：绍兴市水务集团有限公司
住所：绍兴市环城南路422 号
法定代表人：周克文
联系人：蔡剑明、赵荣记
联系地址：绍兴市环城南路422 号
电话：0575-88050321、88050312
传真：0575-88050302
邮编：312000
四、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
联系电话：010-88087971
传真：010-88086356
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
五、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
六、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
联系人：李伯刚
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路（中环广场）西区A座九层
联系电话：0573-82627289-8015
传真：0573-82622399
邮政编码：314000
七、发行人律师：浙江浣纱律师事务所
住所：浙江省诸暨市暨阳北路8-6号东方时代广场
法定代表人：金顺新
联系人：冯阿华
联系地址：浙江省诸暨市暨阳北路8-6号东方时代广场
联系电话： 0575-87233266、0575-87108126
传真：0575-87221330
邮政编码：311800
八、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所： 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：李飞宾
联系地址： 北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010-66216006-828
传真：010-66212002
邮政编码：100140
第三条 发行概要
一、发行人：诸暨市城市建设投资发展有限公司。
二、债券名称：2011年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券（简称“11诸暨债”）。
三、发行总额：人民币15亿元整（RMB1,500,000,000元）。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，本期债券票面利率为6.92%，在本期债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.78%确定。Shibor基准利率为本期债券发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均值5.14%（四舍五入保留两位小数）。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行方式：本期债券采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、上海证券交易所协议发行面向持有中国证券登记公司上海分公司合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为【5】亿元。
2、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。
承销团公开发行部分预设发行总额为【10】亿元，承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商将根据交易所发行情况进行回拨。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式：实名制记账式公司债券。
1、投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
2、投资者认购的通过承销团公开发行的债券，在中央国债登记公司登记托管。
八、发行范围及对象：
1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司合格证券基金账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：自发行首日起5个工作日，自发行首日起至2011年【7】月【11】日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年【7】月【5】日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的【7】月【5】日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为2011年【7】月【5】日至2018年【7】月【4】日止。
十三、还本付息方式：分次还本，自第5年起至第7年，逐年按照债券发行总额30%、30%、40%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。第5年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期本金兑付款项自兑付日起不另计利息。
十四、付息首日：2012年至2018年每年的【7】月【5】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十五、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的利息。
十六、兑付首日：本期债券的兑付首日为2016年至2018年每年【7】月【5】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天），投资者可于该期间内向相应的托管机构领取其应得的本金。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：本期债券的主承销商为西部证券股份有限公司，副主承销商为财通证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司，分销商为华安证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、广州证券有限责任公司。
二十一、债券担保：由绍兴市水务集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十二、偿债账户：指发行人在交通银行股份有限公司绍兴诸暨支行开立的专门用于本期债券还本付息的银行账户。
二十三、 信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。
二十四、回购交易安排：经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二十五、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请，其中上交所发行部分经批准后在上交所上市，承销团公开发行部分经批准后在全国银行间债券市场交易流通。
二十六、流动性支持：在本期债券存续期内，交通银行股份有限公司绍兴分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，交通银行股份有限公司绍兴分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于变相担保的范畴。
二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的相关税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商西部证券股份有限公司，副主承销商财通证券有限责任公司、东莞证券有限责任公司，分销商华安证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、广州证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管。
通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的认购与托管。
机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海证券交易所合格基金证券账户或A 股证券账户卡复印件认购本期债券。
本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司托管。
三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行部份，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上交所协议发行部份，在持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者可以通过发行网点认购。具体发行网点见附表一中标注“▲”的部分。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（如需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后三期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2012年至2018年每年的【7】月【5】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券分期还本。本期债券兑付首日为2016年至2018年每年【7】月【5】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：诸暨市城市建设投资发展有限公司
住所：暨阳街道滨江南路11号
注册时间：2000年8月7日
注册资金：人民币2亿元
法定代表人：杨志钢
经济性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：城市维护建设、基础设施项目的建设，城市集中成片改造地块开发建设的前期项目，城市道路“四自”工程建设，其他需开发经营的项目。
发行人成立于2000年8月7日，原由诸暨市国有资产管理局出资组建，后变更为财政局控股的国有独资有限责任公司。作为诸暨市基础设施建设的营运主体，承担诸暨市的城市基础设施项目建设任务，负责城市基础设施资产的营运及相关开发。
发行人业务主要集中在市政基础设施建设方面包括水务、交通、水利等，现拥有诸暨市水务集团有限公司、诸暨市经济开发总公司、诸暨市水利投资发展有限公司和诸暨市交通投资集团有限公司四家全资子公司，在诸暨市水务、交通、水利等公用事业领域处于垄断地位。
截至2010年12月31日，公司资产总额为115.58亿元，负债总额为62.11亿元，净资产为53.47亿元。 2010年度，公司实现合并主营业务收入7.14亿元，净利润为2.10亿元，经营性现金流量净额16.21亿元。
二、发行人股东情况
发行人是依法设立的国有独资有限责任公司，股东为诸暨市财政局。
三、主要子公司的基本情况介绍
1、诸暨市经济开发总公司成立于1992年12月11日，注册资本为2000万元，法定代表人：吴利民，发行人全资子公司，主营开发区基础设施投资，房地产开发经营，兼营技术项目引进。旗下拥有一个子公司，诸暨市新城物业管理有限公司，控股100%。截至2010年12月31日，诸暨市经济开发总公司的资产总额为34.55亿元，净资产8.12亿元。2010年实现净利润0.52亿元。
2、诸暨市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）成立于2001年12月31日，注册资本1亿元，法定代表人：汤其国，发行人全资子公司，主要经营制水，供水，水道工程安装及维修服务，给排水技术开发，水质检测服务。经销供水设备。水务集团旗下原有5家100%控股子公司，分别为：诸暨市水业房地产开发有限公司、诸暨市水业经营发展有限公司、诸暨市水业建设工程有限公司、诸暨市自来水有限公司、诸暨市暨阳制水有限公司。因2009年4月13日诸暨市自来水有限公司吸收合并诸暨市暨阳制水有限公司，目前水务集团旗下子为公司4家，分别是诸暨市水业房地产开发有限公司、诸暨市水业经营发展有限公司、诸暨市水业建设工程有限公司以及诸暨市自来水有限公司。截至2010年12月31日，诸暨市水务集团有限公司的资产总额为10.09亿元，净资产1.21亿元，主营业务利润0.33亿元。
3、诸暨市水利投资发展有限公司成立于2008年6月27日，注册资本500万元，法人代表：邵士虎，发行人全资子公司，主要经营水利基础设施投资、水利投资项目管理。截至2010年12月31日，诸暨市水利投资发展有限公司的资产总额为30.18亿元，净资产30.05亿元。
4、诸暨市交通投资集团有限公司成立于2000年1月6日，注册资本1亿元，法人代表：王建军，发行人全资子公司，主要经营公路和公路配套服务设施的建设，经营与管理，公路客运，联托运服务。诸暨市交通投资集团有限公司持有诸暨市交投物流有限公司100%股权，因诸暨市交通物流有限公司近几年无经营活动，且资产规模不足合并资产总额的1%，因此审计报告内不做合并。截至2010年12月31日，诸暨市交通投资集团有限公司的资产总额为11.72亿元，净资产3.28亿元。
四、发行人高级管理人员介绍
1、杨志钢 董事长、总经理：男，毕业于杭州大学，先后担任诸暨市排水管理处工程科科员、诸暨市市政管理处维修科科长、诸暨市建设局重点工程办公室副主任、诸暨市市政公用工程质量监督站站长，现任诸暨市城市建设投资发展有限公司董事长兼总经理。
2、沈火 职工董事、副总经理：男，毕业于中南林学院，先后担任诸暨市园林管理处园林科科员、诸暨市园林管理处副主任，现任诸暨市城市建设投资发展有限公司副总经理。
3、柴锦 职工董事：男，1979年生，汉族，毕业于苏州科技学院。2003年9月-2006年10月，就职于诸暨市支持浙赣铁路电气化改造领导小组办公室，现就职于诸暨市城市建设投资发展有限公司。
4、蒋万强 董事：男，1963年生，2002年就读于中央党校，大学本科学历，高级会计师。1982年8月参加工作，就职于诸暨市财政地税局。现为诸暨市财政局财政监督科、绩效评价科科长。
5、黄庚梁 董事：男，1962年生，汉族，1979年11月-1981年2月，就职于诸暨机床厂，1981年2月-1989年11月，就职于三都镇、草塔镇派出所，1989年12月-1991年5月，就职于诸暨市环卫处，1991年至今，任职于诸暨市城建监察大队。
6、沈方 职工监事：女，1981年生，汉族，2003年6月毕业于绍兴文理学院，2003年9月至今就职于诸暨市建设局办公室。
7、徐志光 职工监事：男，1959年生，汉族，1978年-1983年10月任教于王家井中心学校，1983年11月-1993年11月，就职于王家井镇文化站，1993年12月至今，就职于诸暨市环卫处。
8、陈颖莉 监事：女，1980年生，汉族，1999年6月，毕业于绍兴中专，1999年11月至今就职于诸暨市建设局财务科。
9、应杏美 监事：女，1955年生，汉族，1978年毕业于浙江财政银行学校，1978年12月-2010年，就职于诸暨市财政局。
10、杨海铭 监事：男，1976年生，汉族，1995年杭大化学系化工专业专科毕业，1995年8月分配至白蚁防治所工作，1997年，借调至诸暨市建设局法制科工作，2008年，就职于城建监察大队。
11、钟学成 财务总监：男，1942年生，汉族，经济师，1962年-1992年就职于诸暨市财政局，1993年-2002年，任职于诸暨市审计局，2004年至今，任诸暨市城市建设投资发展有限公司财务总监。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状及前景
城市建设状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会发展的物质条件，是一个国家发达与否的重要体现。改革开放30年来，由于城市经济的发展，我国城市基础设施现状得到明显改善，城市化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。总体来看，伴随着整个城市经济的快速发展，城市化进程的加快，我国城市人口增长加速，人民物质文化生活的不断提高，今后若干年对城市基础设施的需求将直线上升，城市基础设施建设将直接影响城市经济的发展和产业布局。
发行人作为诸暨市唯一的市政基础设施建设、营运主体，其业务主要包括城市供水、排水、水利、防洪、道路交通等城市公用事业，对诸暨市的经济发展和人民生活质量的提高具有重要作用。
（一）交通基础设施建设
1、我国交通基础设施建设行业的基本概况
交通基础设施建设是国民经济发展的基础性行业之一，对全国和区域经济发展具有先导性的作用。近几年，我国交通基础设施建设进入新中国成立以来发展最快的时期，投资规模不断加大。自改革开放以来，我国综合运输体系的建设有了实质性的进展。
目前，我国交通基础设施建设尽管取得了巨大成绩，但总体上仍然处于初级发展阶段，不能完全适应社会经济发展和人民生活水平提高的需要，主要表现在：1、高速公路总量不足；2、高速公路网络尚未形成，规模效益难以发挥；3、资金不足，特别是高速公路建设所需资金量大。要满足如此大的资金需求，单靠政府投入是困难的。
为适应国民经济持续稳定健康的发展，国家发展改革委组织编制了《“十一五”综合交通体系发展规划》，到“十一五”末，我国综合交通体系的网络总规模约为260万公里，综合运输大通道骨架网基本形成。在综合交通体系总规模中，铁路网9万公里；公路网230万公里（不含村道），其中高速公路6.5万公里；城市轻轨和地铁通车里程超过1000公里，广泛应用城市智能化交通管理系统。同时，随着国民经济的发展，交通基础设施建设的市场化改革也将不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导和产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。总体来看，交通基础设施行业面临着较好的发展前景。
2、诸暨市交通基础设施建设行业发展概况
2010年，诸暨市交通工作以“推进交通重点工程，打造幸福畅通诸暨”为工作主题，全年新建农村联网公路79.5公里。绍诸高速公路诸暨段累计完成土建工程6.74亿元，杭长铁路客运专线已累计完成投资11.15亿元，03省道东复线诸暨段工程（诸暨至店口）已累计完成投资2.65亿元。
目前全市公路通车里程达2401.9公里，其中高速公路105.53公里，一级公路20.39公里、二级公路297.31公里、三级公路51.32公里；公路密度达104公里/百平方公里；高级次高级路面占100%；全市等级公路通村率达到100%，客运班车通村率达到100%。全年全社会客运量（不包括铁路）3997万人公里，增长1.8%，客运周转量133491万人，增长2%；全社会货运量（不包括铁路）4130万吨，增长9%，货运周转量165063万吨公里，增长1.6%，港口货物吞吐量287万吨，增长10.3%。
另外，诸暨市交通信息化发展完善，2004年就已建成交通局域网，全面实现办公自动化，无纸化。在公路管理上，先后完成了公路路况、桥梁管理微机化，公路养护财务软件、公路养护统计软件等管理体系。
然而随着诸暨市经济的进一步发展与转型升级，诸暨市综合运输总体能力依然不足，为满足现代交通运输大联合的发展要求，诸暨市将着力构建以高速铁路为龙头，高速公路为骨架，干线公路为支撑，农村公路为网络，航运水道为补充的立体式、快捷化的现代化交通体系。根据“十二五”规划，诸暨市计划到 2015年建成杭长客运专线诸暨段、绍诸高速公路诸暨段、03省道东复线诸暨段、37省道复线诸暨段、31省道延伸线等重大交通基础设施工程。通过依靠科技进步、优化资源配置、提高运输效率、创新管理方式，实现由粗放型增长转变为集约型增长，转变交通发展方式，适应经济社会的发展要求。
（二）水务行业
1、我国水务行业发展现状
水务行业作为市政公用事业的重要组成部分，其发展直接关系到城市居民生活和工商业的发展。就自来水供应来看，近十年来，随着人口增长、工业化及生活条件的改善，我国的用水需求迅速增长。中华人民共和国水利部估计目前全国水短缺总量近400亿立方米，相当于人均每年短缺近30立方米，造成对工业企业每年损失超过2,000亿元人民币。2008年11月5日，国务院常务会议提出实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策并出台了十项更加有力的扩大国内需求的措施。其中有两项涉及到了农村基础设施建设和生态环境建设，具体包括加大农村饮用水安全工程、加快城镇污水、垃圾处理设施建设和重点流域水污染防治等。并提出2010年底前，在两年多的时间内投资4万亿来实施这十项工程。
目前，从水务行业的生命周期看，我国城市供水行业处于成长中后期，供水量趋于稳定，呈现出良好的发展态势。另外由于水价的上涨，污水处理费的调整以及污水处理率的提高，水务行业表现出良好的现金流以及股利分红率。长期来看，今后5-10年伴随水资源的不断缺乏，水务行业受益于国家宏观经济政策的调整，蕴含巨大的发展机遇。
2、诸暨市水务行业发展概况
自来水供应方面，2008年，诸暨市进一步整合资源，规范供用水环境，统筹城乡用水保障，加快农村饮用水水源工程建设，抓好引、供水工程建设。作为发行人的全资子公司诸暨市水务集团有限公司，2008年其供水能力达到23.7万吨/日，供水主管网610公里，供水面积132平方公里，遍及3个街道、11个镇乡共262个村，供水受益人口达58万，日均供水14余万吨，改善和解决13.25万人饮水难的问题。
2010年诸暨市完成6座水源工程建设，解决2.4万农民饮水困难。目前，诸暨市已建成小（三）型以上水库1100座，其中小（二）型以上水库167座，拥有陈蔡、石壁、安华、征天、五泄、青山等6座大中型水库，库容量在1万立方米以下的塘坝17196个，水库、塘坝总库容达5.08亿立方米。
除此以外，为解决城西工业新城供水压力偏低和诸北供水工程供水量不足的问题，诸暨市现已完成东三环线DN1000供水管道建设工程，启动五纹岭隧道DN1600石壁水库引水工程管线和DN800供水管预埋工程。并新建主楼15层的供水调度中心，投入运行设计规模为5000吨/日的东白湖水厂一期工程，投入6884万元开展诸南供水工程。在饮用水清洁方面，诸暨市共投入资金1.61亿元，对30座已建饮水水源工程进行过滤、消毒等配套措施建设。数量众多、功能齐全、布局合理的水利工程，极大地促进了诸暨市工农业生产的发展和人民生活质量的提高，保障了居民生活生产用水。
（三）房地产开发行业
1、我国房地产业概况
近年来，随着我国市场化改革的快速推进，房地产业已经成为拉动经济增长的支柱产业，成为地方政府重要的财政收入来源。同时，房地产投资也是投资的重要组成部分，从全国平均水平看，占到固定资产投资的25%左右，在有些城市超过50%。
2010年1月8日，中国指数研究院发布2009年中国土地出让金年终盘点报告。报告指出，2009年中国土地出让金总金额达15000亿元。按照2010年1月21日国家统计局公布的最新数据，2009年全年中国国内生产总值335353亿元，约为4.4%。2009年，商品房销售额43995亿元，同比增长75.5%，约占GDP的13%。 2009年，房地产投资占全社会固定资产投资的1/4左右，在9月份之后整个的投资增长当中，房地产投资成为一支重要的支持力量。
从总趋势来看，房地产市场的发展仍有巨大的潜力。这源于相互影响的三方面事实：第一，中国是一个经济转型国家。对于一个发展中国家来说，城镇化是一个不可避免的问题。自1978年推行市场化改革以来，中国的城镇化就开始持续进行，1996年以后步伐明显加快。持续的城镇化对房地产市场的不断发展提出了要求。不仅如此，中国到目前为止已经历了长达30年的经济持续高速增长，人民收入水平的提高和对生活质量的追求，为房地产市场的发展提供了强劲动力。第二，中国是一个体制转型国家。中国正从严格传统的计划经济体制国家逐渐转变为市场经济体制国家，住房改革也是伴随着其中的诸多改革措施之一。以往城镇居民主要依靠单位分房，而现在则已基本由市场解决。住房推向市场，促成了一个巨大的房地产市场的产生和发展。除了这两个方面以外，中国还是一个人口大国，十几亿的人口总量在世界各国之中绝无仅有，庞大的人口数量也意味着巨大的对住房的需求。因此，我国房地产市场巨大的未来需求，不会发生根本性的改变。中长期内我国房地产开发企业的机遇依然良好。
2、诸暨市房地产行业的发展现状
诸暨素来就有“西施故里” 的美誉，风光秀丽，气候宜人，具有丰富的自然和人文旅游资源。诸暨市政府不断完善房地产市场调控政策，引导合理的住房消费和住房开发建设，为诸暨市地房地产业塑造良好的投资环境和消费环境。同时随着诸暨经济的快速发展，人才流动的加大和居民收入水平的大幅提高，为房地产开发与销售提供了有利条件。而诸暨适宜的气候、优美的自然环境、优越的地理位置也使诸暨成为房地产商们争先投资开发的热土。
2010年，全市完成房地产开发投资44.41亿元，增长64.0%，房屋施工面积474.18万平方米，增长18.8%，竣工面积31.48万平方米，下降60.3%。全市实现商品房销售面积125.64万平方米，增长40.3%，商品房销售额96.67亿元，增长83.8%。其中，住宅类商品房销售面积为110.73万平方米，增长44.1%，占全部商品房销售面积的88.1%；居民住宅需求向改善型、高档型过渡，2010年，全市140平方米以上住房销售面积58.82万平方米，增长25.2%，别墅、高档公寓销售面积10.13万平方米，比上年下降23.7%。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
诸暨市城市建设投资发展有限公司作为诸暨市城市基础设施建设的投资建设运营主体，承担诸暨市城市基础设施建设，城市集中成片改造地块开发建设的前期工作，城市道路“四自”工程建设等职责。在诸暨市辖区范围内具有重要的社会地位和垄断地位的优势。公司基本没有外来竞争，市场相对稳定，具有持续盈利的能力。
（二）发行人在行业中竞争优势
1、发行人所处经营环境的区域优势
诸暨历史悠久，是越国古都、西施故里，位于长江三角洲南翼，隶属于绍兴地区。
诸暨市经济发达，2010年实现GDP 621.52亿元，同比增长17.82%， 财政收入65.51亿元，同比增长19.78%，一般预算收入37.33亿元，同比增长26.24%；2009年实现GDP 527.5亿元，同比增长6.37%。财政收入54.69亿元，同比增长8.66%，一般预算收入29.57亿元，同比增长11.5%。在2009年全国县域经济基本竞争力排名第13名，2005年国家统计局全国百强县（市）社会经济综合发展排名第24位，先后获得福布斯中国大陆最佳商业城市、长三角最具投资价值县市、全国基础教育先进县市、全国科技进步工作先进县市等称号。
诸暨民营经济发展特色明显，形成了15大重点块状产业，其中珍珠产业占据全球70％以上的原珠产量；袜业产量占全国的65%，全球的三分之一强；电脑刺绣机产业已占全国的60%以上，大型非标轴瓦占全国的70%，普通链条产业占全国1/4，先后被命名为“中国袜业之都”、“中国珍珠之都”、“浙江省建筑之都”。拥有富润股份、海越股份、菲达环保、盾安股份、海亮股份、山下湖珍珠、大东南包装等7家上市公司。总的来说，诸暨有利的地理条件和经济区块优势将为发行人业务发展提供良好的外部环境，稳步增长的地方财政收入将为诸暨城市建设提供有力的经济保障。
2、发行人的城市基础设施项目投资建设能力强
公司作为诸暨市城市基础设施的投资建设、运营主体，在城市基础设施建设方面具有独特的市场地位和显著优势。公司在长期城建投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。在管理、运营项目较多的情况下，能较好的控制项目的工期、质量以及成本。公司业务优势明显，具有较强的专业能力和优良的业绩，在行业内树立了良好的品牌形象。
3、发行人具有雄厚的实力和较强的融资能力
作为诸暨城市基础设施建设的投资建设运营主体，除了得到政府的政策支持外，公司还积极加强与金融机构和商业银行的合作，多渠道、全方位的筹集城市建设资金，较好地保障了诸暨城市建设的资金需求。较强的融资能力使公司能快速的筹集所需资金，为城市建设提供必要的资金，也为本期债券的本息偿还提供有力保障。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式及状况
发行人在政府公共资源配置总体规划的指导下和政府公用产品服务价格的审定下，科学合理地制定公司年度生产计划，通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。
2008-2010年，发行人主营业务收入稳定，经营良好。其主要来自源于商品房销售收入，土地开发收入，自来水销售收入，管道安装收入、材料销售收入、公路通行费收入及其他收入（见表1）。2009年公司实现主营业务收入2.80亿元。商品房销售收入、土地开发收入和自来水销售收入、管道安装收入分别占公司主营业务收入的3.84%，59.34%和27.32%，5.65%。2010年公司实现主营业务收入7.14亿元。商品房销售收入、土地开发收入和自来水销售收入、管道安装收入分别占公司主营业务收入的0.27%、82.24 %、11.72%和4.13%。
表1 2008-2010年发行人主营业务收入构成表 单位：万元
| 行业种类 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 商品房销售收入 | 194.96 | 1,076.85 | 2,400.92 |
| 土地开发收入 | 58,724.76 | 16,623.12 | 20,316.71 |
| 自来水销售收入 | 8,371.43 | 7,654.74 | 6,907.02 |
| 管道安装收入 | 2,951.54 | 1,583.89 | 2,403.26 |
| 材料销售收入 | 90.48 | 588.04 | |
| 公路通行费收入 | 132.72 | 588.06 | 582.57 |
| 其他收入 | 1029.56 | 397.91 | 4.24 |
| 合计 | 71,404.97 | 28,015.05 | 33,202.76 |
（二）发行人未来发展规划
1、交通基础设施建设行业
根据诸暨市以“公路骨架高速化”为主要目标，遵循“突破东西，加密南北”的战略构想。通过依靠科技进步、优化资源配置、提高运输效率、创新管理方式，实现由粗放型增长转变为集约型增长，转变交通发展方式，适应经济社会的发展要求。根据“十二五”规划，诸暨市将着力构建以高速铁路为龙头，高速公路为骨架，干线公路为支撑，农村公路为网络，航运水道为补充的立体式、快捷化的现代化交通体系。诸暨市计划到 2015年建成杭长客运专线诸暨段、绍诸高速公路诸暨段、03省道东复线诸暨段、37省道复线诸暨段、31省道延伸线等重大交通基础设施工程。
另外，针对土地资源紧缺、城市人口密集等发展趋势，未来五年会积极实施公交优先战略，大力推动智能公交系统发展，形成干支协调、结构合理、高效快捷、与城市规模、人口和经济发展相适应的公共交通系统。
2、水务行业
在水务行业方面，诸暨市规划实施“千库保安”工程、高湖滞洪水库库区改造工程、浦阳江河道整治及标准堤建设工程（万里清水河道工程）、湖畈电排站改造工程等重点项目，完善水库、堰坝、渠道等基础水利设施，提高境内水资源的拦蓄功能，增强防洪安全保障能力；同时鼓励社会和企业大力推广节水新技术，以实施“千万亩十亿方”节水工程、“千万农民饮用水工程”、永宁水库建设工程为重点，增加蓄水量，改善水质，深入实施“农村自来水进村入户工程”，不断扩大供水区域和受益面，到2015年，实现市域生活用水大网全覆盖，日供水能力达到45万吨；农业用水方面，提高渠系水利用系数，推广喷灌、滴灌等高效灌溉技术；工业用水方面，要考虑生产流程的改造，淘汰和控制高耗水企业，机关、学校、医院、宾馆、饭店、浴场、洗车场等公共场所要逐步采用中水回用技术，提倡使用节水器具，提高水资源重复利用率。同时要充分运用价格机制，采用阶梯式计价等方法，实行节奖超罚，确保城镇、乡村和农业灌溉用水总需求。
3、房地产开发行业
随着人口的增加以及城市化的推进，诸暨市依据“山水园林城市”的战略定位，着力于内部软硬设施的完善和功能的健全，努力建设“山水生态、和谐人居、时尚都市”。坚持“东扩西联、南北延伸”，全面启动三环线建设，拓展城市发展空间。以浙赣铁路新客运站运行为契机，着力把城西建设成为一个集工业化、城市化、农村现代化于一身，融工业区、商务区、农村新社区于一体，有区有城、有山有水、布局合理的城乡统筹发展先行区；推进城市更新调理，加快城中村改造，建设现代化新型社区，抓好城区原铁路沿线区域的环境调理及开发建设；以启动城东新行政中心建设为契机，加快建设集行政、商务、居住于一体的现代化城市新区，提升城市品位。整体上确立工业向城西集聚、行政商住向城东拓展、文化旅游以老城区及城南为主的城市总体框架，使中心城市布局合理，风格独特，进一步发挥中心城市在传播文明、推动城市化发展、产业带动、劳动力转移、商贸集聚、信息共享等方面的城市集聚与扩散功能，使之成为全市现代产业发展的带动区、城市发展的核心区以及安定和谐的示范区。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务概况
发行人2008-2010年度的合并财务报表由中磊会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告（中磊审字[2011]第0448号）。本募集说明书中2008年-2010年财务数据均来源于经审计的财务报表。投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的财务报告。
表2 发行人2008-2010年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 资产总计 | 1,155,782.25 | 987,110.71 | 861,432.55 |
| 流动资产 | 308,122.56 | 247,810.75 | 167,128.44 |
| 负债合计 | 621,077.40 | 484,592.29 | 417,360.88 |
| 流动负债 | 374,550.66 | 330,657.08 | 276,553.88 |
| 所有者权益 | 534,704.85 | 502,518.43 | 444,071.68 |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 71,404.97 | 28,015.05 | 33,202.76 |
| 净利润 | 21,028.39 | 23,336.04 | 12,259.77 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 162,093.71 | 54,646.25 | 40,611.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,726.25 | - 37,290.34 | - 52,478.53 |
| 筹资活动产生的现金流量额 | -38,557.82 | 34,846.36 | 80,285.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 36,809.64 | 52,202.27 | 68,418.53 |
二、发行人财务分析
（一）概述
截至2010年12月31日，公司资产总额为115.58亿元，负债总额为62.11亿元，净资产为53.47亿元。2010年度，公司实现合并主营业务收入7.14亿元，净利润为2.10亿元，经营性现金流量净额16.21亿元。
2008-2010年，公司所有者权益实现平稳增长，年均增长率9.79%。2010年所有者权益53.47亿元，较上年增长3.22亿元，增长率6.41%。这主要得益于当年股权投资准备和净利润的增长，其一是2010年公司下属子公司收到股权投资准备约1.12亿元，其二是公司当年实现净利润2.10亿元，增加公司的所有者权益。2009年所有者权益为50.25亿元，同比上年增长了13.16%。其一是2009年资本公积增加了3.51亿元，此为当年财政返还土地拨款，其二是公司当年实现净利润2.33亿元，增加公司的所有者权益。
（二）营运能力分析
表3 发行人2008-2010年营运能力指标
单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 资产总计 | 1,155,782.25 | 987,110.71 | 861,432.55 |
| 应收账款 | 9,541.65 | 8,582.18 | 7,779.90 |
| 存货 | 68,713.96 | 30,044.86 | 33,296.39 |
| 主营业务收入 | 71,404.97 | 28,015.05 | 33,202.76 |
| 主营业务成本 | 57,572.45 | 21,299.58 | 26,016.28 |
| 应收账款周转率 | 8.27 | 3.43 | 3.91 |
| 存货周转率 | 1.31 | 0.66 | 0.82 |
| 流动资产周转率 | 0.23 | 0.11 | 0.20 |
随着诸暨市基础设施投资规模及公司的业务规模的不断扩大，资产规模呈现不断上升趋势。2008-2010年，公司合并报表资产总额从86.14亿元发展到115.58亿元，年均增长15.84%，公司近三年应收账款周转率均保持良好水平，体现了公司良好的营运管理能力，存货周转率和流动资产周转率均处于一个稳定状况。由于公司现在处于快速发展期，众多建设项目正在开工建设，待其投产后，销售收入的增加将进一步提高公司的营运能力。
（三）盈利能力分析
表4 发行人2008-2010年盈利能力指标
单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 主营业务收入 | 71,404.97 | 28,015.05 | 33,202.76 |
| 净利润 | 21,028.39 | 23,336.04 | 12,259.77 |
| 净资产收益率 | 3.93% | 4.64% | 2.76% |
| 主营业务利润率 | 18.99% | 22.69% | 20.11% |
发行人作为诸暨市基础设施建设的营运主体，其主营业务收入主要来自于公路通行费收入、土地出让金收入、自来水收入、管道安装收入、商品房销售收入等。
2008年-2010年，公司主营业务收入分别为3.32亿、2.80亿、7.14亿，从上可以看出2009年主营业务收入有所减少，其原因在于商品房销售收入以及土地出让收入的减少，但总体上不影响其盈利能力。2010年的主营业务收入有显著提高，其原因在于土地出让金返还数额有明显增加。公司2008-2010年的净利润分别为1.23亿、2.33亿、2.10亿，在市政府的大力支持下，公司近三年的净利润以及近三年主营业务利润率呈现平稳趋势，且主营业务利润率处于较高水平，净资产收益率保持在一个比较稳定的水平，说明企业具有较强的盈利能力，在市场竞争中占据优势地位。
（四）偿债能力分析
表5 发行人2008-2010年偿债能力指标
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 流动比率 | 0.82 | 0.75 | 0.6 |
| 速动比率 | 0.64 | 0.66 | 0.48 |
| 资产负债率 | 53.74% | 49.09% | 48.45% |
| 利息保障倍数（倍） | 2.51 | 2.41 | 1.94 |
2008年-2010年，公司资产负债率始终保持在一个合理的水平，资本结构合理，负债总量适中，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时将负债控制在安全范围内。
2008年-2010年，公司的流动比率和速动比率较低，其主要原因在于公司近期基础设施建设投资力度比较大，项目建设对资金需求增加，从而借入短期借款增加。对此，公司一方面致力于债务期限结构的调整，另一方面，随着公司建设项目的完工及回购结算后，将进一步增加公司流动资金，届时流动比率及速动比率指标将会有较大改观。
2008年、2009年公司长期财务状况稳健，长期负债基本维持在14-15亿元的水平，随着公司基础设施建设投资力度加大和项目建设资金需求增加，2010年，公司长期负债比2009年增加了9.26亿元。公司长期偿债能力充足，利息保障倍数均保持较高水平，预计随着公司建设项目的完工投产，公司的偿债能力将得到进一步增强。
（五）现金流量分析
表6 发行人2008-2010年主要现金流量指标
单位：万元
| 项目 | 2010年 | 2009年 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 162,093.71 | 54,646.25 | 40,611.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -86,726.25 | - 37,290.34 | -52,478.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -38,557.82 | 34,846.36 | 80,285.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 36,809.64 | 52,202.27 | 68,418.53 |
公司经营活动现金流量充沛且呈逐步增长趋势，说明公司在经营活动上具有较强的获取现金的能力。2010年的公司经营活动产生的现金流量净额为16.21亿元，比2009年增加了10.74亿。
从投资活动产生的现金流量来看，由于公司的投资规模大，众多建设项目仍处于建设阶段，因此存在大量的购建固定资产等长期资产的现金流出。
报告期内，公司筹资活动现金流入合计为700646.09万元，主要为金融机构借款和政府投入的项目建设资金，发行人作为城市基础设施投资建设和运营主体作用得到显现，显示出公司强大的筹资能力，这将有力推动公司主要业务的发展，也增强了公司的债务偿还能力。
综上所述，公司资产负债结构合理、盈利能力较强，现金获取能力良好，对未来偿债能提供可靠保障。
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息保障倍数=（税前利润总额+利息支出总额）/利息支出总额
5、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
7、流动资产周转率=主营业务收入/期末流动资产
8、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入
9、净资产收益率=净利润/期末所有者权益
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本次发行是发行人首次公开发行企业债券，截至本期债券发行前，发行人及全资和控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、本期募集资金用途
本期债券发行募集资金15亿元，主要用于31省道延伸线诸暨市金村至金沙段公路改建工程，诸暨至安华至义乌大陈公路诸暨段工程，03省道东复线诸暨段工程，五纹岭隧道及接线工程，其中3亿元用于补充营运资金。
表7 募集资金投资项目一览表
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 投资额 | 预计分配 |
| 1 | 31省道延伸线诸暨市金村至金沙段公路改建工程 | 8.60 | 4.73 |
| 2 | 诸暨至安华至义乌大陈公路诸暨段工程 | 3.7932 | 1.80 |
| 3 | 03省道东复线诸暨段工程 | 6.90 | 4.14 |
| 4 | 五纹岭隧道及接线工程 | 3.9022 | 1.33 |
| 5 | 补充营运资金 | 3.00 | |
| 合计 | 23.1954 | 15.00 | |
（一）31省道延伸线诸暨市金村至金沙段公路改建工程
31省道延伸线诸暨市金村至金沙段公路沟通诸暨市与富阳市，也是诸暨市五泄国家级旅游风景名胜区重要通道。目前该道路技术等级低，部分经过城镇道路通行能力差，已不能适应该区域交通量发展的需要。该项目连通03省道和320国道，对完善浙江公路网络，带动沿线地区经济社会的发展具有重要作用。
该项目起点为诸暨市陶朱街道金村，与31省道诸暨段相接，经后大村，上王村，与03省道相交，经骆家村、洋唐岭，终点为金沙村，路线全长约30公里。其中大中桥梁约950米/10座，隧道约380米/2座。项目总投资约8.84639亿元，项目法人为诸暨市交通投资集团有限公司。
本项目建议书于2009年6月22日获得浙江省发展和改革委员会浙发改函[2009]182号文件的批复，本项目可行性研究报告于2010年2月5日获得浙江省发展和改革委员会浙发改函[2010]36号文件的批复。
该项目于2010年10月开工，截止2010年底已累计完成投资2.54亿元，约占总投资的29.53%。完成土地征收100%、青苗赔付40%、房屋拆迁9236平方米，拆迁合同已签约10%。2011年计划完成投资1.89亿元，完成桥梁工程的50%、隧道工程的30%、路基工程的70%，工程整体进度完成57%。
（二）诸暨至安华至义乌大陈公路诸暨段工程
本项目一期工程路线起点为城区南环线与艮塔东路相交处，经沙塔、阮家山头、祝家、长潭街、张墟、少湖子等村庄，终点为安华镇蔡家畈村，二期工程起点位于安华镇蔡家畈村（桩号为K20+348）与原03省道接线连接，途经蔡家畈、公馆、宣宅、赵宅等村庄，终点为诸暨与义乌交界处，路程全长25.29公里，其中一期工程为诸暨城区至安华段长约20.38公里，二期工程安华至终点段长约4.91公里。项目总投资37932.0593万元，项目法人为诸暨市交通投资集团有限公司。
本项目初步设计于2008年3月28日获浙江省发展和改革委员会浙发改设计[2008]39号文件批复。
该项目于2008年12月开工，截止2010年底已累计完成总工程量的80%，路基工程已全面完成，路面底基层完成100%，基层完成100%，面层完成70%，交通安全设施及绿化工程尚未开工。
（三）03省道东复线诸暨段工程
03省道是萧山至金华的公路主干线，已不能满足交通量增长的需求，因此，新辟03省道东复线。线03省道东复线萧山段一级公路已建成通车，与之相连的诸暨境内公路等级较低。为发挥公路的整体效益，特别是完善境内东西向的公路网络，促进区域经济发展，建设该项目是必要的。
项目起点为店口，与03省道东复线萧山段相接，经店口镇、江藻镇、山下湖、直埠镇、暨阳街道，终点为春江路与环城北路交叉处，主线全长约21公里。同步建设三条连接线长约11公里：诸暨店口港区连接线长约1公里，华东国际珠宝城连接线约7公里，诸永高速公路直埠互通连接线约3公里。路线全长约32公里。项目总投资6.9亿元，项目建设法人为诸暨市交通投资集团有限公司。
本项目可行性研究报告于2008年11月17日获得浙江省发展和改革委员会浙发改函[2008] 261号文件的批复。
该项目于2009年7月开始进场施工，截止2010年底已累计完成投资2.6亿元，完成总投资的35%。路基工程于2010年7月正式开工，路基1标累计完成257.87万元，占合同价12.26%；路基2标累计完成467.10万元，占合同价14.44%；路基3标累计完成597.90万元，占合同价22.60%；路基4标累计完成648.90万元，占合同价27.24%；路基5标累计完成527.24万元，占合同价24.68%；路基6标累计完成260.0万元，占合同价11.55%。路基工程累计完成2759.01万元，占合同总价18.70%。
（四）五纹岭隧道及接线工程
工程起于外环线与市南路交叉口，东接线经五纹岭村及岩下水库后，在K0+604附近进洞，西接线途经山下赵村，终于绍大线与外环线交叉口。线路全长3.371公里，其中五纹岭隧道（单洞）长分别为：左线1636米，右线1635米；东接线长为：左线604米，右线625米：西接线长为：左线1131.014米，右线1110.506米。项目总投资39022万元，项目法人为诸暨市城市建设投资发展有限公司。
本项目初步设计于2006年12月4日获得诸暨市发展和改革局诸发改投[2006]318号文件的批复。
该项目于2008年1月开始施工，截止2010年底已完成工程总量的80%。路基工程、路面底基层、基层已全面完工。部份安装（装修）、绿化、路面基层、智能监控以及部份配套工程尚未完工。
伴随着上述四个项目的实施，诸暨贯彻境内南北向和东西向的公路进一步畅通。这些道路将完善城镇对外的交通干道和内部联络，满足提高公路的通行能力，完善本地区路网和交通量增长的需要，确保了行车的畅通性、安全性及舒适性，大大缓解现有道路的拥堵情况，提高本地区客货运综合运输能力，减少本地区客货运综合成本，从而带动沿线区域产生巨大的经济和社会效益。
二、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
发行人将严格按照募集说明书安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告，财务部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
公司总经理将定期召开办公会议，听取和检查募集资金使用情况，并于每季度结束后由财务部编制报告，以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。
（三）募集资金使用情况的监督（下转B11版）
发行人：诸暨市城市建设投资发展有限公司
主承销商： 西部证券股份有限公司
二Ｏ一一年