（上接B10版）

公司财务部将定期对募集资金的使用情况进行日常监督，并将检查核实情况报告董事会，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行。

第十四条 偿债保障措施

一、具体偿债计划

发行人在充分研究公司的现状和未来几年发展前景的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的安排并为债权人建立了一个多层次、互为补充的财务安排以提供可靠的资金来源用于债券本息偿付。为保障债券持有人的权益，发行人设置了如下偿债保障措施，并按照如下顺序进行偿债。

1、公司通过日常经营等获取的现金流为偿付本期债券本息提供可靠保障。公司将设立专项偿债账户，在本期债券利息支付首日或本金兑付首日前二十日之前将本期债券当期应付本息划入偿债账户，专项用于支付到期的债券利息及本金。

2、绍兴市水务集团有限公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。

另外，在本期债券存续期内，交通银行股份有限公司绍兴分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的情形下，对发行人的生产经营给予信贷支持。当发行人发生临时性的偿债困难时，交通银行股份有限公司绍兴分行将根据发行人的申请，按照内部规定程序进行评审，评审合格后，对其提供信贷支持。该信贷支持不属于变相担保的范畴。

二、具体偿债保障措施

（一）发行人内部资金保障

1、稳定的盈利能力和良好的偿债能力

2008-2010年公司平均实现1.89亿元净利润，同时近三年公司经营性现金流量净额十分稳定，分别实现4.06亿元,5.46亿元、16.21亿元，说明公司在经营上具有较强的获取现金的能力。资产负债率始终保持在一个合理的水平，资本债务结构合理，负债总量适中，既较好地运用了财务杠杆，提高了净资产回报水平，同时将负债控制在安全范围内，财务状况稳健，长期偿债能力充足。

2、发行人拥有的良好的综合融资能力

公司一直保持着良好的信用纪录，在金融机构中的信誉较好，与各大银行保持着良好的长期合作关系。融资能力较强，如果在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。同时，凭借良好的基础条件，公司未来有能力开展资本市场、货币市场融资。这为本期债券的按时偿付提供了进一步保证。

（二）第三方担保

本期债券由绍兴市水务集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

1、担保人基本情况

名称：绍兴市水务集团有限公司

注册时间：2001年5月

注册资本: 47,900万元

法定代表人: 周克文

住所：绍兴市环城南路422 号

绍兴市水务集团有限公司（以下简称 “绍兴水务”或“担保人”），注册资本金为人民币肆亿柒仟玖百万元整，是一家隶属于绍兴市政府，经市国资委直接授权，从事城市饮用水资源开发、供排水设施建设营运管理和国有资本经营以及土地收储、开发营运的国有独资有限责任公司。

2、担保人财务情况

（1）主要财务数据

表8 担保人2009-2010年主要财务数据 单位：万元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	1,188,117.79	1,163,604.42
负债总额	479,678.96	487,311.81
所有者权益（不含少数股东权益）	452,255.39	429,171.85
项 目	2010年度	2009年度
主营业务收入	131,869.76	103,689.71
净利润	14,547.52	16,026.92

（2） 担保人2010年12月31日经审计的合并资产负债表（见附表五）

（3）担保人2010年度经审计的合并利润表（见附表六）

（4）担保人2010年度经审计的合并现金流量表（见附表七）

3、担保人资信情况

绍兴市水务集团有限公司截至2010年12月31日，总资产118.81亿元，净资产58.03亿元，2010年实现主营业务收入13.19亿元，净利润1.45亿元。

2010年经鹏元资信评估有限公司综合评定本期债券担保人主体长期信用等级为AA。

综上所述，担保人资金实力雄厚、资信状况良好，具有较好的担保能力，对本期债券未来本息的偿付具有较强的保障。

4、担保函主要内容

绍兴市水务集团有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。绍兴水务已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容是：

1、保证的方式：连带责任保证。

2、保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

3、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

4、保证责任的承担：在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了切实有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十五条 风险与对策

一、风险因素

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

（一）与本期债券有关的风险

1、利率风险

当前国际、国内宏观经济环境变化比较频繁，国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

2、偿付风险

由于基础设施建设周期和投资回收期较长的特点，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

3、流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（二）与发行人有关的风险

由于发行人所投资的城建等基础设施建设项目投资大、建设周期长、投资回收期长，使得经济周期、国家政策等因素的变化都会造成对发行人业务的影响。

1、产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，受到产业政策的支持。国家宏观调控政策、土地政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持力度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

2、经济周期风险

基础设施行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施的投资规模和收益水平都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降。本期债券募集资金投放项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

3、公用产品价格政策风险

城市公用事业收费受公共产品价格水平的限制，由于收费标准及其调整均由相关物价主管部门审批确定，因此，公共产品的收费标准能否随物价的上涨而及时调整将在很大程度上影响发行人的经济效益。

4、经营风险

发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是决定发行人盈利能力的重要影响因素，经营决策或者内部控制失误将对发行人盈利产生不利影响。此外，发行人在进行市场化经营的同时，承担着部分社会职能，在经营上仍受到政策约束，政策变动可能对公司正常的业务收益产生一定的影响。

（三）与投资项目有关的风险

本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内建筑材料价格波动、征地拆迁补偿标准上涨、劳动力成本上升以及项目建设难度增大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等原因，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。另外，项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

二、对策

（一）与本期债券有关的风险对策

1、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，本公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

2、偿付风险的对策

发行人目前经营状况稳定，现金流量充足，公司自身的经营收入及其他收入可以满足本期债券发行的本息兑付的要求。本期债券发行后，发行人将加强本期债券募集资金使用管理，严格控制成本，保证工程质量，进一步提高管理和运营效率，确保公司的可持续发展，增强公司盈利能力和综合实力。

此外，发行人在充分研究公司的现状和未来几年发展前景的基础上，制定了具体的、切实可行的偿债计划，设立了提前还本条款，设置了第三方担保等有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，最大限度地保护投资者的利益。

3、流动性风险的对策

本期债券发行结束后，发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，力争本期债券早日获准上市流通。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与发行人有关的风险对策

1、产业政策风险的对策

针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注基础设施行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

2、经济周期风险的对策

近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平提高，城建基础设施等行业快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区域优势，优化产业投资布局，不断提高公司的核心竞争力，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低由于经济周期波动对发行人盈利能力的不利影响。

3、公用产品价格政策风险的对策

发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，加强政策信息的收集和研究，及时根据国家政策变化制定应对策略。不断提高企业整体运行效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。

4、经营风险的对策

发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，并在当地政府部门的扶持和政策支持下，不断加强管理、提高发行人整体运营实力。进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。进一步完善法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。

（三）与投资项目有关的风险对策

发行人将继续加强项目管理，在项目前期进行科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪监察。对工程项目的进度、质量、造价、合同管理、安全管理、监理等工作做细致规定，并在实际工作中抓住勘察设计、工程变更等重点环节，加强对招标和合约的管理力度，强化现场和进度管理，大力推行工程概算考核制度，完善财务部门审批程序、加强预算控制等措施，对工程款项的支付和工程管理费用的支出实行监控，保障各项目如期按质竣工并投入运营。另外，发行人将进一步完善中长期的养护计划，对公路项目的养护工作做出统一的安排和部署，以提高管理效率和工作质量，降低管理成本。

第十六条 信用评级

一、信用级别

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA+级。

二、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

●诸暨市经济实力和财政实力较强，工业较为发达，公司外部环境较好；

●诸暨市经济开发区开发土地资源较多，公司是诸暨市经济开发区唯一的土地一级开发主体，土地开发业务的持续性和盈利性较好；

●公司供水业务具有区域垄断性，经营稳定，供水价格上调和供水能力提升对供水业务业绩改善有一定作用；

●公司是诸暨市城市基础设施建设主要企业，城市基础设施建设业务基础较好；

●绍兴市水务集团有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保可为本期债券的偿付提供进一步保障。

（二）关注

●公司银行借款规模较大，且短期借款居多，存在一定的流动性压力；

●公司土地出让收入受政府政策影响较大，具有一定的不确定性。

（三）跟踪评级安排

根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。

第十七条 法律意见

发行人聘请浙江浣纱律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

(一)发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。

(二)发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

(三)发行人发行本期债券符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

(四)发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

(五) 本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。

(六)发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。发行人本次发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。

(七)担保人对本期债券的到期兑付提供的无条件的不可撤销的连带责任保证担保，符合《担保法》及其他相关法律、行政法规的规定；担保人出具的《担保函》合法有效。

(八)西部证券作为本期债券发行的主承销商，具备法律、法规及规范性文件所规定的承销资格。

(九)发行人本次发行的申报材料符合《通知》的要求。

综上所述，本所律师认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。

第十八条 其他应说明事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。其中，通过上海交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、文件清单

1、国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；

2、《2011年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书》；

3、《2011年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券募集说明书摘要》；

4、发行人2008-2010年经审计的财务报告；

5、担保人2010年经审计的财务报告；

6、绍兴市水务集团有限公司为本期债券出具的担保函；

7、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

8、浙江浣纱律师事务所出具的法律意见书。

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

1、发行人：诸暨市城市建设投资发展有限公司

联 系 人：吴静怡

联系地址：浙江省暨阳街道滨江南路11号

联系电话：0575-87029351

传 真：0575-87013711

邮政编码：311800

2、主承销商：西部证券股份有限公司

注册地址：西安市东新街232号信托大厦

法定代表人：刘建武

联系人：方世群、徐云飞

联系地址：杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场1905室

联系电话：0571-87046319、87047372

传真：0571-87048106

邮政编码：310014

网址：www.westsecu.com

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

（一） 国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

（二） 中央国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2010年诸暨市城市建设投资发展有限公司公司债券承销团发行网点表

地点	序号	承销团成员	发行网点	地址	联系人	电话
浙江	1	▲西部证券股份有限公司	杭州投行部	杭州市下城区朝晖路203号深蓝广场1905室	方世群 徐云飞	0571-87046319 0571-87047372
	2	财通证券有限责任公司	投资银行部	杭州市解放路111号	雷岩	0571-87828267 13666636789
广东	3	东莞证券有限责任公司	固定收益部	东莞市莞城区可园南路1号金源中心18楼	邵弘 韩莎莎	0769-22119242
	4	万联证券有限责任公司	固定收益总部	广州市中山二路18号电信广场36层	李俊、吕守信、 陈隽	020-37865190 020-37865002
	5	广州证券有限责任公司	固定收益总部	广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼17楼	蔡玉 张宁	020-87322668-209 020-87322668-204
上海	6	德邦证券有限责任公司	德邦证券 有限责任公司	上海市福山路500号城建国际中心	董朝晖	021-68768159
	7	东方证券股份有限公司	固定收益业务总部	上海市中山南路318号2号楼25层	谢赟 朱敏	021-63326935 021-63325000-5092
安徽	8	华安证券有限责任公司	固定收益部	安徽省合肥市阜南路166号润安大厦A座2505室	何长旭 张文君	0551-5161802 0551-5161853

注：标注“▲”的发行网点为本期债券上交所协议发行部分的发行网点