第一届董事会第二十三次
会议决议公告
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2011-6
广东银禧科技股份有限公司
第一届董事会第二十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年7月2日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第二十三次会议以通讯表决方式召开，会议通知于2011年6月26日以电子邮件、电话方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。公司全体监事及高级管理人员列席会议,会议由公司董事长谭颂斌先生主持,经逐项表决,审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
为加快公司募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，在募集资金到位之前，公司募集资金投资项目中的“高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目”已由公司利用自筹资金1,824,522.40元先行投入，本次置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
天健正信会计师事务所有限公司就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2011年7月1日出具了天健正信审（2011）专字第090051号《广东银禧科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的行为内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法规，没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
本次募集资金置换事宜的详细情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。
二、审议通过了《关于公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的预案》。
改性塑料行业属于国家鼓励类新型材料行业，长江三角洲地区具有较大的发展潜力，考虑到市场销售半径和公司的影响力，公司拟加大长江三角洲地区的投资。结合公司生产经营需求，经研究讨论，公司拟以超募资金1.5亿元及自筹资金1.5亿元在苏州市吴中区设立注册资本为3亿元的全资子公司-苏州银禧科技有限公司（名称暂定，以工商核名为准），注册资本金分次注入，公司成立时注入1.5亿元超募资金主要用于购置土地、一期建设工程、一期设备及一期投产所需部分铺底流动资金，后续分次注入1.5亿自筹资金主要用于二期项目建设和运营。
公司在苏州设立全资子公司，有利于加强长江三角州地区的改性塑料销售市场的拓展，增强公司在长江三角洲地区的市场竞争力，提升公司在国内的影响力。该项目符合公司的长远规划，具有良好的经济效益。
综上所述，上述行为内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法规，没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
此预案尚需提交2011年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。
此事宜的详细情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的公告》。
三、审议通过了《关于公司董事会换届选举的预案》。
公司第一届董事会任期即将届满，为了顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名谭颂斌、谭沃权、周娟、林登灿、袁德宗、刘进、章明秋、朱桂龙、谢军为第二届董事会董事候选人（简历详见附件），其中章明秋、朱桂龙、谢军为第二届董事会独立董事候选人。
根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名，并同意提交股东大会审议。
第二届董事会任期自 2011 年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
本预案将提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，再行提交给股东大会进行选举。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司新设子公司等相关事宜的预案》。
因本次董事会审议之部分事项待股东大会通过后需要董事会具体经办，故董事会现提请股东大会待其通过相关议案后授权董事会全权具体办理设立子公司等相关事宜。
本预案将提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于董事会提请召开2011年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2011年7月20日上午9：30分在广东银禧科技股份有限公司会议室召开2011年第三次临时股东大会。详细内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广东银禧科技股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2011年7月4日
附件：
广东银禧科技股份有限公司第二届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历：
谭颂斌，男，出生于1971年10月，无永久境外居留权，香港浸会大学MBA硕士学位；2000年3月至2008年7月担任本公司董事长兼总经理，2008年7月至今，担任本公司董事长。
谭颂斌先生公司的实际控制人之一，持有公司法人股东东莞市瑞晨投资有限公司90%的股权，间接持有本公司约2362.5万股。除与公司董事周娟为夫妻关系外，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
周娟，女，出生于1973年10月，无永久境外居留权，美国威斯康辛国际大学MBA硕士；1995年3月至2005年3月任职于东莞银禧商业发展有限公司 ，2005年4月至今在本公司工作，曾任人力资源总监，现任公司副董事长。
周娟女士公司的实际控制人之一，持有公司法人股东东莞市瑞晨投资有限公司10%的股权和东莞市信邦投资实业有限公司50%的股权，间接持有本公司约450万股。除与公司董事谭颂斌为夫妻关系外，与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
谭沃权，男，出生于1972年11月，中国香港籍，岭南大学EMBA；2000年3月至今任本公司董事，2000年8月至今兼任本公司副总经理，2006年2月至今担任（BVI）UPKEEP PROPERTIES LTD公司的董事。
谭沃权先生持有公司法人股东银禧集团有限公司80%的股权，间接持有本公司约1500万股。与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
林登灿，男，出生于1976年1月，硕士学位；2000年2月至2002年3月担任广东雷伊股份有公司担任财务经理，2003年4月至今在本公司工作，历任本公司财务总监、副总经理、总经理。
林登灿先生持有公司法人股东东莞市信邦实业投资有限公司20%的股权，间接持有本公司约75万股。与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
袁德宗，男，出生于1959年6月，大专学历； 1987年9月至今担任东莞市广汇企业集团公司总经理，2001年7月至今担任东莞市联景实业投资有限公司董事长、总经理，2007年7月至今担任广汇科技投资担保股份有限公司总经理、董事长，2008年2月至今担任本公司董事，2009年3月至今担任东莞市广汇科技小额贷款股份有限公司董事长、 2009年5月至今担任东莞市科汇投资顾问有限公司董事长。
袁德宗先生持有公司法人股东东莞市联景实业投资有限公司68%的股权，间接持有本公司约729.3万股。与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
刘进，男，出生于1977年7月，硕士学位；2006年12月至今担任广汇科技投资担保股份有限公司投资部副总经理。2008年12月至今担任本公司董事。
刘进先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历：
章明秋，男，出生于1961年4月，博士学位，教授职称；1982年8月至今任职于中山大学，现任中山大学化学与化学工程学院副院长，亚澳复合材料协会（AACM）常务理事、中国材料研究学会常务理事,广东省复合材料学会理事长，广州鹿山新材料股份有限公司独立董事，2008年7月至今担任本公司独立董事。
章明秋先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。章明秋先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。
朱桂龙，男，出生于1964年11月，博士学位；2000年8月至今任职于华南理工大学工商管理学院院长，现任广州东凌粮油股份有限公司独立董事、广州白云山制药股份有限公司独立董事、广东大华农动物保健品股份有限公司独立董事、中国系统工程学会副理事长、广东省技术经济与管理现代化研究会副会长，2008年7月至今担任本公司独立董事。
朱桂龙先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。朱桂龙先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。
谢军，男，出生于1969年11月9日，管理学（会计学）博士，教授职称；1996年至今任职于华南师范大学工作，历任华南师范大学经济与管理学院教授、会计系主任、硕士研究生导师，现任佛塑科技集团股份有限公司独立董事、广东塑料交易所股份有限公司独立董事、中国会计学会高级会员、广东省审计学会理事，2008年7月至今担任本公司独立董事。
谢军先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。谢军先生已取得深圳证券交易所独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2011-7
广东银禧科技股份有限公司
第一届监事会第八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年7月2日，广东银禧科技股份有限公司第一届监事会第八次会议以通讯表决方式召开，会议通知于2011年6月26日以电子邮件、电话方式送达。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由叶建中主持，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
监事会经核查认为，公司本次以募集资金1,824,522.40元置换预先已投入募集资金项目-高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。同时，公司上述行为已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）专字第090051号《广东银禧科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定，没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的议案》。
监事会经核查认为，公司目前产能布局主要在珠三角地区，而长三角地区也是我国改性塑料下游市场最重要区域之一，公司拟以超募资金1.5亿元及自筹资金1.5亿元在苏州市吴中区设立注册资本为3亿元的全资子公司-苏州银禧科技有限公司（名称暂定，以工商核名为准），符合国家产业政策的要求，有利于提升公司的竞争力，符合公司的长远规划。
上述行为内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法规，没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
此议案尚需提交2011年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
公司第一届监事会任期即将届满，为了顺利完成监事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等规定，决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司第二届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。经广泛征询意见，公司监事会提名谢吉斌、张德清（简历详见附件）2人为第二届监事会股东代表监事候选人。
根据相关规定，为了确保监事会的正常运作，第一届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
本议案将提交公司2011年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举产生两名第二届监事会股东代表监事。上述两名股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
第二届监事会任期自2011年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
监事会
2011年7月4日
附件：
广东银禧科技股份有限公司第二届监事会股东代表监事简历
谢吉斌先生，出生于1968年10月，博士学位；1995年4月至2008年3月任职于深圳市长城投资控股股份有限公司，期间先后担任参股企业副总经理兼财务总监、证券事务代表，2008年4月至2008年7月担任本公司副总经理，2008年7月至今担任本公司董事会秘书兼副总经理。
谢吉斌先生通过持有公司股东东莞市信邦实业投资有限公司13.33%的股份，间接持有本公司约50万股。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
张德清先生，出生于1977年5月，硕士学位；1999年9月至2001年9月就职于安徽蒙城县委办任县委办秘书，2004年10月至2006年2月担任广东名冠集团总经理助理，2006年2月至今担任银禧工程塑料（东莞）有限公司总经理助理兼营销总监，2008年7月至今任广东银禧科技股份有限公司监事。
张德清先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2011-8
广东银禧科技股份有限公司
关于公司以募集资金置换
预先已投入募集资金项目
的自筹资金的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文核准，广东银禧科技股份有限公司（以下简称"公司"）向社会首次公开发行人民币普通股2,500 万股，每股发行价格为人民币18元，募集资金总额为人民币45,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币415,943,200元，超募资金总额为245,951,600万元。天健正信会计师事务所已于2011年5月19日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2011）综字第090010号《验资报告》。
经公司2011年7月2日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用用超募资金4,200万元偿还银行贷款，利用超募资金700万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
二、募集资金投入和置换情况概述
为加快公司募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，在募集资金到位之前，公司募集资金投资项目中的“高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目”已由公司利用自筹资金1,824,522.40元先行投入，截至2011年7月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况如下：
单位：人民币元
■
上述置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。
天健正信会计师事务所有限公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于2011年7月1日出具了天健正信审（2011）专字第090051号《广东银禧科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
三、相关审核和批准程序
2011年7月2日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,824,522.40元（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告）。
2011年7月2日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，全体监事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,824,522.40元（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告）。
四、专项意见
1、独立董事对以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的意见
公司独立董事对本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金发表如下意见：
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。同时，公司上述行为没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司用募集资金1,824,522.40元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
2、保荐机构对以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的意见
公司保荐机构东莞证券有限责任公司对本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金发表如下意见：
银禧科技以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,824,522.40元，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，注册会计师已出具了鉴证报告，履行了相关必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本保荐机构同意银禧科技实施上述事项。
五、备查文件
1、《广东银禧科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》；
2、《广东银禧科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》；
3、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于募集资金使用相关事项的独立意见》；
4、《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2011年7月4日
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2011-9
广东银禧科技股份有限公司
关于公司以1.5亿超募资金
和1.5亿自筹资金在苏州
设立子公司建立新生产基地
的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]657号文核准，广东银禧科技股份有限公司（以下简称"公司"）向社会首次公开发行人民币普通股2500 万股，每股发行价格为人民币18元，募集资金总额为人民币45000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币415,943,200元，超募资金总额为245,951,600万元。天健正信会计师事务所已于2011年5月19日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2011）综字第090010号《验资报告》。
经公司2011年5月31日第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于利用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用用超募资金4,200万元偿还银行贷款，利用超募资金700万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。
二、对外投资基本概述
（1）对外投资基本情况
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理制度》的要求，结合公司生产经营需求，经研究讨论，公司拟以超募资金1.5亿元及自筹资金1.5亿元在苏州吴中区设立注册资本为3亿元的全资子公司，其中超募资金1.5亿元主要用于子公司的基建支出，如购买土地、一期建设工程、一期设备及一期投产所需部分铺底流动资金等。
公司就在苏州市吴中区设立全资子公司建立新生产基地事宜，于2011年6月11日与苏州吴中经济开发区管理委员会签订了《投资意向协议书》（详细情况见公司于2011年6月14日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《广东银禧科技股份有限公司关于签订对外投资意向协议的公告》）
公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）对外投资的决策审批情况
公司上述对外投资事宜已经公司第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，由于该事项超过董事会审批权限，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
三、交易标的的基本情况
拟设立的全资子公司的基本情况
（1）公司名称：苏州银禧科技有限公司（暂定，以工商核名为准）；
（2）设立地址：苏州吴中经济开发区河东工业园（暂定，以工商登记为准）；
（3）公司性质：有限责任公司；
（4）注册资本：3亿元（注册资本金来源为：1.5亿元来源于母公司银禧科技上市融资的超募资金，另外1.5亿元来由母公司自筹）；
（5）注资方式：注册资本金分次注入，公司成立时注入1.5亿元超募资金主要用于购置土地、一期建设工程、一期设备及一期投产所需部分铺底流动资金，后续分次注入1.5亿自筹资金主要用于二期项目建设和运营；
（6）经营范围：生产销售改性工程塑料、高等级路面材料、轨道交通应用材料，销售公司自产产品（暂定，以工商核定为准）；
（7）公司在苏州设立子公司，将公司在东莞的商业模式复制到苏州，在苏州建立一个10万的吨改性塑料生产基地，其中一期5万吨，二期5万吨。
四、项目实施计划
1、设立子公司；
2、取得土地竞拍资格；
3、参与土地竞拍；
4、项目一期建设；
5、一期项目投资明细如下：
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6、项目二期建设；
7、二期项目投资如下：
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8、项目实施进度表：
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本项目一期预计2013年上半年建成并试运行， 二期项目预计2015年开始建设，并于2016年建成并试运行。
五、投资目的及对公司的影响
1、本次对外投资的目的
改性塑料行业属于国家鼓励类新型材料行业，长江三角洲地区具有较大的发展潜力，考虑到市场销售半径和公司的影响力，公司拟加大长江三角洲地区的投资。结合公司的生产要求，公司计划设立全资子公司，有利于加强拓展长江三角州地区的改性塑料销售市场，增强公司在长江三角洲地区的市场竞争力，提升公司在国内的影响力。该项目符合公司的长远规划，具有良好的经济效益。
2、本次投资对公司未来的影响
根据“广东银禧科技股份有限公司（苏州）新建项目可行性研究报告”分析， 一期项目经济效益预测如下：
单位（万元）
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主要评价指标
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经济指标可以看出，项目一期于2013年上半年建成并试运行，一期达产后年销售收入62530万元，年利润总额为5477万元，投资利润率36.52%，投资回收期为4.24年(所得税前，含建设期1年)，投资回收期为5.15年（所得税后，含建设期1年），项目经济效益较好。
本项目二期将根据市场情况，预计在2015年开工建设。在同样的假定条件下，项目二期投资总额、建设周期、销售收入、利润总额、投资利润率、投资回收期等数据，与项目一期同类数据完全一致。二期项目投产时如能取得高新技术企业资格，所得税税率将减按15%征收，二期项目投产时的经济效益将超过一期项目投产时的经济效益。
六、投资的风险分析
1、主要原材料价格波动风险
公司主要原材料各种基础树脂（PVC、PC、ABS、PP、PE、PA等）、增塑剂、助剂等，近三年公司原材料占生产成本的比重平均为92.67%。为保证产品质量，公司主要从国际知名化工企业进口原材料，其价格随原油价格波动而波动。由于公司主要原材料成本占生产成本的比例较高，因此原材料价格波动对公司生产成本有较大影响。公司存在因主要原材料价格大幅波动致使成本控制困难，从而使公司盈利能力下降的风险。
2、产能扩张带来的产品销售风险
本项目达产后，一期5万吨产能，二期5万吨产能，公司产能将快速扩张。为缓解产能扩大将给公司销售带来的压力，公司一方面加强对下游细分行业的跟踪，不断开拓新客户；另一方面进一步加强销售队伍和销售网络的建设，扩大公司销售区域，提高市场占有率。尽管如此，如果本公司市场开拓不力，将可能造成因产能扩张带来的产品销售风险。
3、核心技术配方失密的风险
本公司长期以来十分重视新产品的研发，开发了众多适销对路的新产品，并掌握了一系列独特的产品技术配方，公司目前共拥有发明专利10项（其中与四川大学共同拥有发明专利3项），另有12项发明专利正在申请中。由于公司已申请或正在申请的专利为发明专利，审查公告时间较长，同时由于公司产品种类较多，共有5大系列，793个牌号， 5,036个配方，其产品配方无法全部申请专利保护，因此公司核心技术大部分为非专利技术，不受专利法保护。
公司一方面加强核心产品专利的申请工作，另一方面制定了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，与核心技术人员签订了商业保密协议和同业限制补偿合同，以防止技术人员的流失而导致核心技术泄密，同时公司制定并实施了一系列的激励措施，进一步增强了技术团队的凝聚力。近年来，公司的核心技术人员稳定，技术队伍不断壮大，尽管如此，如果因公司核心技术人员的离开或其他原因造成公司核心技术失密，将可能削弱公司产品在市场上的竞争力，从而对公司发展带来重大不利影响。
4、市场竞争风险
国内改性塑料行业市场集中度较低，长期以来存在众多的小型企业，这些企业大多数技术水平落后、生产设备简陋、产品质量较差，从而导致改性塑料低端市场呈现过度竞争和无序竞争的格局，上述企业造成的恶性竞争在一定程度上扰乱了市场秩序，加大了本公司市场开拓难度。
同时，国外石化巨头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内改性塑料高端领域处于主导地位；另外，近年来我国改性塑料行业也产生了一批有一定竞争力的企业，其通过研发和应用新技术、新材料、新工艺，形成了一定的竞争力，因此，本公司将面临一定的市场竞争风险。
5、购买土地存在的风险
公司在参与苏州吴中区土地挂牌竞价时可能存在因土地价格过高或竞价对手出价过高而导致土地竞拍不成功的情况。
七、相关审核和批准程序
2011年7月2日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的预案》，全体董事一致同意公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告。
2011年7月2日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的预案》，全体监事一致同意公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告。
公司使用部分超募资金在苏州设立子公司建立生产基地事宜尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实施。
八、专项意见
1、公司独立董事对公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的独立意见
改性塑料下游行业主要有电线电缆、汽车、节能灯、玩具、家用电器等，从改性塑料下游市场可以看出珠江三角洲地区、长江三角洲地区、环渤海地区是我国最重要的改性塑料市场，特别是珠江三角洲地区和长江三角洲地区。
公司目前产能布局主要在珠江三角洲地区，而长江三角洲地区也是我国改性塑料下游市场最重要区域之一，公司在苏州吴中经济开发区购买土面积约150亩的土地设立全资子公司建立新生产基地，公司将能更近距离更好的开拓和服务长江三角洲地区改性塑料下游市场，提高公司市场占有率，提升公司市场影响力。
公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。
我们同意公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地，并同意将此事项提交股东大会审议。
2、公司保荐机构对对公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的核查意见
银禧科技使用部分超募资金在苏州设立子公司建立新生产基地，有利于公司拓展长江三角洲的销售市场，提升公司的经营效益，增强公司在行业的竞争力，提升公司在国内的影响力，同时有利于提高公司募集资金的使用效率。上述事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，待股东大会表决同意后实施，履行了相关必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本保荐机构同意银禧科技实施上述事项。
九、备查文件
1、《广东银禧科技股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议》；
2、《广东银禧科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》；
3、《广东银禧科技股份有限公司独立董事关于募集资金使用相关事项的独立意见》；
4、《东莞证券有限责任公司关于广东银禧科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》；
5、《广东银禧科技股份有限公司（苏州）新建项目可行性研究报告》。
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2011年7月4日
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2011-12
广东银禧科技股份有限公司
关于召开二○一一年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第一届董事会第二十三次会议审议通过，决定于2011年7月20日（星期三）上午9：30分召开2011年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1. 会议召集人：公司董事会
2. 会议召开的合法性及合规性：经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过后，决定召开2011年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3. 会议召开日期和时间：2011年7月20日（星期三）上午9：30分
4. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。
5. 股权登记日：2011年7月13日（星期三）
6. 现场会议召开地点：东莞市虎门镇居岐村广东银禧科技股份有限公司会议室
7. 会议出席对象：
（1） 截至股权登记日2011年7月13日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。
（3） 本公司聘请的见证律师及相关人员。
二、本次股东大会审议事项：
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
3、审议《关于公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的议案》；
4、审议《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司新设子公司等相关事宜的议案》。
上述《议案》1及《议案》2采用累积投票制选举产生。
上述会议审议的议案已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第八次会议审议通过后提交。上述议案内容详见与本通知同日披露于中国证监会指定的信息披露网站及公司网站上的相关公告。
三、出席会议的股东登记办法
（一）登记时间：2011年7月14日-2011年7月19日 工作日时间上午8：30分-12：00分；下午1：40分-17：30分。
（二）登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。
（三）现场登记地点：东莞市虎门镇居岐村，广东银禧科技股份有限公司董事会办公室。
（四）登记方式：
1、 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；
法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
3、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或传真须在开会前一天以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
5. 注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
四、其他
1. 会议联系方式：
联系人：陈玉梅、李昊
联系电话：0769-88922986
传真号码：0769-85075555
通讯地址：东莞市虎门镇居岐村 广东银禧科技股份有限公司
邮政编码：523927
2. 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
3. 登记表格：
附件一《参会股东登记表》
附件二《授权委托书》
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董 事 会
2011年7月4日
附件一
广东银禧科技股份有限公司
二○一一年第三次临时股东大会参会股东登记表
■
附注：
1、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于开会前一天送达、邮寄或传真方式（传真号：0769-85075555）到公司（地址：东莞虎门镇居岐村 广东银禧科技股份有限公司，邮政编码：523927，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
3、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二
授 权 委 托 书
致：广东银禧科技股份有限公司
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席广东银禧科技股份有限公司 年 月 日召开的2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。
■
对于议案1、议案2，按表中累积投票方式进行投票，议案3、议案4委托人根据受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。
委托人姓名/名称： 受托人姓名或名称：
委托人身份证号码/营业执照号： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
附注：
1、法人股东法定代表人签字并加盖公章。
2、 授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2011-13
广东银禧科技股份有限公司
关于完成工商变更登记的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会2011年5月5日《关于核准广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可[2011]657号文件核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格每股18.00元。经深圳证券交易所深证上[2011]157号文件同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年5月25日在深圳证券交易所创业板上市。
根据公司2009年第五次临时股东大会决议及2010年第二次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜，包括授权董事会在完成本次发行后办理有关换领批准证书、工商变更登记及修改公司章程等法律手续。
2011年7月4日，公司已完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》。
名称：广东银禧科技股份有限公司
注册号：441900400058694
住所：东莞市虎门镇居岐村
法定代表人：谭颂斌
注册资本：壹亿元人民币
实收资本：壹亿元人民币
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：生产和销售改性塑料：包括PVC胶粒（原料为新料）、PP防火胶粒（原料为新料）、PA改性胶粒、PC+ABS共聚胶粒、阻燃ABS胶粒、PBT改性胶粒、PC胶粒、LCP胶粒、PPS胶粒、PET胶粒、TPR胶粒、阻燃EVA胶粒、阻燃PE胶粒）。
特此公告
广东银禧科技股份有限公司
董 事 会
2011年7月4日
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 高性能环保改性聚氯乙烯材料技术改造项目 | 39,618,900.00 | 39,618,900.00 | 1,824,522.40 | 1,824,522.40 |
| 节能灯具专用改性塑料技术改造项目 | 72,299,600.00 | 72,299,600.00 | - | - |
| 无卤阻燃弹性体电线电缆料技术改造项目 | 58,073,100.00 | 58,073,100.00 | - | - |
| 其他与主营业务相关的营运资金 | - | - | - | - |
| 合计 | 169,991,600.00 | 169,991,600.00 | 1,824,522.40 | 1,824,522.40 |
| 序号 | 工程或费用名称 | 估算价值（单位：万元） | |||
| 建筑工程 | 设备购置和安装 | 其他费用 | 合计 | ||
| 1 | 土地购置 | 3500 | 3500 | ||
| 2 | 建筑工程 | 4000 | 4000 | ||
| 3 | 环保绿化工程 | 150 | 150 | ||
| 4 | 设备 | 3000 | 3000 | ||
| 5 | 勘察设计费用 | 100 | 100 | ||
| 6 | 建设单位管理费 | 150 | 150 | ||
| 7 | 铺底流动资金 | 5700 | 5700 | ||
| 8 | 不可预测费用 | 150 | 150 | ||
| 合 计 | 7650 | 3000 | 6100 | 16750 | |
| 序号 | 工程或费用名称 | 估算价值（单位：万元） | |||
| 建筑工程 | 设备购置和安装 | 其他费用 | 合计 | ||
| 1 | 建筑工程 | 4000 | 4000 | ||
| 2 | 环保绿化工程 | 150 | 150 | ||
| 3 | 设备 | 3000 | 3000 | ||
| 4 | 勘察设计费用 | 100 | 100 | ||
| 5 | 建设单位管理费 | 150 | 150 | ||
| 6 | 铺底流动资金 | 5700 | 5700 | ||
| 7 | 不可预测费用 | 150 | 150 | ||
| 合 计 | 4150 | 3000 | 6100 | 13250 | |
| 预测项目 | 投产第一年 | 投产第二年 |
| 营业收入 | 31265 | 62530 |
| 总成本费用 | 28451 | 56903 |
| 营业税金及附加 | 75 | 150 |
| 利润总额 | 2739 | 5477 |
| 所得税 | 685 | 1369 |
| 税后净利润 | 2054 | 4108 |
| 项目名称 | 单位 | 数据和指标 |
| 投资利润率 | % | 36.52% |
| 投资回收期（税前） | 年 | 4.24 |
| 投资回收期（税后） | 年 | 5.15 |
| 个人股东姓名/法人股东名称 | |||
| 股东地址 | |||
| 个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码 | 法人股东法定代表人姓名 | ||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 出席会议人员姓名/名称 | 是否委托 | ||
| 代理人姓名 | 代理人身份证号码 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮政编码 | ||
| 发言意向及要点 | |||
| 股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日 | |||
| 序号 | 议案 | 票 数 | ||
| 1 | 《关于公司董事会换届选举的议案》 | 本议案实施累积投票 | ||
| 非独立董事候选人姓名 | 同意票数（股），请填票数（票数合计不超过股东持股数的6倍） | |||
| （1）董事候选人：谭颂斌 | ||||
| （2）董事候选人：谭沃权 | ||||
| （3）董事候选人：周娟 | ||||
| （4）董事候选人：林登灿 | ||||
| （5）董事候选人：袁德宗 | ||||
| （6）董事候选人：刘进 | ||||
| 独立董事候选人姓名 | 同意票数（股），请填票数（票数合计不超过股东持股数的3倍） | |||
| （1）独立董事候选人：章明秋 | ||||
| （2）独立董事候选人：朱桂龙 | ||||
| （3)独立董事候选人：谢军 | ||||
| 2 | 《关于公司监事会换届选举的议案》 | 本议案实施累积投票 | ||
| 候选人名称 | 同意票数（股），请填票数（票数合计不超过股东持股数的2倍） | |||
| （1）股东代表监事候选人：谢吉斌 | ||||
| （2）股东代表监事候选人：张德清 | ||||
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 3 | 《关于公司以1.5亿超募资金和1.5亿自筹资金在苏州设立子公司建立新生产基地的议案》 | |||
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司新设子公司等相关事宜的议案》 | |||