发 行 人 ■ 张家口通泰控股集团有限公司
联合主承销商 ■ 华龙证券有限责任公司
■ 第一创业证券有限责任公司
声明及提示
一、发行人声明
本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2011年张家口通泰控股集团有限公司公司债券（简称“11通泰债”）。
（二）发行总额：18亿元。
（三）募集资金投向：将用于张家口市洋河滨河路工程的建设及补充公司的营运资金，其中14.4亿元用于张家口市洋河滨河路工程的建设，3.6亿元用于补充公司的营运资金。
（四）债券期限：7年期，从第五个计息年度开始偿还本金。第五、第六和第七个计息年度分别偿还债券发行总额的30%、30%和40%。
（五）债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为6.90%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.76%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.14%（四舍五入保留两位小数）。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（六）债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的托管账户中登记托管。
（七）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
（八）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，从第五个计息年度开始偿还本金。第五、第六和第七个计息年度分别偿还债券发行总额的30%、30%和40%。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分配（每年债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分位的金额忽略不计），利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（九）债券担保：本期债券无担保。
（十）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、通泰集团、公司：指张家口通泰控股集团有限公司。
本期债券：指总额为18亿元的2011年张家口通泰控股集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年张家口通泰控股集团有限公司公司债券募集说明书》。
主承销商：指华龙证券有限责任公司和第一创业证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2011年张家口通泰控股集团有限公司公司债券承销团协议书》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的承销义务各自承销本期债券的份额，并承担相应的债券发行风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入。
国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
工作日：是指北京市商业银行法定的对公营业日（不包括法定休息日和节假日）。
元：指人民币元。
日：指自然日，如遇国家法定节假日、休息日等，自动向后顺延一个工作日。
第一条 债券发行依据
本期债券已经国家发展和改革委员会发改财金[2011]1319号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：张家口通泰控股集团有限公司
住所： 河北省张家口市桥东区工业南路
法人代表：张富强
联系人： 蔺在和、龚喜秘、胡霞
联系地址：河北省张家口市世纪路16号
联系电话：0313-5918626、5918632、4010966
传真：0313-4010699
邮政编码：075000
二、承销团
（一）主承销商
1、华龙证券有限责任公司
住所：兰州市城关区静宁路308号
法定代表人：李晓安
联系人：孙守用、简光友、李世涛、陈杰、尹晓光、杨阳
联系地址：广东省深圳市深南大道4009号投资大厦7楼
联系电话：18818580575、18818580353
传真：0755-82912907
邮政编码：518048
2、第一创业证券有限责任公司
住所：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
联系人：江涛、马英、孟冬
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层
联系电话：0755-25832583
传真：0755-82405006
邮政编码：518028
（二）分销商
1、国海证券有限责任公司
住所：南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联系人：杨波、林萍、钟颐
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层
联系电话：010-88576898-811、0755-83703737、83716853
传真：0755-83704574
邮政编码：518040
2、财富证券有限责任公司
住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：王培斌、张燕莉、蒋晓雄
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0755-82575670、82575665、0731-84779542
传真：0731-84779555
邮政编码：410005
3、光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
联系人：周华
联系地址：上海市静安区新闸路1508号19楼
联系电话：021-22169868
传真：021-22169834
邮政编码：200040
4、渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：王春峰
联系人：柳春雷
联系地址：天津市南开区宾水西道8号
联系电话：022-28451647
传真：022-28451647
邮政编码：300381
5、中山证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层
法定代表人：吴永良
联系人：丁俊、吴少春
联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
联系电话：0755-82520730、82520381
传真：0755-23982961
邮政编码：518026
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏、李杨
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170733、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
四、审计机构：中喜会计师事务有限责任公司
住所：北京市崇文区崇文门外大街11号11层1105室
法定代表人：张增刚
联系人：杜丽艳
联系地址：北京市崇文区崇文门外大街11号11层1105室
联系电话： 010-83915232、83915233
传真： 010-83913756
邮政编码：100031
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联系人：薛永前、陈易安
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联系电话：010-51087768
传真：010-85483355
邮政编码：100016
六、发行人律师：北京市君致律师事务所
住所：北京市东城区新中街66号富东大厦
法定代表人：刘小英
联系人：赵雪松、邹立伟、王飞
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦
联系电话：010-65518580
传真：010-65518687
邮政编码：100020
第三条 发行概要
一、发行人：张家口通泰控股集团有限公司。
二、债券名称：2011年张家口通泰控股集团有限公司公司债券（简称“11通泰债”）。
三、发行总额：18亿元。
四、债券期限：7年期，从第五个计息年度开始偿还本金。第五、第六和第七个计息年度分别偿还债券发行总额的30%、30%和40%。
五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为6.90%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.76%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.14%（四舍五入保留两位小数）。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式：实名制记账式企业债券，投资者认购的债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的托管账户中登记托管。
八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年7月5日。
十、发行期限：5个工作日，自发行首日至2011年7月11日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月5日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2011年7月5日起至2018年7月4日止。
十三、债权登记日：参照中央国债登记公司现行规定，2016年、2017年本期债券的债权登记日为当年付息日前第2个工作日；2018年，本期债券的债权登记日为当年兑付日前第3个工作日，且从该债权登记日的次一工作日起停止办理结算过户事宜。本期债券发行后，若中央国债登记公司变更关于债权登记日的规定，本期债券将参照中央国债登记公司变更后的规定对债权登记日进行调整，并在中国债券信息网上公告。
十四、当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司登记的全部债券面值总和。
十五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，从第五个计息年度开始偿还本金。第五、第六和第七个计息年度分别偿还债券发行总额的30%、30%和40%。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分配（每年债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分位的金额忽略不计），利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
十六、付息日：2012年至2018年每年的7月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2016年、2017年和2018年的7月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为华龙证券有限责任公司和第一创业证券有限责任公司，分销商为国海证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司和中山证券有限责任公司。
二十一、债券担保：本期债券无担保。
二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人长期主体信用级别为AA级。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十四、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华龙证券有限责任公司和第一创业证券有限责任公司，分销商国海证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、光大证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司和中山证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
二、认购本期债券的金融机构投资者、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
本期债券存续期为7年，每年付息一次。从第五个计息年度开始偿还本金，第五、第六和第七个计息年度分别偿还本金5.4亿元、5.4亿元和7.2亿元。本息兑付办法具体如下：
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次。最后三年每年的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的付息日为2012年至2018年每年的7月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理。上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券分次还本，自债券存续期的第五个计息年度开始分期偿还。即2016年、2017年和2018年分别偿还本金5.4亿元（占本期债券发行总额的30%）、5.4亿元（占本期债券发行总额的30%）和7.2亿元（占本期债券发行总额的40%）。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
本期债券本金的兑付日为2016年、2017年和2018年的7月5日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理。上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人的基本情况
一、发行人概况
企业名称：张家口通泰控股集团有限公司
住所：河北省张家口桥东区工业南路
法定代表人：张富强
注册资金：壹拾亿元
公司类型：其他有限责任公司（国有独资）
经营范围：建设、经营高速公路和一般公路；维护和养护高速公路和一般公路；经营高速公路和一般公路的辅助服务项目；经营其他与高速公路和一般公路有关的业务；土地开发（以上各经营项目如涉及国家规定专项审批的，未获批准不得经营）；自有房屋租赁与销售。
截至2010年底，公司总资产2,043,234.07万元，总负债836,189.04万元，净资产（不含少数股东权益）1,183,110.50万元，2010年公司实现营业收入267,167.99万元，净利润（不含少数股东损益）41,940.89万元。
公司目前已取得了建筑业企业资质证书、公路工程甲级证书、公路养护一类、二类（甲级）、三类（甲级）、工程勘探乙级、工程监理等资质证书。
二、历史沿革
公司前身为张家口通泰高速公路有限公司，系根据河北省张家口市人民政府文件《关于组建张家口市高速公路集团有限公司的批复》（政字[2007]1号）和张家口市国有资产监督管理委员会文件《关于组建张家口市高速公路集团有限公司有关问题的通知》（张国资字[2007]25号）批准，于2007年4月13日由张家口市交通局出资组建的国有独资公司，注册资本18,964.69万元。2007年5月11日，公司变更名称为张家口通泰高速公路集团有限公司。
2008年12月根据张家口市交通局文件《关于交通局及事业单位对外投资划转张家口通泰高速公路集团有限公司实施办法的通知》（张交办字[2008]159号），张家口市交通局将其原持有的本公司100%股权全部划转给张家口高等级公路资产管理中心（以下简称“公路资产管理中心”），同时将交通局直属事业单位对外投资的全资、控股、参股公司股权划转归本公司，并增加对本公司的投资19,128.08万元，增资后公司注册资本变更为38,092.77万元。
2010年7月，经张家口市国资委文件《关于张家口通泰高速公路集团有限公司增资扩股的批复》批准，张家口高等级公路管理中心以现金1,400.00万元增资，并将公司资本公积60,507.00万元转增资本，增资后公司注册资本为100,000.00万元。2010年8月，公司变更名称为张家口通泰控股集团有限公司。
三、股东情况
张家口高等级公路资产管理中心是公司唯一的股东，持有公司100%的股权。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《国有企业监事会例行条例》等相关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
（二）组织结构
公司本着提高工作效率、优化管理结构、增强服务功能、突出部门职能、适应企业快速发展的原则，设置了工程项目管理部、财务部、审计部、工程养护部等7个部门，1个纪检监察室和1个收费稽查总队，各职能部门间分工明确且保持着良好的协作关系。
五、发行人与母公司、子公司投资关系
张家口市高等级公路资产管理中心持有发行人100%的股权。
截止2010年12月31日，公司纳入合并报表范围的全资子公司15家，控股子公司20家。
六、发行人主要控股子公司情况
（一）张家口通泰交通产业集团有限公司
该公司于2006年成立，注册资本3,000万元，发行人持有其85.67%的股权。该公司主营工程咨询及招投标代理、物流仓储配送、节能减排、新能源开发、网络通信服务、土地开发、广告传媒、餐饮娱乐和高速公路服务区经营管理等多种业务，具有工程咨询和招标代理丙级资质，具备节能产品研发、生产、销售、服务以及大型通信设备维护、电信工程施工质监和电信增值业务开发与运营能力。
截止2010年12月31日，该公司资产总额17,989万元，净资产5,811万元，2010年实现净利润2,104万元。
（二）张家口路桥建设集团有限公司
该公司于1998年成立，注册资本6,800万元，发行人持有其89.03%的股权。该公司的主要业务范围包括高速公路、一二级公路工程建设施工，水电、铁路、城建等道路、桥梁、隧道工程施工，公路交通工程施工，公路配套设施的安装工程，公路工程机械设备租赁，公路工程材料加工。该公司具有国家建设部施工总承包一级资质，是本地区唯一一支国家一级公路工程专业施工队伍，年施工能力10亿元以上。
截止2010年12月31日，该公司资产总额181,386万元，净资产8,902万元，2010年实现净利润2,446万元。
（三）张家口通泰建设项目管理集团有限公司
该公司成立于2009年5月，注册资本2,217.90万元，发行人持有其99.97%股权。该公司已拥有甲级资质2个，乙级资质7个，经营业务涉及路桥、房建、市政公用、水利水电、设备安装、信息化、绿化、矿山等工程建设监理和工程原材料试验检测。此外，还开展企业质量管理体系认证，各类人员的岗位职业培训及3G商务网络营销等业务。
截止2010年12月31日，该公司资产总额24,265万元，净资产5,750万元，2010年实现净利润1,841万元。
（四）张家口路发高速公路养护有限责任公司
该公司于2006年成立，注册资本713.48万元，发行人持有其56.06%的股权。该公司的主要业务范围包括高速公路养护、公路工程建设、公路建筑材料加工与销售及机械租赁，负责张家口辖区内高速公路的专业维修和日常养护。
截止2010年12月31日，该公司资产总额17,000万元，净资产2,368万元，2010年实现净利润1,256万元。
（五） 张家口通泰物流集团有限公司
该公司于2008年成立，注册资本3,000万元，发行人持有其80%的股权。该公司的经营范围包括国际货运代理，仓储，配送，包装及相关的信息咨询。目前该公司经营业务涉及商贸、物流、混凝土及预制件生产、其它建筑材料生产经营、物业服务、广告传媒等。
截止2010年12月31日，该公司资产总额23,938万元，净资产8,754万元，2010年实现净利润1,699万元。
第十条 发行人业务情况
一、行业现状和发展趋势
发行人目前主要从事高速公路和一般公路的建设、维护及经营有关的业务。
（一） 我国公路交通建设的行业
1、我国公路交通建设的行业现状
新中国成立以来，我国的公路交通建设大致经历了四个阶段：建国初期，由于对公路运输在国民经济中的基础性和先导性认识不足，公路“长期滞后”于国民经济的发展；20世纪80年代以后，我国经济全面发展，公路交通设施建设成为国民经济建设中的最薄弱环节，出现了“全面紧张”的局面；20世纪90年代以后，中央将交通运输事业尤其是公路的发展作为国民经济发展的全局性、战略性和紧迫性任务，公路建设得以迅速发展；新世纪以来，我国继续加大基础建设投资力度，公路建设获得了前所未有的大发展，使“全面紧张”的交通状况在近几年内得到根本改变，取得了一系列不平凡的成就。
新世纪以来的几年，无疑是我国公路运输发展最快最好的时期。交通部数据显示，2009年公路固定资产投资完成9668.75亿元，同比增长40.5%，全国等级公路里程305.63万公里，比2008年末增加27.77万公里，占公路总里程的79.2%，比08年末提高4.7个百分点。其中二级及以上高等级公路里程42.52万公里，比2008年末增加2.55万公里，占公路总里程的11.0%，比2008年末提高0.3个百分点。2010年1-11月，我国公路固定资产投资累计完成10396亿元，同比增长20.08%。
2001-2009年全国公路及高速公路总里程表（单位：万公里）
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资料来源：wind资讯
2002-2009年全国公路建设投资额表
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资料来源：wind资讯
目前，我国公路交通设施建设尽管取得了巨大成绩，但总体上仍然处于初级发展阶段，不能完全适应社会经济发展和人民生活水平提高的需要，主要表现在：①高速公路总量不足，我国高速公路仅覆盖了省会城市和城镇人口超过50万的大城市，在城镇人口超过20万的中等城市中，只有60%有高速公路连接；②高速公路网络尚未形成，规模效益难以发挥，高速公路具有突出的网络化特征，当网络布局合理，连续运输距离达到200－800公里左右，高速公路将形成显著的运输效益优势。
2、我国公路交通设施建设行业的未来发展趋势
加快公路建设是我国经济社会发展的需要。随着国民经济的快速发展，物流、人流、商品流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切，对高等级公路的需求非常突出。
高速公路方面，我国的总体规划目标是：2010年国家高速公路网骨架将基本形成，国省干线公路技术等级进一步提高，基本建成西部开发8条省际公路通道；重点建设高速公路网规划中的“五射两纵七横”共14条路线；东部地区基本形成高速公路网；长三角、珠三角、京津冀地区形成比较完善的城际高速公路网络；中部地区基本建成比较完善的干线公路网络，承东启西、连南接北的高速公路通道基本贯通；西部地区公路建设取得突破性进展，实现内引外联、通江达海。
伴随中国经济的持续稳定发展，公路建设投资在今后相当长时期内都将保持平稳较快的增长趋势。
（二）张家口市公路建设行业
1、张家口市公路交通设施建设的现状
历史上张家口市曾经是中俄、中蒙贸易的重要通道和物资集散地，皮毛、茶叶、绸缎等大量商品经与“丝绸之路”相媲美的古“张库大道”进入蒙俄及东欧市场，素有“陆路商埠”之称。但由于种种原因，张家口公路交通设施建设历史“欠账”大，公路等级低，通车里程少，通达深度和服务水平严重滞后。公路交通设施建设的落后，严重制约了张家口的经济发展。
在这样的背景下，张家口市政府充分认识到加快公路交通设施建设的必要性，并不断加大对公路，尤其是高等级公路交通设施建设的投资。到“十一五”初，全市公路总里程突破1.9万公里，跃居全省第一；高速公路通车总里程达到396公里，稳居河北省第一；国、省干线砂石路相继实现了硬化，全市半数以上的县区通达了高速公路，市境内建成了“两小时公路圈”。
2010年张家口市公路交通设施建设投资近300亿元，是2009年实际投资的2倍，这些投资用于高速公路、干线公路、京张城际铁路、军民两用机场以及地方道路和村村通工程等交通设施项目建设。其中高速公路包括京化高速、张承高速、张涿高速、张石高速、北绕城高速公路等高速公路（含互通）建设项目17项，完成投资122.66亿元，新增高速公路通车里程129.1公里；干线公路完成投资25.52亿元，2010年实现236.04公里建成通车；地方道路建设包括康祁线二级公路改建项目完成投资3亿元，实现主体通车，村村通项目建设规模2,116公里，实现576个行政村通油（水泥）路，通油（水泥）路行政村达到93%以上，完成投资3.96亿元；铁路建设项目包括，京张城际铁路建设项目完成征地拆迁投入15亿元、全线开工建设张唐铁路张家口段、张呼快速客运线前期工作；此外，张家口军民合用机场也于2010年开工，完成投资2.4亿元。
2、张家口市公路交通设施建设的未来展望
立体的交通网络是后发地区实现工业现代化的前提。当前，张家口市紧紧抓住国家加大重大基础建设项目扶持力度的历史性机遇，立足于打造沟通中原与北疆、连接西部与沿海、承接“欧亚大陆桥”的重要交通枢纽，积极构建现代化立体综合交通体系：一是开通“空中走廊”，加快张家口军民合用机场建设，并争取成为京津的备用机场；二是拉近“时空距离”，加快客、货运专线和既有铁路改造，共谋划建设7条铁路，建成后，张家口到北京只需要40分钟，真正进入北京“一小时经济圈”；三是构建“高速路网”，重点建设京新二期、张涿、张承、张石和张承连接线等5条高速公路，到2014年力争突破1,000公里，形成覆盖全市、辐射四方的高速路网；四是打造“陆路码头”，推进张家口海关建设，力争短期内建成并投入运行。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
公司是张家口市市政公用设施建设，特别是公路交通设施建设最重要的实施主体，公司相继参与并完成了丹拉高速公路、京新高速一期工程、张石高速一期工程等多项主要公路交通设施建设，极大提升了张家口市城市综合功能，改善了张家口市道路交通状况。发行人目前主要已建成及在建的市政公用设施建设项目如下：
1、主要已建成的市政公用设施建设项目
截至2010年12月31日，发行人主要已建成8个公路建设项目，通车里程达到481.09公里；发行人在2009年11月完成了清水河综合治理工程项目，总投资额13.84亿元。
2、主要在建的市政公用设施建设项目
截至2010年12月31日，发行人在建公路建设项目包括张石高速公路三期工程、张涿高速公路张家口段和京新高速二期的部分工程，这三个项目总里程达到212.34公里，总投资额170.75亿元；洋河综合治理项目2个，总投资额63.87亿元。
（二）发行人的竞争优势
1、交通区位优势
张家口市处于冀、蒙、晋三角交汇处，南临首都北京，西接煤都大同，北接资源丰富的内蒙古，是沟通产需的大通道，地处“京津冀都市圈”和“冀蒙晋经济圈”，又是西北地区通向内地的旱码头。交通网发达的张家口境内有四条铁路、四条国道、十五条省道和四条高速公路，是“东出西联”的重要通道。
随着我国交通体系的不断完善，张家口市交通区位优势将进一步凸显，这为发行人实现又好又快的发展提供了重要的机遇。
2、城市发展优势
近年来，张家口市全力推进城镇面貌三年大变样计划，2010年完成城市建设投资750亿元（主城区467亿元），着力实现了由基础设施建设为主，向基础设施和公用设施共同提高转变；由房地产开发为主，向房地产和消费服务设施同步推进转变；由拆建结合向以建为主转变。
在积极改善城市环境的同时，张家口市的经济也实现突飞猛进的增长：2010年，张家口市完成生产总值966.12亿元，比上年增长14.1%；张家口市固定资产投资达到903.67亿元，增长37.4%，其中城镇固定资产投资800.83亿元，增长37.9%；农村非农户、农村农户分别完成84.33亿元和18.51亿元，同比分别增长32.3%和44.1%。全部财政收入完成144.82亿元，增长18.7%，其中地方一般预算收入62.45亿元，同比增长32.9%。全市城市居民人均可支配收入达到14649元，增长10.6%，农民人均纯收入达到4119元，同比增长15.7%。
张家口市优美的城市环境、强劲的经济实力、广阔的发展前景为发行人进一步的发展壮大奠定了坚实基础。
2003-2010年张家口市GDP与地方财政一般预算收入走势图
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资料来源：张家口市统计公报
3、区域行业主导优势
发行人是由国资委授权交通局监管的国有独资公司，受张家口市人民政府委托负责管理张家口市各高速公路的谋划建设，在张家口市交通投资建设与经营领域具有垄断地位。“十一五”期间，张家口市把公路交通设施作为未来发展的重点行业。随着张承高速公路、张涿高速公路等在建高速公路陆续投入运营，发行人在张家口市交通行业的主导优势将更加突出。
4、政府支持优势
发行人作为张家口市公路交通设施及其它交通项目的投资、建设、经营和管理的主体，承担着加快张家口市交通事业发展、确保国有资产保值增值的职责。张家口市政府在如何做大做强发行人上给予了高度重视，市政府一方面向公司注入了股权、土地等大量优质资产，另一方面也在运营模式上给了公司极大的政策支持。
在资产注入方面，张家口市政府近年来还向发行人注入了大量土地，截止2010年底，发行人已收储尚未办理完善用地出让手续的约1.42万亩，已办理土地使用权证并入账的约3.14万亩。在运营模式方面，张家口市交通局于2008年12月将交通局直属事业单位对外投资的全资、控股、参股公司划转归发行人，发行人增加了张家口路桥建设集团有限公司、张家口翰得交通公路勘察设计有限责任公司、张家口交通产业集团有限公司等12家控股子公司和张家口路通收费服务有限公司等3家参股公司；2009年张家口市政府又将张家口市公共交通总公司股权划给发行人，这些公司的划入极大地丰富了公司的经营范围，多元化经营将显著降低公司经营风险。
三、发行人业务模式、状况及发展规划
（一）发行人业务模式
公司抓住张家口市公路交通设施建设持续快速发展的难得历史机遇，积极参与并占领与公路交通设施建设密切关联的其它产业领域，形成以公路交通设施建设为圆心的综合业务发展模式。公司先后投资组建了产业投资集团、绿化建设公司、项目管理集团等多家子公司，并迅速占领高速公路原材料供应、绿化施工、养护管理、工程监理、招标代理等关联产业的市场空间，形成了涵盖高速公路从前期建设到后期管理全过程的主辐产业链条。公司目前主要有四大业务板块：一是承建的公路交通设施建设业务；二是建材类商品销售业务；三是勘察、监理及公路养护等劳务类业务；四是土地及房地产开发业务。
（二）发行人业务状况
1、公路交通设施建设业务
公路交通设施建设是公司目前最主要的业务，其主要由政府委托代建项目的代建收益和公路工程建设施工项目收入等构成。对于政府委托代建项目，公司主要通过与政府签订代建回购协议的方式运作，公司将回购金额与工程成本之间的差额计入主营业务收入；对于公路工程建设施工项目，公司以投标方式参与项目建设。随着近年来张家口市公路交通设施建设规模的扩大，以及公司职能的进一步明确，公司该项业务收入也迈向了一个新台阶，2010年该项业务实现收入133,744.52万元。
2、建材、汽油等商品销售业务
建材、汽油等商品销售业务主要包括混凝土、钢材等商品的销售，近年来该项业务发展迅速，且盈利能力较强，2010年该项业务实现收入106,242.64万元。
3、勘察、监理及公路养护等劳务类业务
公司勘察、监理及公路养护等劳务类业务较为稳定，该项业务的开展一方面可以为公路建设提供设计和后续保养服务，另一方面扩宽了公司的业务范围，有利于培育新的利润增长点。公司勘察和监理及公路养护等劳务类业务2010年实现营业收入23,160.96万元。
4、土地及房地产开发业务
公司土地及房地产开发业务虽然起步较晚，但公司已经为该项业务未来的发展打下了坚实的基础。公司目前土地储备充足，主要通过政府注入和作为承建公路交通设施建设的对价补偿获得。截止2010年底，公司已办理使用权证的土地共31,440余亩，其中大部分为商业和住宅用地，评估价值达877,881.65万元，随着张家口市经济的快速发展，这些储备土地将还有着巨大的增值潜力。
（三）发行人发展规划
未来几年，发行人将以综合运输体系发展为契机，以体制转变和机制创新为动力，以资本运作和产业整合为手段，以优化管理和改善经营为核心，以提升效能和强化服务为宗旨，继续保持与时俱进、锐意开拓的发展状态，进一步提升企业的经营能力和管理水平，加快多元化经营战略向纵深推进，把公司打造成全市最大的经营管理主体、项目合作主体和建设融资主体，促进高速公路建设和交通综合产业更好更快地发展。为实现未来发展目标，发行人将从三个方面着手：
第一，大力加强公路交通设施建设项目的开发。在公路建设方面，公司计划2011年完成投资170.93亿元，计划通车高速公路133.9公里。其中，新开工的项目有京新高速公路胶泥湾至冀蒙界段、张承高速崇礼至承德界段、二秦高速张家口段、张石高速蔚县支线段、张家口北绕城高速公路、京尚高速公路。
第二，整合资源，进一步加快集团多元化经营战略向纵深推进。公司将以公路交通设施建设为切入点，全面推进矿产、能源、旅游、房地产等领域的全方位开发，通过资源高度集聚、产业深度整合，实现集团在更高起点、更广领域和更大规模上的超常发展。
第三，积极承接张家口市政府的重大市政工程建设。首先，公司将继续实施洋河综合治理等项目，完成防护工程、河道治理工程、蓄水防渗工程和堤防绿化工程等基础设施建设；同时公司将大力发展“山中城”项目，该项目总面积14,000亩，由东山、西山和万全三个组团的十五宗土地组成，项目计划总投资100亿元。其次，公司目前拥有充足的土地储备，未来将进行土地开发，力争使其成为公司另一利润增长点。再次，公司将全面启动物流园区开发，拟完成投资6亿元，使物流产业发展初具规模。最后，公司力求加快旅游及相关产业深度整合，实现旅游集团经营全面起步。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人财务概况
发行人2008年－2010年的合并财务报表由中喜会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了编号为中喜审字【2011】第01487号的无保留意见审计报告，本文中2008年－2010年的会计数据来源于经审计的财务报告。
发行人2008年～2010年主要财务数据表
单位：万元
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发行人2008年～2010年主要财务指标表
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备注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+应收票据平均余额）
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
7、主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
8、总资产收益率=净利润/总资产平均余额
9、净资产收益率=净利润/净资产平均余额
二、发行人财务分析
（一）资产负债结构分析
发行人2008年～2010年资产负债结构的相关数据及指标表
单位：万元
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（二）现金流量分析
发行人2008年～2010年现金流量主要数据表
单位：万元
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三、发行人2008年－2010年经审计的合并资产负债表（见附表二）
四、发行人2008年－2010年经审计的合并利润表（见附表三）
五、发行人2008年－2010年经审计的合并现金流量表（见附表四）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行公司债券，截至本期债券发行日前，发行人及其全资或控股子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
本期债券募集资金18亿元，将用于张家口市洋河滨河路工程的建设及补充公司营运资金，其中14.4亿元用于张家口市洋河滨河路工程项目的建设，项目总投资额24.08亿元；3.6亿元用于补充公司的营运资金。
一、募集资金投资项目情况
（一）项目概况
张家口市洋河滨河路工程项目起点位于国道207线洋河大桥处，途经万全县、怀安县、高新区、宣化区、宣化县，其中包含部分宣化城区、左卫镇区、沙岭子镇区，全部江家屯和洋河南镇区及54个村庄，滨河北路终点与拟建110改线段相接，路线全长36.9KM，滨河南路位于宣大公路桥处（远期接宣大互通），路线全长38.0KM。
洋河滨河路设计速度为60公里/小时，路基宽度为40米，路面宽度为28米，双向6车道，两边设6米的人行道。桥涵设计荷载为城-A级。
张家口市洋河滨河路工程项目概况表
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（二）项目建设的必要性
该项目是张家口市城市远期规划发展的需要。根据《张家口市城市总体规划（2000－2020）》，城市远期总体布局采取“组团式”布局结构。规划利用市区已形成的“一市三城”格局并将其作为城市组团纳入城市的统一规划，通过区域高速公路与高等级道路、铁路和公路网将各个组团联结，形成一个既相对独立，又联系方便的城市统一建成区。主城区城市用地总体结构形态为“一中心二组团”的用地格局，“一中心”即市中心区，“二组团”即宣化城区组团和下花园城区组团。洋河滨河路是张家口与宣化区的重要连接通道，该项目的完成对于缩短城区的出行时间，提高区域的路网效率具有重要的作用。同时，该项目也能进一步完善张家口城市路网，以满足城市经济的快速发展和汽车保有量的增加。
实施该项目是沿线经济发展的需要。本项目所途径的万全县、宣化区都是张家口境内较为活跃的区县，项目实施后将使两地丰富的矿产、水果、渔业、劳力资源得到充分的开发与输出，这样就加强了该地区经济的对外辐射力，更有力地促进沿线地区的经济发展。
该项目为洋河河道整治工程提供了进一步保障。该项目的实施在洋河两岸可形成一道人工屏障，是洋河水利工程的进一步延续，当受到更大洪水频率时，可有效地保护人民群众的人生、财产安全。
（三）项目资金来源
该项目由张家口通泰控股集团有限公司独资建设，项目总投资24.0759亿元，其中使用本期债券募集资金14.4亿元，其余资金由发行人利用自有资金和银行贷款筹集。
（四）项目进展情况
该项目已于2009年12月开工，截止2010年12月底，该项目已完成投资8.00亿元，目前路基工程、桥涵工程已全部完成，路面工程完成31公里，完成填方975.53万立方米。
（五）项目经济效益分析
项目的实施，将有力缓解张家口市区、宣化区及张宣通道的交通压力，缩短城市区域的时空距离，极大改善项目影响区的交通条件，完善区域路网结构，促进区域经济的协调发展，缩小城市群体之间的差异，做到整体推进。交通条件的改善将极大推进张家口市与周边城镇的经济联系，推动张家口的资源开发与利用，促进张家口市经济的发展壮大，同时也带动周边城镇的经济发展。
该项目总估算投资240,759万元，平均每公里造价3,214.41万元。国民经济内部收益率（EIRR）为17.2％，效益费用比为2.10，经济净现值（ENPV）为18,5670万元，投资回收期（N）为12.7年。
二、发债募集资金的使用计划及管理制度
首先，为加强对募集资金的用途及使用情况进行管理，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，募集资金的所有收、支都将通过设立在银行的专用账户进行。
其次，发行人根据国家有关财经法律、法规和《公司章程》的要求，制定了包括《重大事项决策制度》、《财务管理制度》、《征地、拆迁、安置管理制度》和《工程项目管理制度》在内的一系列能有效加强财务控制体系、会计核算体系、规范资金使用的管理制度，并在经营中严格执行上述制度，确保工程项目所发生的各项支出都需报项目部相关科室负责人、公司相关科室负责人、项目部经理、公司分管副总经理层层审核签字后，由总经理审批，财务科再按审批意见办理拨款手续。
最后，公司财务部门及相关主管部门等还将定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
第十四条 偿债保证措施
一、本期债券偿付计划
公司在综合考虑以往的经营状况和未来发展规划的基础上，通过认真分析本期债券的还本付息情况和债券存续期内公司现金流状况，对本期债券的按期偿付作了细致的安排。
（一）偿债资金的安排
针对公司未来发展规划、募集资金投资项目情况以及本期债券期限结构的特点，公司为本期债券的偿付建立起了以公司自有资金、募集资金投资项目回款资金和其他外部融资等方式相结合的多层次、互为补充的财务保障体系。
1、公司自有资金
偿债资金将首先来源于公司发挥整体的盈利能力，以承接市政公用设施建设以及由此收到的专项政府补助等方式所获取的现金流。
2、募集资金投资项目所产生的收益及由此带来的资产升值收益
本期债券募集资金投资项目将通过政府回购等形式实现收益，此外通过募投项目的实施还将给公司的土地储备带来增值收益，这些也是偿债资金的重要来源。
3、其他外部融资
其他外部融资指公司发挥整体融资能力，或通过其他特定渠道筹集还本付息的资金，主要包括通过银行贷款、股权融资、变现各类非现金资产等方式。
（二）偿债人员的安排
公司将成立由总经理为组长，以财务部门为主体的债券偿付工作小组，全面负责与本期债券相关的偿债资金安排、信息披露、偿债资金的划转等工作。偿债工作小组将在每年年初对当年应偿付债券本息的资金来源，偿债资金的划付提前做好安排，确保在债券偿付日前第10个工作日，偿债账户中有足额的资金，以保障债券本息的按期足额偿付。
二、偿债保障措施
（一）良好的资产状况和盈利能力
公司近年来发展迅速，且财务结构稳健。一方面，近年来公司总资产和净资产规模均迅速增加，截止2010年底公司总资产达到2,043,234.07万元，归属母公司的净资产达到1,183,110.50万元；另一方面，截止2010年底，公司资产负债率仅为40.92%，且流动资产占公司总资产的绝大部分，虽然由于所拥有的大量用于开发的土地导致存货水平较高，但公司速动比率仍维持在1.0以上，表明公司短期偿债能力很强。
近年来公司经营情况有了显著的改善，2008年至2010年间营业收入的复合增长率超过85%，且收入来源日趋多元化，2010年度公司营业收入达到267,167.99万元，其中劳务收入和商品销售收入合计达129,403.60万元。2008年至2010年归属于母公司的净利润分别达到41,684.25万元、45,170.11万元和41,940.89万元。公司良好的资产状况和盈利能力是本期债券按其偿付的基本保障。
（二）强劲的发展势头和清晰的发展规划
公司作为张家口市基础设施建设重要的运营主体，获得了张家口市政府强有力的财政支持，公司发展势头强劲。市政府一方面向公司注入了大量优质资产，使得公司规模迅速扩大，融资能力显著增强；另一方面，通过股权划拨等方式使公司收入来源也逐渐多元化，经营范围覆盖了交通公用设施建设、建材等商品销售、勘察及建筑设计等多个领域。
随着张家口市北环高速公路及高速公路连接线、丹拉高速公路张家口西互通、张家口市机场路工程、张石高速清水河互通工程等大规模基础设施建设项目的陆续投入和公司多元化经营的进一步落实，公司主营业务还将得到进一步夯实，盈利能力将大幅提高。公司强劲的发展势头和清晰的发展规划是本期债券按期偿付的有力保障。
（三）良好的资信状况
公司作为张家口市重要的企业之一，经营运作规范、财务状况健康，保持着良好的信用纪录。公司近三年在银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行保持着良好的合作关系，具有较强的融资能力，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。发行人优良的资信为本期债券按期偿付提供了充分保障。
（四）本期债券募投项目所产生的可支配收益及由此带来的资产升值
本期债券募投项目为张家口市洋河滨河路工程，项目建成后，发行人将通过政府回购等形式实现收益。此外，公司在洋河滨河路附近区域有大量的土地储备，募投项目的实施将极大地改善这些区域的基础设施状况，提升土地的价值。这些将为发行人还本付息提供可靠的资金来源。
（五）本期债券本金的提前偿付条款设置为本期债券还本付息提供了保障
本期债券的还本付息方式设置了本金提前偿付条款，自本期债券存续期第五年起，逐年分别按照债券发行总额的30%、30%和40%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付，这一还本方式能显著降低发行人偿还本金时的财务压力，将有力地保护投资者利益，为本期债券的按期还本付息提供进一步支持。
第十五条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式，且债券期限较长，在债券的存续期内，利率的波动可能使投资收益和价值具有一定的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响到本期债券的如期足额偿付。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按预期上市交易，也无法保证本期债券在二级市场有活跃的交易，从而可能导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、经济发展周期性波动风险
经济发展的周期性波动，一方面会影响到民众对公路交通设施的需求，如汽车保有量的下降导致对公路需求的减少，商品在大范围内的流转降低会导致对公路、铁路等需求的减少；另一方面也会影响到政府对公路交通设施建设投入的能力，我国目前公路交通设施建设仍然是政府投入为主，经济衰退等将导致政府财政收入，进而影响到对公路交通设施建设的投入能力。
2、行业政策的风险
公司目前经营的公路交通设施建设及养护和未来重点发展的高速公路运营业务均具有较强的社会公益性和行政垄断性，在很大程度上受到国家和地方产业政策的影响。国家或地方依据经济发展状况等因素对产业政策的调整，可能对公司产生不利影响，如投融资体制改革后广泛引入社会资本进入市政公用设施建设领域，燃油税改革后减少甚至取消高速公路收费等。
（三）与发行人业务相关的风险
1、张家口市城市发展的风险
张家口市的城市发展水平、发展规划的调整、经济增长水平等，都将直接影响到发行人承接的市政公用设施建设的规模和所拥有的储备性土地的价值，可能对发行人的经营状况和财务状况产生不利影响。
2、项目建设管理风险
公路交通设施建设项目一般建设周期较长、投资规模大，特别是高速公路建设项目，其对工程进度和质量的要求特别高，在实施过程往往面临着勘察设计、工程施工、项目进度管理、原材料价格上涨等诸多风险，对项目收益的实现产生不利影响。
3、多元化经营风险
发行人子公司众多，且业务涉及工程建设、道路运营养护、交通物流、土地开发、酒店旅游等诸多领域，这对公司管理体制是一个较大的考验；此外，各子公司之间业务存在一定程度上的交叉，可能出现对公司人力、财务等要素的分配不合理，导致资源浪费。
二、对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、偿付风险的对策
首先，公司将依托张家口市政府的大力支持，充分发挥其在张家口市交通类基础设施建设及养护、和土地及房地产开发中的主导性地位，通过加强管理，严格控制成本，实现又好又快的发展，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。
其次，公司资产结构合理，运营状况良好，未来几年所承接的市政建设项目投资额很大，财政返还丰厚；此外，随着公司运营的高速公路陆续通车，也将极大地改善公司经营性现金流的状况。预计公司未来自身现金流完全可以满足本期债券本息偿付的要求。
3、流动性风险的对策
发行人将本期债券发行结束后1个月内，就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、经济发展周期波动风险的对策
公司一方面将依托其政府扶植的优势和强大的综合实力，通过进一步巩固在张家口市公路交通设施建设中的主导性地位、提高效率、降低成本等方式，做大做强公路的前期勘察设计、中期建设及监理、后期运营及养护等业务；另一方面还将积极实施土地及房地产开发、运输物流、矿产资源开发等多元化经营，以增强抵御外部经济环境变化的能力，实现持续、健康发展。
2、行业政策风险的对策
发行人将通过加强对国家及地方经济形势的深入研究，保持和张家口市政府的密切联系等方式，跟踪政府相关产业政策、财政政策的取向，增强对政策变化的预见，适时调整经营策略，以降低国家及地方政策变动所造成的影响。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、张家口市城市发展风险的对策
张家口市近年来经济发展迅速，近三年全市国内生产总值增速平均保持在10%以上。2010年GDP同比增长14.1%，全市实现生产总值966.12亿元。全社会固定资产投资达到903.67亿元，增长37.4%，其中城镇固定资产投资800.83亿元，增长37.9%。全部财政收入完成144.82亿元，增长18.7%，其中地方一般预算收入62.45亿元，增长32.9%。全市城市居民人均可支配收入达到14,649元，增长10.6%，农民人均纯收入达到4,119元，增长15.2%。未来几年，随着经济结构的调整和发展方式的转变，张家口市的经济将加速发展。因此，区域经济整体向好，大大降低了公司所面临的城市发展风险。
2、投资项目风险的对策
发行人建立起了一套完善的项目管理和财务管理制度，项目建设采取目标导向、责任明确的项目部制度。由项目部全面负责工程项目建设实施过程中的征地拆迁，工程质量、进度、安全管理以及与相关部门协调等工作；外部监理公司在公司授权范围内对工程项目实施质量控制、进度控制、投资控制和合同管理；财务部门和内审部门负责对资金使用等情况进行监控，从而使项目的投资、建设、运营、监督等工作分开，确保项目实际投资控制的预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。
3、多元化经营风险的对策
发行人将对集团公司职能作一定的调整，主要定位为控股型集团，下面根据业务特点设几家管理型集团公司，并采取扁平化管理，从而在组织架构上为优化资源配置奠定基础。此外，公司还将不断加强管理，提高公司整体的运营实力，并进一步完善公司法人治理结构，加强项目投资管理制度、内部管理制度和风险控制制度的建设，提高投资效率，以切实降低多元化经营的风险。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级。
一、信用评级观点
张家口通泰控股集团有限公司（以下简称“通泰集团”或“公司”）以张家口市市政公用设施建设、高速公路建设及养护、建材等商品销售为主要业务。评级结果反映了张家口市经济平稳增长、交通基础设施和城镇化投入不断增加、财政收入较快增长、公司经营得到张家口市政府有力支持等优势，同时也反映了张家口市工业发展相对滞后、钢铁和能源等行业重点企业税收增长有所波动、公司投资性支出规模较大、投资活动对筹资性净现金流依赖程度较高等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司将继续保持其在张家口城市建设中的重要地位，地方政府对公司的支持力度不会减弱。大公国际对通泰集团的评级展望为稳定。
（一）主要优势/机遇
张家口市区位优势独特，旅游和矿产等资源丰富，农业特色鲜明，近年来地区经济保持平稳增长；
张家口市交通基础设施投入不断增加，城镇化建设工作的开展和推进，为公司发展提供了良好的外部环境；
张家口市地方财政收入近年来一直保持较快增长；
公司在张家口经济社会发展中发挥重要作用，经营上得到了张家口市政府在资产注入、土地资产划拨、用地及费用减免等方面有力支持。
（二）主要风险/挑战
张家口市第二产业在地区生产总值中的占比相对较低，工业发展相对滞后；
张家口市钢铁、能源等行业生产受宏观经济周期影响较大，重点企业税收增长有所波动；
公司投资性支出规模较大，投资活动对筹资性净现金流依赖程度较高。
二、跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）将对张家口通泰控股集团有限公司（以下简称“受评主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对受评主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如受评主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至受评主体提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京市君致律师事务所已出具法律意见书。北京市君致律师事务所认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的国有独资公司，具备发行本期债券的主体资格。
二、发行人发行本期债券已取得《公司法》、《企业国有资产监督管理条例》和公司章程规定的各项批准和授权，且该等批准和授权合法、有效。
三、发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。
四、发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
五、参与本次发行的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的资格。
六、本期债券《募集说明书》及其摘要符合法律法规和规范性文件的要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，发行人本次债券发行符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所提出本期债券上市或交易流通申请，并争取尽快获得批准。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；
（二）发行人关于本期债券发行的董事会决议及股东决定；
（三）《2011年张家口通泰控股集团有限公司公司债券募集说明书》；
（四）《2011年张家口通泰控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（五）发行人2008年－2010年经审计的财务报告；
（六）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）北京市君致律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）张家口通泰控股集团有限公司
联系人： 蔺在和、龚喜秘、胡霞
联系地址：河北省张家口市世纪路16号
联系电话：0313-5918626、5918632、4010966
传真：0313-4010 699
邮政编码：075000
（二）华龙证券有限责任公司
联系人：孙守用、简光友、李世涛、陈杰、尹晓光、杨阳
联系地址：深圳市深南大道4009号投资大厦7楼
联系电话：18818580575、18818580353
传真：0755-82912907
邮政编码：518048
互联网网址：www.hlzqgs.com
（三）第一创业证券有限责任公司
联系人：江涛、马英、孟冬
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层
联系电话：0755-25832583
传真：0755-82405006
邮政编码：518028
互联网网址：www.firstcapital.com.cn
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《2011年张家口通泰控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2011年张家口通泰控股集团有限公司募集说明书》及《2011年张家口通泰控股集团有限公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2011年张家口通泰控股集团有限公司公司债券发行网点表
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| 2002年 | 2003年 | 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | |
| 公路建设投资总额 | 3,212 | 3,715 | 4,702 | 5,485 | 6,231 | 6,490 | 6,881 | 9688.75 |
| 增长率 | 20.29% | 15.67% | 26.58% | 16.64% | 13.60% | 4.15% | 6.02% | 40.5% |
| 占交通固定资产投资比例 | 91.99% | 89.82% | 88.49% | 85.10% | 84.39% | 83.45% | 82.55% | 84.31% |
| 占国民生产总值比例 | 2.67% | 2.74% | 2.94% | 2.99% | 2.94% | 2.52% | 2.29% | 2.29% |
| 项 目 | 2010年末/度 | 2009年末/度 | 2008年末/度 |
| 资产总额 | 2,043,234.07 | 1,514,334.57 | 588,821.91 |
| 其中：流动资产 | 1,410,186.52 | 1,212,101.08 | 561,107.76 |
| 负债总额 | 836,189.04 | 536,470.09 | 232,325.34 |
| 其中：流动负债 | 372,338.86 | 308,239.43 | 110,546.09 |
| 所有者权益 | 1,207,045.03 | 977,864.47 | 356,496.58 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 1,183,110.50 | 955,855.32 | 344,393.06 |
| 营业收入 | 267,167.99 | 157,559.76 | 75,770.86 |
| 利润总额 | 51,492.13 | 53,850.57 | 46,192.83 |
| 净利润 | 46,745.52 | 50,496.32 | 44,449.12 |
| 其中：归属于母公司的净利润 | 41,940.89 | 45,170.11 | 41,684.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,711.73 | 5,387.93 | 5,575.55 |
| 项 目 | 2010年末/年度 | 2009年末/度 | 2008年末/度 |
| 流动比率1 | 3.79 | 3.93 | 5.08 |
| 速动比率2 | 1.21 | 1.54 | 1.32 |
| 资产负债率3 | 40.92% | 35.43% | 39.46% |
| 应收账款周转率4 | 4.00 | 4.67 | 5.11 |
| 存货周转率5 | 0.26 | 0.22 | 0.25 |
| 总资产周转率6 | 0.15 | 0.15 | 0.19 |
| 主营业务利润率7 | 17.95% | 20.31% | 19.35% |
| 总资产收益率8 | 2.63% | 4.80% | 11.28% |
| 净资产收益率9 | 4.28% | 7.57% | 20.12% |
项 目 | 2010年末/度 | 2009年末/度 | 2008年末/度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资产总额 | 2,043,234.07 | 100.00% | 1,514,334.57 | 100.00% | 588,821.91 | 100.00% |
| 其中：流动资产 | 1,410,186.52 | 69.02% | 1,212,101.08 | 80.04% | 561,107.76 | 95.29% |
| 固定资产 | 76,045.14 | 3.72% | 19,149.10 | 1.26% | 7,360.29 | 1.25% |
| 无形资产 | 8,456.78 | 0.41% | 27.50 | 0.00% | 7.37 | 0.00% |
| 负债总额 | 836,189.04 | 100.00% | 536,470.09 | 100.00% | 232,325.34 | 100.00% |
| 其中：流动负债 | 372,338.86 | 44.53% | 308,239.43 | 57.46% | 110,546.09 | 47.58% |
| 长期借款 | 442,824.68 | 52.96% | 167,040.00 | 31.14% | 22,800.00 | 9.81% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,183,110.50 | 100.00% | 955,855.32 | 100.00% | 344,393.06 | 100.00% |
| 资产负债率 | 40.92% | 35.43% | 39.46% | |||
| 项 目 | 2010年末/度 | 2009年末/度 | 2008年末/度 |
| 经营活动现金流量净额 | -21,711.73 | 5,387.93 | 5,575.55 |
| 投资活动现金流量净额 | -219,970.15 | -463,955.92 | -43,506.18 |
| 筹资活动现金流量净额 | 227,069.15 | 549,985.16 | 37,457.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,612.74 | 91,417.17 | -473.20 |
| 项目名称 | 项目批复情况 | 总投资额 | 建设状态 |
| 张家口市洋河滨河路工程 | 用地批文：张国土规字[2009]19号 环评批文：张环评[2009]26号 | 240,759万元 | 在建 |
| 地点 | 承销商 | 网点名称 | 网点地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 北京市 | 光大证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 | 陈红 | 010-68561358 |
| 天津市 | 渤海证券股份有限公司 | 固定收益部 | 天津市南开区宾水西道8号 | 柳春雷 | 022-28451647 |
| 上海市 | 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市静安区新闸路1508号19楼 | 孙倩 刘凌云 | 021-22169835 021-22169836 |
| 广东省 | 华龙证券有限责任公司 | 固定收益证券总部 | 深圳市福田区深南大道投资大厦7楼 | 陈正杰 孙光磊 | 18818580381 18818580539 |
| 国海证券有限责任公司 | 固定收益证券总部 | 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道教育科技大厦32层 | 度万中 | 0755-83716870 | |
| 中山证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市福田区益田路6009号新世界中心1103 | 丁俊 | 0755-82520730 | |
| 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层 | 梁学来 梁曦婷 | 0755-25832911 010-63197820 | |
| 湖南省 | 财富证券有限责任公司 | 融资并购总部 | 长沙市芙蓉中路二段顺天国际财富中心28层 | 蒋晓雄 | 0731-84779542 |