二零一一年七月六日
董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“兰太实业”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得第四届董事会第十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。
3、本次非公开发行股票数量不超过7,620万股（含7,620万股），最终发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际情况在此幅度内确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。
4、所有发行对象以现金认购，发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。
5、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日（2011年7月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.49元/股。最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由本公司与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币8亿元。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于收购吉兰泰碱厂及制钙公司100%股权、公司热电联产节能综合改造工程项目及偿还银行贷款、补充公司流动资金。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释 义
本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 兰太实业、公司、本公司、发行人、上市公司 | 指 | 内蒙古兰太实业股份有限公司 |
| 控股股东、吉盐化集团 | 指 | 吉兰泰盐化集团有限公司，兰太实业之控股股东 |
| 实际控制人、中盐总公司 | 指 | 中国盐业总公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 兰太实业本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过7,620万股人民币普通股的行为 |
| 本预案 | 指 | 内蒙古兰太实业股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 内蒙古兰太实业股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，即2011年7月6日 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行所募集的资金 |
| 制钙公司 | 指 | 阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司 |
| 吉兰泰碱厂 | 指 | 中盐吉兰泰盐化集团有限公司吉兰泰碱厂 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《内蒙古兰太实业股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司董事会 | 指 | 内蒙古兰太实业股份有限公司董事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家政策支持国有企业兼并重组
国务院国资委于2006 年12 月发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006] 97 号），明确提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。”
本次通过收购控股股东吉盐化集团的吉兰泰碱厂及制钙公司，可以解决与控股股东同业竞争，从而有利于兰太实业的经营规模、盈利能力的提升，符合国务院国资委鼓励国有企业整体上市、做优做强上市公司、充分利用资本市场推进企业兼并重组的指导精神。
2、符合国家对资源综合利用政策要求
十六届五中全会党中央、国务院又一次提出大力发展循环经济并做出明确要求，这项重大战略提出的目的是着眼于新世纪、新阶段我国现代化建设大局，把握发展趋势，遵循循环发展规律，根据发改环字[2004]73 号关于印发《资源综合利用目录（2003 年修订）》的通知及财税字（94）001 号“财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知”。利用化工生产中产生的废液生产氯化钙属于国家提倡发展的资源综合利用项目，可以享受免征5 年所得税的优惠政策。另外，根据相关规定：纯碱生产装置在试生产前必须符合“建设项目需配套建设的环保设施实行“三同时”制度，加之利用废清液制取二水氯化钙和无水氯化钙在国内外有较好的市场前景。
从产品需求预测情况分析，随着经济的发展和人民生活水平的提高，氯化钙的应用范围越来越广，需求量迅速增加，产品价格呈逐年上升趋势。环保方面原因，发达国家不断关闭氨碱厂，使国外特别是发达国家的氯化钙产量迅速下降，氯化钙产品供应趋紧。美国、日本等发达国家每年都进口大量的氯化钙产品。因此，建设该项目生产高品质片状二水氯化钙符合市场及出口需要，可以增加出口创汇。
3、符合国家节能减排产业结构调整的政策
为了促进经济增长的可持续发展，国家在《第十一个五年规划纲要》提出建设资源节约型、环境友好型社会，加快转变经济增长方式，大力发展循环经济，把节约资源作为基本国策，大力发展循环经济，提高资源利用效率，加大环境治理力度，切实保护好自然生态。在《第十二个五年规划纲要》中，又一次强调了深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，发展循环经济，走可持续发展之路。
本次募集资金热电联产节能综合改造工程选用130t/h环保节能循环流化床锅炉涵盖了燃煤工业锅炉改造、上大压小等几个方面的内容，是一个综合性的系统节能工程项目。实施该项目完全符合国家的节能减排政策，是落实国家节能减排目标和任务的具体措施，同时对发行人自身业务发展也是非常必要和紧迫的。
4、本次交易切合兰太实业的发展战略
兰太实业是全国性大型综合盐化工业企业。自成立以来，公司始终遵循“以食用盐和工业盐为基础横向发展，扩大规模经济；以钠、纯碱、氯化钙等氯碱化工进行纵向发展，实现产业链整合；同时发展盐湖生物养殖及深加工，介入医药行业，实现盐湖资源的充分利用，实施多元化经营”的发展战略，不断做优做强公司业务。本次非公开发行股票符合公司发展战略，能进一步提高公司的经济效益和经济实力，与此同时不断扩大自己的产品链和产业链，是优化资源配置战略性的一步。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、减少同业竞争及关联交易，进一步提高公司的资产完整性及业务独立性
由于目前股份公司业务与控股股东吉兰泰碱厂存在同业竞争及关联交易，与控股股东在电力供应方面存在大量关联交易。本次募投项目顺利实施后，从而有效减少与控股股东的同业竞争及关联交易，增强公司的资产完整性及业务独立性。此外，由于制钙公司属于纯碱厂资源循环利用项目，其生产原材料来自纯碱厂，因此通过收购制钙公司股权，可以避免未来产生的潜在关联交易。
2、实现盐碱电联产生态产业工业链，增强竞争优势，进一步提高公司在盐化工行业的地位
本次募集资金项目的实施，公司将通过对现有资源的整合实现盐碱电联产生态产业工业链，一方面可以节约公司生产成本、增加公司营业收入，另一方面，发行人作为负责任的中央控股企业，积极响应国家政策，发展循环经济及加强节能减排工作，从而进一步增强公司竞争力，巩固发行人在盐化工行业的领先地位。
3、公司目前资产负债率偏高
由于公司近年来业务发展较快，占用资金较多，资产负债率偏高，截至2010年12 月31 日，公司母公司报表口径资产负债率为57.50%，合并报表口径资产负债率为69.40%，因此通过本次非公开发行，优化公司财务结构，降低公司资产负债率。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内投资者，包括但不限于：证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、非公开发行方案概要
（一）本次发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
非公开发行，公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
（三）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过7,620万股（含7,620万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由公司董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，特定投资者包括但不限于: 证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者以及符合条件的自然人。
具体发行对象将在取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，由本公司与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价方式
1、发行价格
本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五会议决议公告日（2011年7月6日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即10.49元/股。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
最终发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2、定价原则
A. 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
B. 本次募集资金投向项目的资金需求量及项目资金使用安排；
C. 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D. 与合格机构投资者协商确定。
（六）锁定期
特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次募集资金总额不超过人民币8亿元，扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：
1、收购吉兰泰碱厂；
2、收购制钙公司股权；
3、热电联产节能综合改造工程；
4、偿还银行贷款、补充流动资金。
截至本预案签署日，拟用本次募集资金购买的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司将再次召开董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。
如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。
（九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次发行是否构成关联交易
由于本次募集资金用于购买控股股东相关资产，因此构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在相关议案提交公司股东大会审议时，吉盐化集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行完成后，以发行上限计算，预计将增加不超过7,620 万股有限售条件流通股，本公司总股本增加至43,532万股，其中，控股股东吉盐化集团持有16,114.42万股，持股比例下降至37.01%，仍处相对控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2011年7月5日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需通过下列程序：
1、公司股东大会批准通过本次非公开发行方案；
2、国务院国资委批准本次非公开发行方案；
3、本次发行募集资金拟购买目标资产的评估结果尚须经国有资产监督管理部门备案。
4、中国证监会核准本次非公开发行。
本次非公开发行预案公告后，暂不召开股东大会，待目标资产的审计、评估
完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召
开时间。
第二节 目标资产的基本情况
一、目标资产的基本情况
（一）吉兰泰碱厂基本情况
1、吉兰泰碱厂概况
吉兰泰碱厂是吉盐化集团所属的二级核算单位，是国家“七五”立项、“八五”建设的重点项目。于1991年8月开工建设，1994年9月建成投产，1996年10月通过国家竣工验收。吉兰泰碱厂于1996年被伊盟化工集团兼并，并于1997年2月更名为伊化集团吉碱；1998年12月，更名为内蒙古远兴天然碱股份有限公司吉碱分公司。2004年1月，吉兰泰碱厂再次回归阿拉善盟，被吉盐化集团整体托管，同年9月，由吉盐化集团、阿盟达康精细化工股份有限公司、吉兰泰吉洁有限公司三家为股东，发起设立了吉兰泰碱业有限责任公司。2005年4月，吉兰泰碱业公司注销独立法人实体，并入吉盐化集团，更名为中盐吉兰泰盐化集团有限公司吉兰泰碱厂，成为吉盐化集团骨干企业。
吉兰泰碱厂占地面积30万平方米，生产的主要产品有重质纯碱、轻质纯碱、食用碱等。吉兰泰碱厂采用原材料自购、产品自产自销的生产模式。纯碱产品设计生产能力为年产32万吨，实际生产能力33万吨。主要原材料为天然湖盐、贺兰山石灰石和“太西”煤等，生产工艺采用氨碱法(索尔维法)。
2、吉兰泰碱厂资产的权属情况
本次收购的吉兰泰碱厂资产隶属于控股股东吉盐化集团，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、吉兰泰碱厂的财务情况、交易价格及定价依据
目前对吉兰泰碱厂的审计、评估工作正在进行之中，公司将在发行预案补充公告中对经审计的财务情况予以披露，并对相关财务状况进行分析。
目标资产最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。目标资产评估值将充分体现公平合理、保护其他流通股东利益的原则。
（二）制钙公司100%股权
1、基本情况
公司名称：阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟吉兰泰镇
法定代表人：杜文轩
注册资本：3000万元
经营范围：氯化钙及下游产品的生产、销售；工业盐的生产与销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
2、股权比例及控制关系
制钙公司为吉盐化集团的全资子公司。本次非公开发行完成后，制钙公司将成为兰太实业的全资子公司。
3、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
制钙公司的股东出资协议及该公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、制钙公司原高管人员的安排
为保持制钙公司经营的连续性和稳定行，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。
5、制钙公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产及其权属状况
截至本预案签署日，制钙公司合法拥有其经营性资产、土地、房屋、设备等，资产权属并无争议。
（2）对外担保情况
截至本预案签署日，制钙公司不存在对外担保的情况。
（3）主要负债情况
截至2011年6月30日，制钙公司的主要负债情况如下：
| 负债项目 | 金额（元） | 占负债总额的比例 |
| 应付账款 | 2,585,591.08 | 2.11% |
| 应付职工薪酬 | 94,679.68 | 0.08% |
| 应缴税费 | -105,500.83 | -0.09% |
| 其他应付款 | 116,554,637.48 | 95.22% |
| 流动负债合计 | 122,403,846.94 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | 0 | 0.00% |
| 负债合计 | 122,403,846.94 | 100.00% |
6、制钙公司最近一年一期主营业务发展情况和财务信息摘要
（1）最近一年一期主营业务发展情况
制钙公司生产的主要产品是二水氯化钙。公司采用原材料自购、产品自产自销的生产模式。二水氯化钙产品生产能力为年产10万吨。
（2）最近一年一期的合并财务报表的主要财务数据（2010年财务报表经审计，2011年6月30日财务报表未经审计）
单位：元
| 资产负债表 | 2011年6月30日 | 2010年12月30日 |
| 总资产 | 152,204,772.07 | 149,093,184.28 |
| 总负债 | 122,403,846.94 | 122,209,321.37 |
| 所有者权益 | 29,800,925.13 | 26,883,862.91 |
| 利润表 | 2011年1-6月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 30,622,532.04 | 57,869,733.62 |
| 利润总额 | 2,914,152.22 | 1,412,203.97 |
| 净利润 | 2,914,152.22 | 1,412,203.97 |
二、《收购资产框架协议》的主要内容摘要
（一）收购吉兰泰碱厂框架协议
1、合同主体、签订时间
甲方（转让方）：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
乙方（受让方）：内蒙古兰太实业股份有限公司
签订时间：2011年7月5日
2、交易标的
甲方同意将其所有的“吉兰泰碱厂”经营性资产（包括所占用的土地）及相关业务（包括该厂目前正在从事的或拟从事的与经营相关的业务）(以下简称“有关资产”)转让给乙方，乙方同意用非公开发募集资金受让该有关资产。
3、转让价格定价依据
甲、乙双方同意，依据乙方聘请的大信会计师事务所以2011年6月30日为审计基准日对有关资产的账面价值出具的《审计报告》、 乙方聘请的北京国友大正资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日对有关资产出具的《评估报告》，协商确定本次收购的具体收购价款。目前，该等审计、评估工作正在进行中。甲、乙双方确认，待相关审计、评估机构出具正式的《审计报告》、《评估报告》后，由甲、乙双方根据审计、评估结论确定本次收购的收购价款，有关资产的最终收购价格以有权国资监管部门核准或备案的数据为准。
自评估基准日到交割审计基准日，有关资产所产生的盈利或亏损由甲方享有或承担。为确定前述盈亏的具体数额，双方同意：有关资产的最终收购价格以有权国资监管部门核准或备案的数据为准。
4、支付方式
第一笔收购价款：乙方非公开发行成功，募集资金全部汇入乙方银行帐户之次日起三个工作日内，乙方将上述第三条第一款确定的转让价格的50％，汇入甲方指定账户。
第二笔收购价款：根据第三条第二款确定的收购价款进行价款调整确定最终转让价款后，扣减第一笔收购价款，甲方或乙方应在交割审计报告正式出具之日起一个月内向对方支付收购价款的补差或退款。
5、资产交付或过户时间安排
乙方非公开发行成功，从交割日起，甲方即按本合同的约定在交割期内完成向乙方移交资产和办理有关资产的过户手续。如上述其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致交割期内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽速完成，但在交割期内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移。
本合同确定乙方开始实际控制并取得该等有关资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得有关资产的所有文件、档案及记录之日，为有关资产交割完毕。
在本合同签署之后至收购日之前，如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的本次转让或有关资产有重大不利影响时，甲方应在事实发生之日起五日内书面通知乙方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下拟进行的本次转让有重大不利影响的对甲方或有关公司提起的诉讼、仲裁，或任何有关资产灭失或毁损。乙方在获得甲方前述通知后有权利决定是否进行交割。
6、资产自评估截止日至资产交付日所产生的收益归属
自评估基准日到交割审计基准日，有关资产所产生的盈利或亏损由甲方享有或承担。为确定前述盈亏的具体数额，双方同意：有关资产的最终收购价格以有权国资监管部门核准或备案的数据为准。
7、与资产相关的人员安排
甲方拟转让的有关资产涉及的员工采取人随资产走的原则，具体的员工安置按甲方职工代表大会审议通过的《职工安置方案》执行。
8、合同的生效条件和生效时间
以下条件均具备时，本合同对合同双方产生法律效力：
（1）本合同经甲方董事会及股东会审议同意；
（2）本合同经乙方董事会及股东大会审议同意；
（3）本合同经甲方有权国有资产监管部门审核并予以批准；
（4）甲方本次转让有关资产的方案已获得有权国资监管部门的批准；
（5）评估结果已得到有权国资监管部门的备案或核准；
（6）乙方非公开发行获得中国证监会核准；
（7）乙方非公开发行完成，募集资金全部汇入乙方银行帐户。
9、合同附带的任何保留条款和前置条件
合同无附带任何保留条款和前置条件
10、违约责任条款
乙方如不按期支付收购价款，则每迟延一日，乙方应按未付价款银行同期贷款利率向甲方支付迟延履行期间的违约金。
甲方如违反本合同约定，导致交付给乙方的资产比本合同交易标的价值降低的，则甲方应按乙方的实际损失进行赔偿。
任何一方因不可抗力导致不能履行本合同之条款时，应立即书面通知对方。在不可抗力事件存续时，受影响一方可暂时不履行有关之本合同条款，在不可抗力事件解除后，有义务尽速重新履约。
（二）收购制钙公司框架协议
1、合同主体、签订时间
甲方（转让方）：中盐吉兰泰盐化集团有限公司
乙方（受让方）：内蒙古兰太实业股份有限公司
签订时间：2011年7月5日
2、交易标的
甲方将其持有的阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司（以下简称：“目标公司”）100%的股权（以下简称“标的股权”）及依该标的股权享有的相应股东权益一并转让给乙方。乙方同意用非公开发行募集资金受让该标的股权。
3、转让价格定价依据
甲、乙双方同意，依据乙方聘请的大信会计师事务所以2011年6月30日为审计基准日对标的股权的账面价值出具的《审计报告》、 乙方聘请的北京国友大正资产评估有限公司以2011年6月30日为评估基准日对标的股权出具的《评估报告》，协商确定本次收购的具体收购价款。目前，该等审计、评估工作正在进行中。甲、乙双方确认，待相关审计、评估机构出具正式的《审计报告》、《评估报告》后，由甲、乙双方根据审计、评估结论确定本次收购的收购价款，标的股权的最终收购价格以有权国资监管部门核准或备案的数据为准。
自评估基准日到交割审计基准日，标的股权所产生的盈利或亏损由甲方享有或承担。为确定前述盈亏的具体数额，双方同意：有关资产的最终收购价格以有权国资监管部门核准或备案的数据为准。
4、支付方式
第一笔收购价款：乙方非公开发行成功，募集资金全部汇入乙方银行账户之次日起三个工作日内，乙方将第三条第一款所确定的转让价格的50％，汇入甲方指定的账户。
第二笔收购价款：根据第三条第二款所确定的收购价款进行价款调整确定最终转让价款后，扣减第一笔收购价款，甲方或乙方应在交割审计报告正式出具之日起一个月内向对方支付收购价款的补差或退款。
5、资产交付或过户时间安排
乙方非公开发行成功，从交割日起，乙方即全面接管阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司。甲乙双方按照本合同的约定开始办理标的股权的法律交割手续，如上述其中某些转移事项因需得到政府部门批准或其他第三方同意从而导致交割期内无法完成的，双方将采取各种措施在合理期限内尽速完成，但在交割期内应首先完成包括管理权、使用权、支配权在内的权利义务的转移
本合同确定乙方开始实际控制并取得该等标的股权的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得有关资产的所有文件、档案及记录之日，为有关资产交割完毕。
在本合同签署之后至收购日之前，如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的本次收购或有关资产有重大不利影响时，甲方应在事实发生之日起五日内书面通知乙方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下拟进行的本次收购有重大不利影响的，或对甲方或阿拉善盟吉碱制钙有限责任公司提起的诉讼、仲裁，或目标公司资产的灭失或毁损。乙方在获得甲方前述通知后有权利决定是否进行交割。
6、资产自评估截止日至资产交付日所产生的收益归属
自评估基准日到交割审计基准日，标的股权所产生的盈利或亏损由甲方享有或承担。为确定前述盈亏的具体数额，双方同意：有关资产的最终收购价格以有权国资监管部门核准或备案的数据为准。
7、与资产相关的人员安排
鉴于本合同项下转让标的为股权，目标公司作为独立法人的身份不变，因此目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，并不因本次资产收购行为而发生额外的人员安排问题。
8、合同的生效条件和生效时间
以下条件均具备时，本合同对合同双方产生法律效力：
（1）本合同经甲方董事会及股东会审议同意；
（2）本合同经乙方董事会及股东大会审议同意；
（3）本合同经甲方有权国有资产监管部门审核并予以批准；
（4）甲方本次转让有关资产的方案已获得有权国资监管部门的批准；
（5）评估结果已得到有权国资监管部门的备案或核准；
（6）乙方非公开发行获得中国证监会核准；
（7）乙方非公开发行完成，募集资金全部汇入乙方银行帐户。
9、合同附带的任何保留条款和前置条件
合同无附带任何保留条款和前置条件
10、违约责任条款
乙方如不按期支付收购价款，则每迟延一日，乙方应按未付价款银行同期贷款利率向甲方支付迟延履行期间的违约金。
甲方如违反本合同约定，导致交付给乙方的资产比本合同交易标的价值降低的，则甲方应按乙方的实际损失进行赔偿。
任何一方因不可抗力导致不能履行本合同之条款时，应立即书面通知对方。在不可抗力事件存续时，受影响一方可暂时不履行有关之本合同条款，在不可抗力事件解除后，有义务尽速重新履约。
三、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析
公司拟用本次募集资金收购的目标资产正在进行审计、评估工作，并最终以经有权管理部门核准或备案的评估值为作价依据，本公司及吉盐化集团及中盐总公司将本着公允、合理原则协商定价。
待目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果确定后，公司董事会将就资产定价合理性作进一步探讨和分析。
第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
（一）本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金将用于以下四个方面：收购吉盐化集团吉兰泰碱厂及制钙公司100%股权、公司热电联产节能综合改造工程项目及偿还银行贷款补充公司流动资金。
（二）本次募集资金金额
截至本预案签署日，拟用本次募集资金购买的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司将再次召开董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。
在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）国家对纯碱行业的相关政策法规为公司纯碱业务带来广阔的发展空间
2005年-2008年，我国纯碱产量增长势头强劲，四年间纯碱产量增加575万吨，年均递增10%。2008年下半年受到金融危机影响，纯碱消费市场低迷，但同一时期，国内新建和扩建纯碱项目却集中投产，产能迅速增加。到2009年底，我国纯碱产能已达2300万吨，约占世界总产能的41%。2009年我国纯碱产量为1870万吨，约占世界总产量的42%。
截至2009年底，我国纯碱生产企业有46家，其中生产能力达到或超过60万吨/年的企业就有13家之多，而前十大纯碱企业产能占全国62%。
由于近几年我国纯碱生产能力增长迅猛，产能增长过快，市场供过于求。而且，在“十二五”的前三年内，每年都会有两百万吨以上的新增纯碱生产能力投入市场。预计到2012年底我国纯碱生产能力将达到3000万吨。
针对纯碱市场的过剩，国家专门制定了《纯碱行业 “十二五”发展规划》，提出对纯碱工业发展要坚持总量控制，支持技术水平高、市场前景好、对产业升级有重大作用的大型企业，通过技改项目、重组等方式做大做强；对新建项目要严格控制，新上纯碱项目要经中国纯碱工业协会等有关方面认定为符合产业政策之后才能实施。
此外，为规范纯碱行业发展，防止重复建设，提高行业综合竞争力，工业和信息化部于2011年5月1日印发《纯碱行业准入条件》。随着该文的实施，纯碱行业的门槛将显著提升，一些不符合要求的生产企业将被停产转产。因此对于目前国内现有的且资金雄厚技术优良环保达标的纯碱企业带来良好发展机遇。
因此兰太实业作为国务院国资委控股的大型国有企业，上述政策法规的实施将为其纯碱业务带来良好的发展机遇。
(下转B18版)