六届二十三次董事会决议公告
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-27
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
六届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十三次会议通知于2011年6月24日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，并于7月5日在公司会议室现场召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司章程的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、 关于前次募集资金使用情况报告的议案
公司于2011年5月5日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，董事会重新编制了《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[2011]第1571号《国电电力发展股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。具体内容请在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 关于修改公司发行可转换公司债券方案个别条款的议案
公司于2011年5月5日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，董事会对其中个别条款修改如下：
1. 将“（九）转股价格的调整及计算方式”的最后一段“当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”修改为：
“当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。”
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2. 将“（十）转股价格向下修正条款”中“1.修正条件及修正幅度”第一段“在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”修改为：
“在可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权在该情形发生后的10个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3. 在“十一、赎回条款”的末尾增加：
“3.赎回程序
本次可转债到期日后的两个交易日内，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露本息兑付公告。公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理支付兑付款项。
本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布3次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。”
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4. 在“（十二）回售条款”的末尾增加：
“3.回售程序
本次可转债存续期内，若公司股票价格满足有条件回售情形，公司将在满足有条件回售情形后的下一个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售公告，并在回售期结束前至少发布3次回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等内容。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后3 个交易日内，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理支付回售款项。在回售期结束后，公司将公告回售结果及其影响。
本次可转债存续期内，在公司变更本次可转债募集资金用途即满足附加回售条件时，公司将在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。决定行使回售权的可转债持有人应按照回售公告的规定，在申报期限内通过上证所交易系统进行回售申报。公司将在申报期限届满后3 个交易日内，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理支付回售款项。”
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5. 将“（十八） 担保事项”中“授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并决定和办理相关事宜。”修改为：
“本次发行的可转债由中国国电集团公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保；担保范围为本次可转债的全部本金及利息、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。”
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、关于将部分闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案
2010年12月28日，经公司六届十七次董事会审议同意，公司将公开增发募集资金中暂时闲置的8亿元用于补充流动资金，并按照披露要求进行了公告。根据相关规定，闲置募集资金补充流动资金的时间不超过6个月。
截至2011年6月27日，公司已将暂时用于补充流动资金的8亿元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。2011年年初至今，公司已根据募投项目的资金需求，将已归还至募集资金专户中的48,544万元募集资金逐步划拨至募投项目使用。截至2011年7月5日，公司募集资金专户的余额为31,718万元（含利息）。
根据有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，为提高公司公开增发募集资金使用效率，董事会同意公司将不超过31,718万元的公开增发闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
公司独立董事意见：
1.公司本次使用不超过31,718万元的公开增发闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。补充流动资金金额不超过募集资金净额的10%，无须经股东大会审议。
2.根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。
3.公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司及全体股东利益，公司全体独立董事同意此项安排。
公司监事会意见：
经公司六届十次监事会审议通过，同意公司本次使用不超过31,718万元的公开增发闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的安排，具体意见请参见《国电电力发展股份有限公司六届十次监事会决议公告》（临2011-28）。
公开增发保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：
1.本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未变相改变募集资金用途，也未影响募集资金投资计划的正常进行；
2.本次补充流动资金金额不超过31,718万元，未超过公开增发募集资金净额的10%；
3.本次补充流动资金时间不超过6个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，已经公司董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会发表意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，已履行必要的审批程序，本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过31,718万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过6个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、关于聘任公司总工程师的议案
由于工作变动的原因，王保忠先生申请辞去公司副总经理职务。王保忠先生担任公司副总经理期间，在公司章程赋予的职权范围内，兢兢业业，勤勉尽责，完成了董事会确定的各项任务，董事会对王保忠先生担任公司副总经理期间对公司发展和经营管理所做出的贡献表示衷心的感谢！
经公司总经理冯树臣先生推荐、董事会提名委员会提名，决定聘任许琦先生为公司总工程师。
许琦先生简历：
许琦先生，1967年出生，中共党员，大学本科毕业，高级工程师、高级经济师。历任江苏谏壁电厂锅炉运行丙3班值班工、第一司炉、发电部锅炉运行专职、检修部锅炉专职、生产技术部锅炉专职、生产技术部副主任；国电江苏谏壁电厂副总工程师；国电谏壁发电厂（公司）副厂长（副总经理）、党委委员；国电江苏电力有限公司总工程师（正处级）、总经济师。现任国电电力发展股份有限公司总工程师、党组成员。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年七月六日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2011-28
债券代码：126014 债券简称：08国电债
国电电力发展股份有限公司
六届十次监事会决议公告
本公司全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十次会议通知于2011年6月24日以传真和电子邮件的方式向各位监事发出，并于7月5日在公司会议室现场召开。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。
会议审议并通过了《关于将部分闲置的公开增发募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》。
2010年12月28日，经公司六届七次监事会审议同意，公司将公开增发募集资金中暂时闲置的8亿元用于补充流动资金，并按照披露要求进行了公告。根据相关规定，闲置募集资金补充流动资金的时间不超过6个月。
截至2011年6月27日，公司已将暂时用于补充流动资金的8亿元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。2011年年初至今，公司已根据募投项目的资金需求，将已归还至募集资金专户中的48,544万元募集资金逐步划拨至募投项目使用。截至2011年7月5日，公司募集资金专户的余额为31,718万元（含利息）。
根据有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，为提高公司公开增发募集资金使用效率，监事会同意公司将不超过31,718万元的公开增发闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一一年七月六日