第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2011－020
北京华联综合超市股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事长彭小海先生于2011年7月1日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2011年7月5日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
本次会议审议通过了《关于收购超市资产的议案》。
同意公司收购北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）所属成都盐市口店的超市部分资产，并与华联集团签订《资产收购合同》。收购价格为715.39万元。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
由于本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事长职务；本公司董事高峰同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；本公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司董事马婕在华联股份担任副董事长职务；本公司董事李翠芳在华联财务公司担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：回避6人，同意3人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2011年7月6日
证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2011-021
北京华联综合超市股份有限公司
关于收购资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签订《资产收购合同》，收购华联集团所属成都盐市口店的超市资产，收购价格为715.39万元；
● 关联董事彭小海、郭丽荣、高峰、杨春祥、马婕、李翠芳回避该议案的表决；
● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联交易概述
公司于2011年7月5日在北京与华联集团签订了《资产收购合同》，收购华联集团所属成都盐市口店的超市资产，收购价格为715.39万元。
由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。
本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。
本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
关联方：北京华联集团投资控股有限公司
1、关联关系
华联集团为本公司的控股股东，本公司股东北京华联商厦股份有限公司为华联集团的控股子公司。
本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣、高峰、杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席张力争同时在华联集团担任董事职务。
2、基本情况
（1）设立时间：1993年12月18日
（2）企业类型：有限责任公司
（3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
（4）注册资本：80,000万元人民币
（5）法定代表人：吉小安
（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。
（7）主要财务数据：截至2010年12月31日，华联集团总资产为1,528,328.81万元，净资产为522,316.67万元，2010年度实现营业收入1,818,587.56万元，净利润32,255.53万元。
至本次关联交易为止，公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计未达到3,000万元人民币以上且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的是华联集团所属成都盐市口店的超市资产。
上述资产不存在对外担保、抵押、涉诉等重大事项。
经北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2011]第1185号评估报告评估，上述资产的帐面价值为713.60万元、评估价值为715.39万元。
评估基准日为2010年12月31日，评估方法为成本法。
资产评估结果汇总表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 0.55 | 0.55 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 2 | 713.05 | 714.84 | 1.79 | 0.25 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 持有至到期投资 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期应收款 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期股权投资 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 8 | 11.11 | 10.21 | -0.90 | -8.10 |
| 在建工程 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 工程物资 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产清理 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 生产性生物资产 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 油气资产 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 14 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 开发支出 | 15 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 商誉 | 16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 长期待摊费用 | 17 | 701.94 | 704.63 | 2.69 | 0.38 |
| 递延所得税资产 | 18 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 19 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 20 | 713.60 | 715.39 | 1.79 | 0.25 |
| 流动负债 | 21 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 22 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 23 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 净 资 产 | 24 | 713.60 | 715.39 | 1.79 | 0.25 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
协议的主要条款：
购买方：北京华联综合超市股份有限公司
出售方：北京华联集团投资控股有限公司
合同签署日期：2011年7月5日
交易标的：华联集团所属成都盐市口店的超市经营性资产
交易价格：715.39万元人民币
交易结算方式：购买方应于相关资产交付完毕之日起10个工作日内将转让价款一次性支付给出售方。
合同的生效条件、生效时间：于合同签署之日起生效。
定价政策：以评估报告列示的评估值作为定价依据。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本公司的主要业务是经营综合超市，本次交易的目的主要是扩大公司超市规模。
董事会认为，盐市口店处于城市核心和成熟商圈，地理位置优越，公司收购该资产后，通过更加专业化的经营和管理，有利于超市提升效益。因此，本次交易有利于公司扩大超市业务收入，增加利润来源，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
六、公司独立董事意见
本公司独立董事邹建会、冯大安、胡建军参加了第四届董事会第二十一次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
七、备查文件
1、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《资产收购合同》；
4、评估报告。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2011年7月6日