第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600338 股票名称：ST珠峰 编号：临2011-28
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第二次会议近日在上海市闸北区柳营路305号6楼公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到8名。董事陈克东先生因事未能出席本次会议，委托董事常清先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案并形成决议：
一、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案》
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）、中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）购买塔中矿业有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”“本次发行股份购买资产”“本次重大资产重组”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，全体董事认为，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
表决结果： 9票同意、 0票反对、0票弃权
本议案需提请公司股东大会审议。
二、《关于发行股份购买资产的方案》（该项议案涉及关联交易，董事黄建荣先生、董事陈汛桥先生、董事程庆刚先生、董事梁明先生、董事刘海群先生为关联董事，回避表决）
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组及公司与关联方之间的关联交易，关联董事在本议案表决时履行回避义务。
（一）交易方案的主要内容
非关联董事一致通过了本次交易方案的如下主要内容：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为塔城国际、中环技。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产
公司拟发行股份购买的标的资产为：塔中矿业100%股权（其中塔城国际持有塔中矿业92%股权，中环技持有塔中矿业8%股权）。
标的资产预估值为45亿元（预评估基准日为4月30日），标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
3、期间损益的归属
本次交易以2011年6月30日作为审计与评估基准日。
标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”）约定的交易对方向珠峰工业交付标的资产之日（以下简称“交割日”）当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由公司享有或承担。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
4、对价支付方式
公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
5、标的资产过户
根据重组协议，各方约定于交割日办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于交割日后180日内完成所有于交割日未完成的本次交易事项及程序。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
6、违约责任
交易对方同意就其中的一方或几方违反重组协议，及/或在公司已完全履行重组协议项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
7、标的资产涉及的人员
购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责任。购入公司的员工在本次交易完成后将成为上市公司员工。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次交易方案决议有效期
与本次交易方案有关的决议自本次交易的方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）关于非公开发行股份的方案
非关联董事逐项表决通过了非公开发行股份的以下具体方案：
1、发行股份的种类和面值本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
采取非公开发行方式。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经证监会认可的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行价格，公司拟发行股份的数量约为3.427亿股（向塔城国际发行约3.153亿股，向中环技发行约0.274亿股）。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行对象
本次发行对象为塔城国际和中环技。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，由于公司股票于2011年3月10日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2011年3月10日前20个交易日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即13.13元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
6、锁定期
塔城国际、中环技以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
7、募集资金投向
公司通过发行股份认购标的资产不涉及募集资金投向。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。
表决结果： 4票同意、 0票反对、0票弃权
上述议案需提请公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》（该项议案关联董事回避表决）
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组交易事项制作了《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》（具体内容详见附件：《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》）。
表决结果： 4票同意、 0票反对、0票弃权
四、《关于与新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》（该项议案关联董事回避表决）
表决结果： 4票同意、 0票反对、0票弃权
本议案需提请公司股东大会审议。
五、《关于本次发行股份购买资产事项涉及关联交易的议案》（该项议案关联董事回避表决）
本次交易的交易对方为塔城国际和中环技。其中，塔城国际在本次发行前为公司控股股东，持有公司29.44%的股权。中环技为塔城国际的控股子公司，塔城国际持有其90%股权。塔城国际和中环技均属公司关联方，故本次交易构成关联交易。关联股东、关联董事应回避相关事项的表决。
表决结果： 4票同意、 0票反对、0票弃权
本议案需提请公司股东大会审议。
六、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》（该项议案关联董事回避表决）
公司董事会认为，公司本次向塔城国际、中环技非公开发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果： 4票同意、 0票反对、0票弃权
七、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（该项议案关联董事回避表决）
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、标的资产所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中披露；
2、本次交易公司拟购买资产为企业股权；塔城国际和中环技合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，且不存在对标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
3、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易；
4、本次重大资产重组涉及的上述事项已在《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中详细披露，并对可能存在的风险作出了特别提示。
表决结果： 4票同意、 0票反对、0票弃权
本议案需提请公司股东大会审议。
八、《西藏珠峰工业股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜。包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助塔城国际办理豁免以要约收购方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
6、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
7、在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所股票登记及期限锁定等事宜；
8、在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
表决结果： 9票同意、 0票反对、0票弃权
本议案需提请公司股东大会审议。本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
九、《关于提请股东大会非关联股东批准塔城国际免于发出要约收购之预案》（该项议案关联董事回避表决）
公司计划向塔城国际发行股份购买资产，塔城国际认购非公开发行的股份后，持有公司股份将超过公司股份总数的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，塔城国际存在向其他股东发出要约收购的可能。
鉴于本次重组将对延伸公司产业链、减少关联交易、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且塔城国际承诺自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意塔城国际免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
表决结果： 4票同意、 0票反对、0票弃权
本议案需提请公司股东大会审议。
十、《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的说明的议案》。
ST珠峰股票自2011年3月10日起连续停牌，停盘前20个交易日，ST珠峰收盘价上涨15.56%。同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅8.22%；中信有色金属行业指数（CI005003.WI）累计涨幅16.16%。ST珠峰股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过20%。故ST珠峰股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本次重大资产重组预案披露前ST珠峰股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果： 9票同意、 0票反对、0票弃权
十一、《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》。
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。
表决结果： 9票同意、 0票反对、0票弃权
（《西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》见同日公告）
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2011年7月6日
西藏珠峰工业股份有限公司
关于本次重大资产重组的独立董事意见函
西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）、中国环球新技术进出口有限公司（以下简称“中环技”）发行股份购买塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司事前已将本次重大资产重组事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及《西藏珠峰工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
（一）本次重大资产重组相关议案已获得独立董事的事先认可
本次提交公司第五届董事会第二次会议审议的关于本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
（二）本次重大资产重组方案
本次重大资产重组的方案为公司向塔城国际、中环技发行股份购买塔中矿业100%股权（其中，塔城国际持有塔中矿业92%股权，中环技持有塔中矿业8%股权）。
本次重大资产重组方案的实施将有利于公司产业链延伸，解决公司原材料供应不足问题，提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略。本项重大资产重组完成后，将有利于规范公司的关联交易，增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。本次重大资产重组的方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。
（三）本次重大资产重组涉及的定价
1、本次发行的发行价格
本次发行的发行价格为公司审议本次重大资产重组方案召开的第一次董事会决议公告日前20 个交易日公司A 股股票交易均价，即13.13 元/股。
在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整。
2、标的资产的交易价格
本次公司标的资产塔中矿业100%股权预估值约为45亿元人民币。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为准。
3、本次发行的发行数量
本次发行的最终数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。董事会将提请股东大会授权董事会根据评估机构出具的目标公司评估值确定最终发行数量。
独立董事认为，上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
（四） 本次重大资产重组的程序
本次重大资产重组中，公司向交易对方发行股份购买资产构成公司与塔城国际、中环技之间的关联交易。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决。
综上，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
独立董事：傅长禄、常清、钱逢胜