（上接B20版）

（3）业绩补偿期内各年度的承诺盈利数总和为：塔中矿业2011年、2012年和2013年净利润预测数的合计值；

（4）已补偿股份数为：塔中矿业在2011年、2012年和2013年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。

4、减值测试

在业绩补偿期间届满时，西藏珠峰对塔中矿业100%股权作价进行减值测试，如果：期末减值额/塔中矿业100%股权作价>业绩补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则塔城国际和中环技将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－业绩补偿期间内已补偿股份总数

前述减值额为塔中矿业100%股权作价减去期末塔中矿业100%股权的评估值并扣除业绩补偿期间内塔中矿业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

因塔中矿业100%股权的评估工作尚未完成，塔城国际和中环技将在相关评估机构出具正式评估报告后与西藏珠峰另行签订《补充协议》，明确对西藏珠峰承诺的净利润数并对补偿方式作出具体安排。

五、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

（一）本次交易已经获得的授权和批准包括

本次重组预案已经本公司第五届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次交易完成尚需获得的授权、核准、同意

1、本公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意塔城国际向中国证监会申请豁免要约收购义务；

2、中国证监会核准本次交易；

3、中国证监会豁免塔城国际对本公司的要约收购义务。

第五章 交易标的基本情况

本次公司发行股份购买资产的交易标的是塔中矿业100%股权。

一、交易标的基本情况

（一）概况

公司名称：塔中矿业有限公司

成立时间：2007年6月29日

注册资金：3,000万美元

注册地址：塔吉克斯坦共和国萨格金州卡依拉库姆市扎勒尼索勒镇

经营范围：地址勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦法律允许的经营方式。

注册号：5610000193

（二）股权结构

截至本预案签署日，塔中矿业股权结构如下：

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（三）公司所拥有的矿产资源

阿尔登—托普坎矿区分布大小不等的十二个铅锌矿床，其中主要的矿床为派—布拉克矿床、阿尔登—托普坎矿床及北阿尔登—托普坎矿床，三个矿床位置相邻，矿床特征类似。目前，公司已拥有派矿和阿矿的采矿权及北阿矿的勘探权。

根据2010年塔吉克斯坦地矿总局出具的《关于派布拉克矿床地质研究和储量状况的第499号证明》、《关于阿尔登托普坎矿床地质研究和储量状况的第498号证明》和《关于北阿尔登－托普坎矿床地质研究的229号证明》，三个矿床的保有储量及矿区情况如下：

1、派矿保有储量

C1+C2级：矿石量222.23万吨，品位铅4.95%、锌5.13%；金属量铅109,999吨，锌113,929吨。剩余储量表如下：

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2、阿矿保有储量：

B+C1+C2：矿石量2,860.02万吨，品位铅2.15%，锌2.47%；金属量铅615,596吨，锌707,717吨。剩余储量表如下：

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阿矿矿床中除主要金属组份铅、锌外，还含有其它有益组份，如银(30-60克/吨)等，具有一定的工业利用价值。

3、北阿矿保有储量

矿石量C1－229.69万吨；C2－7,363.62万吨；平均品位：铅3.14％，2.88％；锌3.76％，3.79％。剩余储量表如下：

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上述矿床中除主要金属组份铅、锌外，还含有其它有益组份，如银、碲等，具有一定的工业利用价值。

4、矿区情况

矿区海拔1000米～1800米，主要矿体赋存于海拔1100米～1500米。山势缓陡不一，缓坡处高差小于100米，陡坡处高差大于500米。矿区及附近无河流，山谷中有小溪流径。矿区全为裸露岩石，植被稀少，偶见低矮树木及草地，无经济作物。

矿山及粗碎工业场地现有三座35/6kV总降压变电所，一用一备，供电距离23公里。现有的输电线路和总降压变电所的主变压器容量均能满足采选作业的供电要求。

塔中矿业选矿厂位于阿尔登—托普坎矿区主平硐九中段的硐口西侧500米左右的原破碎厂平缓西山坡上。选址符合塔吉克斯坦苦盏地区国土地籍管理中心要求。

（四）矿产、土地权属获得情况

根据塔吉克斯坦有关法律法规，在该国内从事生产经营活动的外国企业或个人，必须在该国注册成立独立法人。因此，塔中矿业注册日期晚于阿矿及派矿地下资源使用证书取得时间。

2006年9月，根据塔吉克斯坦政府向塔中矿业颁发的阿矿地下资源使用证书（编码0000159），塔中矿业获得阿矿金属矿山开采权，许可期至2021年9月7日，开采量每年100万吨。

2006年9月，根据塔吉克斯坦政府向塔中矿业颁发的派矿地下资源使用证书（编码0000160），塔中矿业获得派矿金属矿山开采权，证书许可期至2021年9月7日，开采量每年100万吨。

2011年6月，塔吉克斯坦地质管理总局向塔中矿业颁发北阿矿勘探权证（编码AN0000224）。

2008年2月，塔吉克斯坦伊拉库姆市政府向塔中矿业颁发选矿厂（塔中选矿）用地许可证，同意塔中矿业在阿尔登-托普坎村规划界限内4.9公顷用地开展选矿厂建设。

2009年5月，塔吉克斯坦矿山安全监督管理总局向塔中矿业颁发了阿矿开采用地许可证（NO000023），矿山用地面积在地形测量图角点标记为269公顷。证书权限时间至2021年9月7日。（注：根据塔吉克斯坦《地下资源法》地下资源使用期限根据许可确立，并且可以根据使用者的主动要求进行延期）。

2008年1月，塔吉克斯坦矿山安全监督管理总局向中环技颁发派矿开采用地许可证（NO000011），矿山用地面积在地形测量图角点标记为45.03公顷。证书权限时间至2021年9月7日。塔中矿业已向塔国矿山安全监督管理总局申请变更，相关手续正在办理中。塔城资源已出具承诺书承诺于西藏珠峰就本次发行股份购买资产召开第二次董事会前解决标的资产塔中矿业拥有的派-布拉克铅锌矿开采用地许可证问题。

（五）环保情况

2010年7月27日，塔吉克斯坦国家生态环境保护鉴定委员会专家组出具《国家环保审查专家委员会结论》同意了塔中矿业提交的采矿项目以及阿尔登-托普坎矿区、派-布拉克矿区、尾矿库和选矿厂及辅助设施的环境保护报告。

（六) 主营业务情况

塔中矿业成立于2007年6月，设立时的主要业务是采矿和选矿。

塔吉克斯坦派矿一期工程设计年开采能力为30万吨矿石，阿矿一期工程设计年开采能力为70万吨矿石。年处理原矿100万吨规模的塔中矿业选矿厂于2007年12月开工建设，塔中矿业选矿厂采用国际上最先进的优先浮选工艺和设备。从设计工艺看，破碎系统采用三段一闭路的破碎工艺流程，磨浮系统采用阶段磨矿阶段浮选工艺流程，采用三个系列进行生产，精矿脱水系统、铅精矿、锌精矿均采用两段机械脱水，第一段采用浓缩机脱水，第二段采用陶瓷过滤机过滤的工艺流程。塔中矿业选矿厂的设计参考了中国有关的环保法规，采取先进的生产工艺、设备，将各污染物的危害降至最低，非常重视当地环境保护，铅浮选、锌浮选分别回水返回各自浮选系统循环使用，实现废水零排放，设计中采取预防自然灾害措施、复垦和水土保持以及各种有效节能措施，并获得较好的效果。2009年6月26日塔中矿业选矿厂竣工试生产。

塔中矿业生产的铅锌精矿质量达到国际和国内市场较高水平，铅精矿平均含铅70％以上、含银平均1000克/吨以上，锌精矿平均含锌55％以上。塔中矿业生产的铅精矿和锌精矿当前全部销售给本公司控股股东塔城国际，结算货币为美元。塔中矿业销售定价方式参照国际市场铅、锌精矿作价原则，即以伦敦金属交易所的金属交易价扣减加工费的标准，银以伦敦金属交易所银价扣减加工费的标准，符合国际市场铅、锌、银定价原则。本次交易完成后，本公司将拥有塔中矿业的资源，实现独立销售，彻底消除与塔城国际的关联交易。

（七）财务状况

单位：元

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二、标的资产预估值

（一）预估值定价方法及主要依据

塔中矿业的股权价值采用成本法和收益法评估，其中涉及无形资产中的矿权根据《矿业权评估管理办法（试行）》等相关规定和行业惯例采用收益折现法进行评估。主要依据为截至2011年4月30日华普天健会计师事务所初步审计结果、北京岳海鑫源矿业咨询有限公司对塔中矿业相关矿权的预估值以及上海申威资产评估有限公司对塔中矿业股权价值的预估值。

（二）预估结果

截至2011年4月30日，塔中矿业股东全部权益（净资产）的预估值约为45亿元。

（三）预估增值的原因分析

基准日净资产账面值1.82亿元，预估值45亿元，预估增值43.18亿元。增值的主要原因为：

1、矿权预估增值原因分析

塔中矿业拥有的矿权账面值为零，预估值为39.70亿元，预估增值额为39.70亿元，预估增值的主要原因为：

（1）阿尔登-托普坎铅锌矿项目为中塔两国资源领域重要的合作项目，塔中矿业取得相关矿权的账面值成本为零，未反映矿权的真实价值。2006年初，塔国进行公开招标，面对激烈的国际竞争，在中国商务部和中国贸促会的支持下，中方取得了派矿和阿矿的矿权，根据协议约定，中方作出了相关承诺，包括投资额不低于3000万美元，二年内建设年矿石处理能力为100万吨的选矿厂，以及相关的用工要求等。塔中矿业一期工程实际投入已超过8000万美元，上述附属义务已全部完成。2010年11月25日上海合作组织杜尚别总理会议期间，签署了《塔吉克斯坦共和国能源工业部和塔中矿业有限公司关于深化在矿业领域合作的备忘录》，塔中矿业承诺实施二期工程，扩建200万吨/年采、选工程。

（2）塔中矿业拟扩建200万吨/年采、选工程，最终使得塔中矿业采、选矿石能力达到300万吨/年，生产能力将大幅提升。前苏联在上世纪五十年代开始对北阿矿进行地质勘探，大部分的勘探工作已经完成，现塔中矿业已取得的阿矿采矿权证中，已含有部分北阿矿矿体，因而获取北阿矿的采矿权仅需做一些补充勘探工作。阿矿与北阿矿是连在一起的一个巨大矿体，已完全具备了开采条件，北阿矿参照阿矿设计的相关参数，通过折现现金流量法预估得出相关矿权价值。塔中矿业扩建200万吨/年采、选工程，根据上报给塔吉克政府的投资计划，工程预计总投资13400万美元建设。经过近一年邀请国内矿业资深专家到塔中矿业考察、咨询，在现有条件基础上，优化工艺和设备，扩建200万吨/年采、选工程的投资可大幅度降低，塔中矿业扩大生产规模的初步研究报告已获塔国政府的批准。2011年4月，北京矿冶研究总院等专家到塔中矿业考察、调研，新扩建200万吨/年采、选工程的可行性研究报告已经开始编制。

（3）铅锌精矿粉价格与历史相比有上涨趋势，形成预估增值。

2、流动资产预估增值原因分析

基准日流动资产账面值为1.77亿元，预估值为2.13亿元，预估增值额为0.36亿元，预估增值率约为20%。流动资产预估增值的主要原因是存货中的铅锌矿石基准日市场价格扣除必要的税费后高于账面成本，并且铅锌矿石价格与历史相比有上涨趋势，形成预估增值；塔中矿业拥有的原阿尔登-托普坎矿务局实物资产中有约16万吨铅锌矿石账面成本偏低，导致预估增值。

3、固定资产预估增值原因分析

基准日固定资产账面值为3.08亿元，预估值为6.2亿元，预估增值额为3.12亿元，预估增值率约为101%。预估增值的主要原因为：

（1）被评估固定资产为50年代起陆续起建，上世纪70年代完成原始建造成本较低，目前建筑材料、人工、机械等费用较大提高，形成预估增值。

（2）被评估固定资产的会计折旧年限少于评估使用的经济耐用年限，形成预估增值。

（3）塔中矿业部分井巷工程等账外资产纳入评估范围，形成预估增值。

（4）塔中矿业拥有的位于卡拉姆市阿尔登-托普坎村列宁大街22号的矿务局主要资产（房屋建筑物和构筑物）账面价值远低于市场公允价值导致该部分固定资产大幅预估增值。

三、标的资产未来盈利能力的说明

由于工业生产对于铅、锌的需求量巨大，并且铅锌矿在全球的储备有限并且分布不均衡，所以铅和锌是稀缺的战略资源，具有全球化的特征。中国经济持续向好，应用锌较广泛的房地产、汽车等行业的迅速发展将有力带动锌的消费以及整个行业的发展。

国际经济形势的好转拉动了全球铅锌矿产品的需求增长。从2009年初开始，LME现货铅价和锌价逐步上涨，截至2011年5月31日，锌价和铅价分别为2265美元/吨和2860美元/吨，与2009年初相比分别上涨86.42%和151.68%。

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数据来源：Wind资讯

塔中矿业从事铅锌行业上游的铅锌矿采选业务，由于拥有铅锌资源，在经济处于景气周期的情况下，铅锌精矿供不应求，拥有资源就拥有了盈利的保障。因此，在需求旺盛的情况下，只要采矿类企业能合理地控制勘探和开采成本，就会拥有较强的盈利能力，充分获得经济增长所带来的收益。

四、标的资产涉及的有关报批事项

本次交易的标的资产尚需如下报批事项，包括但不限于：

1、塔中矿业获得塔国矿山安全监督管理总局关于派矿开采用地许可证权属变更的许可。现派矿开采用地许可证属中环技名下，相关变更手续正在办理中，塔城国际已出具承诺书承诺于西藏珠峰就本次发行股份购买资产召开第二次董事会前解决标的资产塔中矿业拥有的派-布拉克铅锌矿开采用地许可证问题。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、对上市公司股权结构的影响

根据标的资产预估值，交易前后，本公司股权结构变化如下：

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通过本次交易，公司控股股东塔城国际持股比例将由29.44%上升至约72.23%。

二、对上市公司业务的影响

发行人目前的主营业为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，由于粗铅、铟等产品占公司业务收入比重较小，公司产业以锌冶炼为主。发行人未来主营业务将同时涵盖铅、锌矿的采选以及锌、铟等产品的冶炼。上述具体情况如下表所示：

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本次交易完成后，上市公司将涉足现有冶炼业务的上游产业，即铅锌矿采选业务，逐步完善产业链。本次交易有利于保证西藏珠峰的精矿粉自有来源，提升公司核心竞争力，为公司未来业务可持续发展奠定了良好基础，提升股东价值。

三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

截至2011年4月30日，本次交易标的资产权益的预估值约为45亿元。截至2011年3月31日西藏珠峰经审计的总资产为6.75亿元，净资产为-0.22亿元。本次交易完成后，公司的总资产与净资产将大幅增加，资本结构进一步改善，运用债务融资能力提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

目前公司主要从事锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售业务，利润水平受精矿粉价格波动影响较大。公司本次拟发行股份购买塔中矿业100%股权，塔中矿业从事铅锌行业上游的铅锌矿采选业务，由于拥有铅锌资源，可使公司向产业链上游拓展，获得稳定的精矿粉供应来源，提高公司盈利的稳定性。本次交易完成后，公司在有色金属领域的市场地位将进一步提高，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后西藏珠峰财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在重组预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

公司与关联方西部矿业有日常性的关联交易，主要为公司全资控股子公司青海锌业与西部矿业所发生的锌精矿和电力采购等业务。公司与控股股东塔城国际有日常性的关联交易，主要为锌精矿采购。公司与关联方上海投资组合中心有限公司有偶发性的关联交易，2010年公司向上海投资组合中心有限公司租赁房屋，租赁期限为2010年7月1日至2012年7月1日，2010年度确认房屋租赁费194.25万元。

关联关系：公司控股股东塔城国际持有西部矿业3.50%的股份，另外西藏珠峰控股股东之母公司海成资源持有西部矿业0.63%的股份，合计持有4.13%股份，公司控股股东法定代表人黄建荣同时担任西部矿业董事，按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定，西部矿业为西藏珠峰不具有控制关系的关联方。发行人与上海投资组合中心有限公司的实际控制人均为黄瑛及其一致行动人黄建荣，发行人控股股东法定代表人黄建荣同时为上海投资组合中心有限公司的法定代表人，根据《股票上市规则》等有关法律法规的规定，上海投资组合中心有限公司为西藏珠峰受同一实际控制人控制的关联方。

塔中矿业主营业务为铅锌矿的采选。西藏珠峰主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售。本次交易完成后，西藏珠峰产业链得以向上游延伸，公司的锌精矿等原材料供应将得到有效保证，有利于减少公司与外部关联人西部矿业的关联交易。

本次交易完成后，西藏珠峰将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，严格遵守中国证监会及上交所有关规定，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，为股东创造良好回报。

第七章 风险因素

一、审批风险

本次交易已取得公司董事会审核同意，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

1、本公司股东大会批准本次交易，且非关联股东同意塔城国际向中国证监会申请豁免要约收购义务；

2、中国证监会核准本次交易；

3、中国证监会豁免塔城国际对本公司的要约收购义务。

上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。

二、估值风险

本次交易中标的资产为塔中矿业100%股权，预估值为45亿元。拟购买资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。评估增值的主要原因是矿权评估增值。其中阿矿、派矿以及北阿矿所属矿产资源储量主要根据2010年塔吉克斯坦地矿总局出具的《关于派布拉克矿床地质研究和储量状况的第499号证明》、《关于阿尔登托普坎矿床地质研究和储量状况的第498号证明》和《关于北阿尔登－托普坎矿床地质研究的229号证明》，因而尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。

本预案披露的标的资产预估数据是根据截至2011年4月30日已知的情况和资料对标的资产价值所做的预计。本公司拟购买资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚在进行中，本预案中披露的与本次拟购买资产相关的审计、评估、盈利预测数据尚须经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在一定的不确定性。

三、政策风险

公司属于有色金属行业，若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对有色金属矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

四、市场风险

（一）有色金属市场价格波动带来的风险

公司拥有1万吨和3万吨锌冶炼系统，主要从事锌锭的生产和销售，销售范围主要面向国内市场，本次交易完成后将增加海外铅锌采选矿业务，将有效减少公司因原材料价格波动带来的不利影响。由于我国锌产品市场较早与国际市场相互融通，国内锌产品的价格已完全由市场决定，并与国际市场锌产品价格接轨，若国际市场及国内市场锌价发生较大波动，仍将会对公司的经营业绩产生一定影响。

（二）公司所处行业商业周期的风险

公司未来主营业务将继续保持锌锭的生产销售及铟等稀贵金属的综合回收及销售，同时增加海外采选矿业务，仍然属于有色金属行业。有色金属行业与世界经济的发展状况密切相关。由于经济本身存在周期性，所以本行业也不可避免面临周期性的风险。

公司未来的主要产品为锌锭、金属铟和铅锌精矿粉。锌主要用于轻工、建材、汽车、医药等行业，金属铟主要用于电子类高科技行业，铅主要应用于汽车等行业，上述行业的发展水平、发展规模、增长速度等因素将直接影响到锌、铟、铅行业的周期变化，从而给公司业务的发展带来相应影响。

五、海外经营相关的政治、经济、法律、管理风险

塔中矿业及其拥有的矿产均位于塔吉克斯坦。塔国1991年独立不久即爆发内战，政局持续动荡。1997年6月，在联合国及俄罗斯、伊朗等国斡旋下，拉赫蒙总统和联合反对派首领努里在莫斯科签署《关于在塔实现和平和民族和解总协定》，开始了民族和解进程。2000年4月，塔民族和解进程结束。2006年11月6日，塔国在国际社会监督下举行总统选举，拉赫蒙以79.3%的得票率再次胜出，并于当月18日宣誓就职。目前塔政局总体保持稳定。塔国优先发展与俄罗斯、中国、中亚和其他伊斯兰国家、美国和欧洲的关系，积极争取外援，已加入了联合国、欧安组织、独联体、上海合作组织、经济合作组织、欧亚经济共同体、伊斯兰会议组织等30多个国际和地区性组织，2002年2月20日正式加入北约“和平伙伴关系”计划。

中塔两国自1992年建交以来，睦邻友好合作关系继续顺利发展。发行人在本次交易前仍是一家完全的国内公司，尚无跨国管理经验，收购成功后将使公司面临跨国管理、海外运营等风险。未来塔国政治、经济、法律及治安状况如发生恶化，可能会对塔中矿业的经营和公司的业绩产生不利影响。

六、汇率风险

本次交易完成后，塔中矿业将成为公司子公司，塔中矿业的日常运营中主要涉及塔吉克斯坦法定货币索莫尼，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币兑美元不断升值，而索莫尼兑美元则存在一定的贬值压力，2010年索莫尼兑美元的贬值约0.7%，因此索莫尼兑人民币面临更大的贬值压力。同时，根据塔吉克斯坦国家财政部统计，2010年塔吉克斯坦通货膨胀率达到9.8%，较高的通胀水平将使索莫尼面临更大的贬值压力。人民币相对索莫尼持续升值将给公司未来运营带来一定的汇兑风险。

七、未来塔中矿业盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险

公司本次交易完成之后,塔中矿业将成为上市公司的全资子公司。塔中矿业是一家在塔吉克斯坦注册成立的公司。根据塔吉克斯坦《外商投资法》第十条规定：“外国投资者可以将其投资所得的合法收入以外币形式汇往国外”，塔中矿业将盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。若未来塔吉克斯坦关于外汇管理等法律、政策发生不利变化，可能对塔中矿业盈利分红汇回国内产生影响，并对公司及股东利益造成影响。

八、大股东控制风险

本次交易完成后，本公司控股股东塔城国际持有上市公司的股份比例将进一步提高，塔城国际可能存在与公司以及其他股东的利益不一致的情形，可能会通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。本公司将通过完善公司治理、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

第八章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次发行股份购买资产，公司采取如下措施，保证投资者合法权益：

(一)本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

(二)本次发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及《公司章程》对于关联交易的审批程序的相关规定，本次发行股份购买资产具体方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）本次交易西藏珠峰拟购买资产采用收益法进行整体评估并作为定价参考依据。根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，公司与塔城国际、中环技签订了《盈利预测补偿协议》。西藏珠峰将在评估机构正式出具塔中矿业100%股权评估报告后与塔城国际、中环技另行《补充协议》，对塔中矿业实际净利润数不足净利润预测数的情况作出补偿安排。

(四)为支持上市公司发展，维护全体股东利益，塔城国际和中环技出具书面承诺：“本公司认购ST珠峰本次发行的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。若本公司违反前述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。”

(五)公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

二、独立董事意见

西藏珠峰拟向塔城国际、中环技发行股份购买塔中矿业100%股权，根据《重组管理办法》、《上市规则》等有关规定，公司事前已将本次重大资产重组事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市规则》、《发行管理办法》及《公司章程》的有关规定，独立董事就本次重大资产重组的相关事项发表了如下意见：

（一）本次重大资产重组相关议案已获得独立董事的事先认可

本次提交公司第五届董事会第二次会议审议的关于本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。

（二）本次重大资产重组方案

本次重大资产重组的方案为公司向塔城国际、中环技发行股份购买塔中矿业100%股权（其中，塔城国际持有塔中矿业92%股权，中环技持有塔中矿业8%股权）。

本次重大资产重组方案的实施将有利于公司产业链延伸，解决公司原材料供应不足问题，提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略。本项重大资产重组完成后，将有利于规范公司的关联交易，增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。本次重大资产重组的方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过后方可实施。

（三）本次重大资产重组涉及的定价

1、本次发行的发行价格

本次发行的发行价格为公司审议本次重大资产重组方案召开的第一次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价，即13.13元/股。

在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整。

2、标的资产的交易价格

本次公司标的资产塔中矿业100%股权预估值约为45亿元人民币。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为准。

3、本次发行的发行数量

本次发行的最终数量将根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。董事会将提请股东大会授权董事会根据评估机构出具的目标公司评估值确定最终发行数量。

独立董事认为，上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。

（四） 本次重大资产重组的程序

本次重大资产重组中，公司向交易对方发行股份购买资产构成公司与塔城国际、中环技之间的关联交易。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重大资产重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决。

综上，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。

三、独立财务顾问对于本预案的核查意见

独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对西藏珠峰发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1.西藏珠峰本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2.本次拟购买的标的资产权属清晰, 按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍,有利于提高西藏珠峰的盈利能力；

3.本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4.本次交易不影响西藏珠峰的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

四、重大资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明

ST珠峰股票自2011年3月10日起连续停牌，停盘前20个交易日，ST珠峰累计涨幅15.56%。同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅8.22%；中信有色金属行业指数（CI005003.WI）累计涨幅16.16%。ST珠峰股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅均未超过20%。故ST珠峰股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

西藏珠峰工业股份有限公司董事会

2011年7月5日

股东	出资金额（万美元）	持股比例
新疆塔城国际资源有限公司	2,760	92%
中国环球新技术进出口有限公司	240	8%
合计	3,000	100%

储量级别	矿石量(吨)	品位(%)		金属量(吨)
		铅	锌	铅	锌
C1	1226,000	6.00	6.27	73,508	76,868
C2	996,300	3.66	3.72	36,491	37,061
C1+C2	2222,300	4.95	5.13	109,999	113,929

储量级别	矿石量(吨)	品位(%)		金属量(吨)
		铅	锌	铅	锌
B	574,000	2.23	2.26	12,800	13,000
C1	14,513,200	2.08	2.41	301,996	349,717
B+C1	15,087,200	2.09	2.40	314,796	362,717
C2	13,513,000	2.23	2.55	300,800	345,000
B+C1+C2	28,600,200	2.15	2.47	615,596	707,717

储量级别	矿石量(吨)	品位(%)		金属量(吨)
		铅	锌	铅	锌
C1	2,296,900	3.14	3.76	72,200	86,300
C2	73,636,200	2.88	3.79	2,123,000	2,794,500
C1+C2	75,933,100	2.89	3.79	2,195,200	2,880,800

资产负债表	2011年4月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	485,437,996.57	420,168,075.72	284,601,737.79
总负债	303,051,691.83	242,676,065.02	113,941,758.65
归属于母公司所有者股东权益	182,386,304.74	177,492,010.70	170,659,979.15
利润表	2011年1-4月	2010年度	2009年度
营业收入	52,581,367.46	68,509,010.09	8,110,169.49
利润总额	11,237,246.96	17,564,543.38	3,120,854.51
净利润	11,237,246.96	17,564,543.38	3,120,854.51

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
塔城国际	46,613,500	29.44	361,921,954	72.23%
中环技	-	-	27,418,126	5.47%
其他无限售条件股东	111,719,833	70.56	111,719,833	22.30%
总股本	158,333,333	100	501,059,913	100.00%

控股子公司	主营业务
珠峰锌业	电解锌、锌基合金、硫酸、锌粉、氧化锌等产品的生产经营
西部铟业	铟金属的提炼、深加工和销售
珠峰贸易	有色金属产品销售业务
塔中矿业	铅锌矿采选业务及销售