证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2011－018

浙江银轮机械股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2011年6月30日以邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。会议于2011年7月5日以通讯表决方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

公司第四届董事会任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会同意提名徐小敏先生、王达伦先生、季善魁先生、陈不非先生、周益民先生、庞正忠先生、俞小莉女士、陈江平先生、吴斌先生等9人为第五届董事会董事候选人，其中庞正忠先生、俞小莉女士、陈江平先生、吴斌先生等4人为独立董事候选人。

1、选举公司第五届董事会非独立董事

（1）关于选举徐小敏先生为公司第五届董事会董事的议案

同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

（2）关于选举王达伦先生为公司第五届董事会董事的议案

同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

（3）关于选举季善魁先生为公司第五届董事会董事的议案

同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

（4）关于选举陈不非先生为公司第五届董事会董事的议案

同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

（5）关于选举周益民先生为公司第五届董事会董事的议案

同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

2、选举公司第五届董事会独立董事

（1）关于选举庞正忠先生为公司第五届董事会独立董事的议案

同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

（2）关于选举俞小莉女士为公司第五届董事会独立董事的议案

同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

（3）关于选举陈江平先生为公司第五届董事会独立董事的议案

同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

（4）关于选举吴斌先生为公司第五届董事会独立董事的议案

同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

候选人简历见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2011年第二次临时股东大会审议。公司第五届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。第五届董事会董事任期三年，自公司2011年度第二次临时股东大会通过之日起计算。

《独立董事提名人声明》及《独立董事侯选人声明》，详见于2011年7月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

1、原章程“第六条 公司注册资本为人民币一亿元。”

现修改为“第六条 公司注册资本为人民币一亿三千万元。”

2、原章程“第十八条 公司经批准发行的普通股总数为一亿股。其中，首次公开发行股票前公司股本总额为7000万股；首次向社会公众发行人民币普通股3000万股。”

现修改为“第十八条 公司股份总数为一亿三千万股，全部为普通股。”

本议案需提交2011年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于为上海创斯达热交换器有限公司提供担保的议案》

同意7票、弃权0票、反对0票，同意票数占有表决权董事的100%。其中徐小敏董事长与季善魁董事因担任上海创斯达热交换器有限公司的董事，回避该议案表决。

四、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》

同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事的100%。

《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》详见于2011年7月6日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一一年七月六日

附件：

浙江银轮机械股份有限公司

候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、徐小敏先生：1958年出生，大专学历，自1975年进入天台机械厂工作，历任冷却器车间主任、生产科科长、厂长、厂长兼党委副书记、董事长、总经理。现任公司董事长，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司的董事、总经理；天台银轮工贸发展有限公司的董事长和总经理；湖北银轮起重机械股份有限公司董事长；山东银轮热交换系统股份有限公司董事长；上海银轮热交换系统有限公司董事长；上海银畅国际贸易有限公司董事长；上海创斯达热交换器有限公司董事长；台州市天台宾馆有限公司监事。

徐小敏先生持有公司7,854,647股股份，为公司实际控制人,与其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。徐小敏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、王达伦先生：1957年出生，大专学历，政工师。1975年12月进入天台机械厂工作，历任铸工车间副主任、工会副主席，1993年起任党委副书记兼工会主席、办公室主任。现任公司董事、党委副书记、工会主席，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司董事和副总经理；天台银轮工贸发展有限公司董事；天台银轮置业有限公司总经理。

王达伦先生持有公司2,077,068股股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。王达伦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、季善魁先生：1955年出生。1997年进入天台机械厂工作，曾任天台机械厂宏泰照明公司经理、银轮股份财务负责人兼资财部部长；现任公司董事，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司董事、副总经理；天台银轮工贸发展有限公司董事、总经理；湖北银轮起重机械股份有限公司董事；上海银畅国际贸易有限公司董事；上海创斯达热交换器有限公司董事；天台银轮置业有限公司监事；天台银轮热动力交换器有限公司董事；上海银轮铜业有限公司执行董事；天台金轮经济担保公司董事长。

季善魁先生持有公司1,810,364股股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。季善魁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、陈不非先生：1960年出生，大学学历。1978年至1984年在天台造纸厂工作，曾任设备管理员、生产调度；1984年至1986年在浙江工业大学学习；1986年至1993年在天台县工业局工作，历任工业局企管股科员、副股长、股长、工业局副局长；1993年至1996年在天台县政府办公室工作，任副主任、党组副书记；1996年至2000年在台州市国土资源局工作，历任办公室副主任、地政监察处处长、办公室主任；2000年进入银轮股份工作，历任副总经理、总经理。现任公司总经理，兼任上海银畅国际贸易有限公司的董事；天台银轮热动力交换器有限公司董事长；浙江银芝利汽车热交换系统有限公司董事长；杭州银轮科技有限公司执行董事；山东银轮热交换系统股份有限公司董事、总经理；无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司董事长。

陈不非先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。陈不非先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、周益民先生：1962年出生，大学学历，高级工程师。1984年至1989年在临海机械厂工作；1989年进入天台机械厂工作，历任技术中心主任、副总工程师、总经理助理。现任公司副总经理，兼任浙江银轮实业发展股份有限公司董事；天台银轮工贸发展有限公司董事；天台银轮热动力交换器有限公司董事；浙江银芝利汽车热交换系统有限公司董事；无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司董事。

周益民先生持有公司890,484股股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。周益民先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

二、独立董事候选人简历

1、庞正忠先生：1963年出生，研究生学历，公司独立董事。1989年7月至1992年12月，在中国政法大学经济法系工作，任科技法教研室主任；1993年2月至2004年，任北京市金诚律师事务所创始合伙人；2004年至今，任北京市金诚同达律师事务所创始合伙人。兼任中华全国律师协会知识产权专业委员会主任；教育委员会秘书长；国家司法考试命题委员会委员；中国科技法学会常务理事；北京知识产权保护协会副理事长；北京大学法学院、清华大学法学院法律硕士导师；北京仲裁委员会仲裁员。

庞正忠先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。庞正忠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、俞小莉女士：1963年1月出生，博士，教授。1985年8月今于浙江大学任教，1995年7月至1996年1月在日本北海道大学作高级访问学者。1996年4月至1997年3月在香港理工大学作高级访问学者。现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长、浙江省内燃机学会理事长、浙江省汽车工程学会副理事长、浙江省农机学会常务理事、能源与动力专业委员会主任、浙江省科协常务委员会委员、浙江省汽车及关键零部件设计制造重大科技专项咨询专家组组长、浙江省汽车及零部件产业科技创新服务平台主任、中国内燃机学会常务理事、测试技术分会副主任委员、编辑委员会委员；中国兵工学会高级会员、发动机专业委员会委员。

俞小莉女士未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。俞小莉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、陈江平先生：1970年出生，博士，教授。公司独立董事。1998年1月至1999年12月，任上海交通大学动力学院讲师；1999年12月至今，任上海交通大学机械学院副教授、教授、博士生导师。兼任上海交通大学车用空调技术研究所所长；上海交通大学-上海汽车工业（集团）总公司车用空调工程中心主任；联合国“气候变化政府框架组织”（IPCC）专家组成员；国家环保总局“在用车空调CFC替代”国家项目和“汽车空调节能”等项目专家组组长；中国汽车工程学会高级专家；中国汽车空调专业委员会委员；上海市制冷学会常务理事、副秘书长；上海市汽车工程学会理事兼车用空调专业委员会主任。

陈江平先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。陈江平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、吴斌先生：1966年4月出生，经济学博士、注册会计师。1987年7月至1994年9月，青岛冶金矿山职工大学任教师；1997年3月至2007年3月，申银万国证券股份有限公司任投资银行部门经理；2007年3月至今，浙商证券有限责任公司副总裁，主管投资银行。

吴斌先生未持有公司股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。吴斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2011－019

浙江银轮机械股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江银轮机械股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2011年6月30日以传真和电子邮件方式通知各位监事，会议于2011年7月5日上午8时在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席冯宗会先生主持，经表决形成决议如下：

一、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

同意3票，反对0票，弃权0票。

与会监事认为冯宗会先生、姚兆树符合《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格，同意提名上述两人为公司第五届监事会监事候选人。（监事候选人简历见附件）

本议案将提交股东大会审议。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

监事会

二〇一一年七月六日

附件：

浙江银轮机械股份有限公司

监事候选人简历

冯宗会先生：公司监事会主席。1964年出生，大专学历，工程师、台州首届十大杰出工程师。1985年进入天台机械厂工作，历任生产科统计、生产调度、生产科副科长、机械分厂副厂长、冷却器分厂副厂长、银轮股份董事、制造部部长、制造部副部长兼总调度、一分厂副厂长、铝压铸制造部部长。现任公司监事会主席、质量总监、哈工大-浙江银轮焊接材料研究中心常务副主任。

冯宗会先生持有公司653,141股股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。冯宗会先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

姚兆树先生：公司监事。1974年出生，大专学历，技术员。1994年进入天台机械厂工作，历任装配车间主任、供应科科长、三分厂厂长、油冷器制造部副经理、销售部副经理；2008年3月进入浙江玉柴三立发动机股份有限公司担任副总经理。现任公司监事。

姚兆树先生持有公司327,600股股份，与公司实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系。姚兆树先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2011－020

浙江银轮机械股份有限公司

关于为上海创斯达热交换器有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海创斯达热交换器有限公司（下称“上海创斯达”）系本公司下属子公司，根据经营发展需要，本公司拟对上海创斯达的银行贷款提供4000万元人民币担保。

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为上海创斯达热交换器有限公司提供担保的议案》，公司董事长徐小敏、董事季善魁因在被担保公司兼任董事职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：上海创斯达热交换器有限公司

成立日期：1998年7月24日

注册地点：上海市奉贤区青村镇南奉公路2529号

法定代表人：徐小敏

注册资本：341.85万美元

主营业务：生产热交换器，并销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

本公司现持有上海创斯达55.22%的股权，为控股股东。

该公司最近一期（2010年12月31日）经审计资产总计为12,738.41万元；净资产为4,941.38万元；2010年度营业收入为17,445.46万元；净利润为1638.20万元；负债合计为7,797.04万元；资产负债率为61.21%。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任担保。

2、担保期限：自该笔担保生效之日起一年。

3、担保金额：人民币肆千万元整。

四、董事会意见

本公司董事会认为：上海创斯达为本公司的控股子，其生产经营稳定，偿债能力较强，担保风险可控，公司对其担保有利于其正常的生产经营运作，增加本公司收益，不会对公司产生不利影响。

公司独立董事为本次担保事项发表了独立意见：

公司拟为控股子公司上海创斯达热交换器有限公司因业务发展和生产经营需要拟向银行申请肆仟万元的贷款提供担保，期限为一年。此次担保有利于上海创斯达热交换器有限公司的持续经营，且上海创斯达业务发展较快，2010年度营业收入为17,445.46万元；净利润为1638.20万元；具有较好的盈利能力，故为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为上海创斯达热交换器有限公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2011年3月17日，公司2010年度股东大会审议通过《关于为天台县银信小额贷款股份有限公司提供担保的议案》，为其向中国农业银行天台县支行申请的额度为人民币叁仟万元、期限为一年的连带责任担保。无逾期担保情况。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

二〇一一年七月六日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号： 2011－021

浙江银轮机械股份有限公司

关于召开2011年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。现就具体内容公告如下：

一、召开会议基本情况：

1.会议召开时间：2011年7月21日（周四）上午9时

2.股权登记日：2011年7月14日

3.现场会议召开地点：公司A幢会议室

4.召集人：第四届董事会

5.召开方式：现场投票

6.出席对象：

（1）凡在2011年7月14日下午交易结束后在中国结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的股东大会见证律师、保荐代表人。

二、会议审议事项：

议案一：审议《关于董事会换届选举的议案》

（1）提名徐小敏先生、王达伦先生、季善魁先生、陈不非先生、周益民先生为非独立董事候选人；

（2）提名庞正忠先生、俞小莉女士、陈江平先生、吴斌先生为独立董事。

议案二：审议《关于监事会换届选举的议案》

提名冯宗会先生、姚兆树先生为公司监事候选人。

议案三：审议《关于修订<公司章程>的议案》

三、会议登记方法

1.登记方式：

法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡和本人身份证明进行登记；委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。

2.登记时间：2011年7月18日（周三）上午8：00-11：30，下午13：30-17：00

3.登记地点：浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室

四、其它事项

1.会议联系方式：

联系人：陶岳铮、许宁琳

地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室

邮编：317200

电话：0576-83938250

传真：0576-83938813/83938806

2.会议会期半天，与会股东食宿和交通费用自理。

五、授权委托书格式：

授权委托书格式详见附件1。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司

董事会

2011年7月6日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2011年7月21日召开的浙江银轮机械股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《关于董事会换届选举的议案》

议案一	《关于董事会换届选举的议案》（累积投票制）	同意票数		总投票数
1	选举第五届董事会非独立董事	——
（1）	徐小敏先生
（2）	王达伦先生
（3）	季善魁先生
（4）	陈不非先生
（5）	周益民先生
2	选举第五届董事会独立董事	——
（1）	庞正忠先生
（2）	俞小莉女士
（3）	陈江平先生
（4）	吴斌先生
议案二	《关于监事会换届选举的议案》（累积投票制）	——
（1）	冯宗会先生
（2）	姚兆树先生
——	——	同意	反对		弃权
议案三	《关于修订<公司章程>的议案》

说明：

1、议案一、议案二按公司的累积投票制实施细则表决，操作办法：

1）选举非独立董事时，投票权数＝持有的股份数×5，该投票权数可在非独立董事候选人中任意分配；

2）选举独立董事时，投票权数＝持有的股份数×4，该投票权数可在独立董事候选人中任意分配；

3）选举监事时，投票权数＝持有的股份数×2，该投票权数可在监事候选人中任意分配；

4）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权数，则该项议案所有选票视为弃权；

5）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权数，该选票有效，差额部分视为弃权。

2、议案三的表决：请在选项中打“√”，其他符号无效；

3、对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权： 对临时提案_________________________投赞成票；

4、如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

5、对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；

6、委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：