证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2011-032

重庆三峡油漆股份有限公司

2011年第七次（六届第十一次）

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三峡油漆股份有限公司2011年第七次（六届第十一次）董事会于2011年7月6日以通讯表决方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2011年7月1日以书面和电子邮件的方式通知送达全体董事，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议审议并通过如下议案：

一、审议并通过《关于修改<重庆三峡油漆股份有限公司公司章程>的议案》

根据公司经营发展需要，并依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，现对《公司章程》予以相应修改如下：

1. 原条款：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

修改后条款：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。

2. 原条款：第一百零七条 董事会行使下列职权：

……

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

修改后条款：第一百零七条 董事会行使下列职权：

……

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

3.原条款：第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改后条款：第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

4. 原条款：第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：

……

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

修改后条款：第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

……

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师；

5. 除本议案拟调整的其他条款，原《公司章程》中涉及到的经理和副经理的表述全部修改为总经理和副总经理。

6. 原条款：第一百七十条：公司指定《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指定互联网网址http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

修改后条款：第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指定互联网网址http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会审议。

三、决定召开公司2011年第三次临时股东大会，审议《关于修改<重庆三峡油漆股份有限公司公司章程>的议案》和《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》，召开时间定于2011年7月22日上午9：00，会议地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街121号公司三楼会议室。

表决结果：表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2011年7月7日

证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2011-033

重庆三峡油漆股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）召开会议基本情况：

1．召开时间：2011年7月22日（星期五）上午9：00

2．召开地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街121号公司三楼会议室

3．股权登记日：2011 年7月15日（星期五）

4．召集人：公司董事会

5．召开方式：现场投票

6．出席对象：

（1）2011年7月15日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（二）会议审议事项：

1、《关于修改<重庆三峡油漆股份有限公司公司章程>的议案》

2、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

上述议案经公司2011年第七次六届十一次董事会审议通过，董事会决议公告于2011年7月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及中国证监会指定网站www.cninfo.com.cn 上。

三、股东大会会议登记方法

1、登记方式：传真、电话方式登记

2、登记时间：2011年7月18日—22日上午9：00之前

3、登记地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街121号二楼公司证券部

邮编：400051

电话：023－68824806 023—68823076

传真：023－68824806

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的股东必需出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书和持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股股东单位的营业执照复印件、法人股股东单位的法定代表人的书面授权委托书和持股凭证。

（四）、 其它事项

1、会议联系方式：电话：023－68824806，联系人：袁奕

2、会议费用：现场会议为期半天，与会股东的各项费用自理。

3、授权委托书见附件。

特此公告。

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2011年7月7日

附：

重庆三峡油漆股份有限公司

2011年第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托

先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2011年第三次临时股东大会，对会议所有议案行使表决权。

议案	议 案 名 称	表 决 意 见
1	关于修改《重庆三峡油漆股份有限公司公司章程》的议案	赞成□	反对□	弃权□
2	《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》	赞成□	反对□	弃权□

注1、委托人请对每一表决事项选择赞成、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

注3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

注4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

注5、本授权委托书于2011年7月22日上午9：00前填妥并通过专人、邮寄、传真或者电子邮件形式送达本公司指定登记地点方为有效。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期： 委托有效期：

注 ：自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

关于重庆三峡油漆股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

天健正信审（2011）专字第030158号

重庆三峡油漆股份有限公司全体股东：

我们对后附的重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“三峡油漆公司”）截至2011年6月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是三峡油漆公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合三峡油漆公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，三峡油漆公司的前次募集资金使用情况报告已经按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制，在所有重大方面如实反映了三峡油漆公司前次募集资金的使用情况。

四、报告使用范围说明

本报告仅供三峡油漆公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为三峡油漆公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

中国注册会计师

张凯

天健正信会计师事务所有限公司

中国·北京中国注册会计师

赵兴明

报告日期：2011年7月5日

重庆三峡油漆股份有限公司前次募集资金使用情况报告

重庆三峡油漆股份有限公司全体股东：

本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制了截至2011年6月30日止的“前次募集资金使用情况报告”。 本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

根据中国证券监督管理委员会证监公司字〔1999〕124号《关于重庆三峡油漆股份有限公司申请配股的批复》，重庆三峡油漆股份有限公司于1999年12月实施配股，向全体股东配售16,255,668股普通股（其中向国有股股东配售1,686,700股，向社会公众股东配售14,568,968股），募集资金总额11,378.96万元，扣除发行费用272.54万元，实际募集资金11,106.42万元，前述募集资金于2000年3月全部到账后并由重庆华源会计师事务所对公司该次股票发行资金到位情况进行了审验，出具了华源验字(2000)第001号验资报告。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司于2008年3月将该次发行募集的剩余资金存放于公司在重庆银行股份有限公司九龙广场支行开立的银行账户，账号为440101040006144，截止2011年6月30日，公司的募集资金已经全部使用完毕，余额为0.00万元。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）将本公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺的募集资金运用内容进行对照，具体情况如下：

1、截至2011年6月30日，前次募集资金实际使用情况：

配股募集资金使用情况对照表 （单位：万元）

募集资金总额：11,106.42						已累计使用募集资金总额：11,106.42
						各年度使用募集资金总额：11,106.42
变更用途的募集资金总额：1,878.90						2000年： 3,089.60
变更用途的募集资金总额比例：16.92%						2001年： -930.07（注1）
						2002年：137.52
						2003年：564.56
						2004年：200.00
						2005年：345.10
						2006年：186.99
						2007年：5,545.91
						2008年：1,221.23
						2009年：615.27
						2010年：130.31
投资项目			项目中募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	10000吨/年水性涂料投资项目	10000吨/年水性涂料投资项目	4,965.15	4,965.15	4,888.45	4,965.15	4,965.15	4,888.45	-76.70	2008年6月
2	成都 厂10000吨/年扩产技改项目	成都厂10000吨/年扩产技改项目	3,078.90	1,200.00	1,200.00	3,078.90	1,200.00	1,200.00	－	2006年12月
3	改造计算机管理信息系统项目	改造计算机管理信息系统项目	490.40	490.40	260.81	490.40	490.40	260.81	-229.59	2002年12月
4		参股北京北陆药业股份有限公司	－	1,821.50	1,821.50	－	1,821.50	1,821.50	－	2000年 5月
5	补充流动资金（注2）	补充流动资金	880.93	2,629.37	2,935.66	880.93	2,629.37	2,935.66	306.29	2010年 6月
	合计		9,415.38	11,106.42	11,106.42	9,415.38	11,106.42	11,106.42	0.00	－

注1：2000年，公司募集后承诺投资1,050万元用于组建华峡天网通讯有限公司，后来项目经过变更，2001年收回1,050.00万元投资（其导致2001年度使用募集资金总额为-930.07万元），因此该项目未在《配股募集资金使用情况对照表》列示。

注2：募集后承诺补充流动资金2,629.37万元是以下三部分组成：募集前承诺补充流动资金880.93万元；超募资金1,691.04万元；成都厂10000吨/年扩产技改项目缩减1878.90万元投资，用于参股北京北陆药业股份有限公司后的差额57.40万元。募集后承诺补充流动资金2,629.37万元与经董事会批准用于补充流动资金的金额合计数2,935.66万元不一致，系董事会批准的补充流动资金金额是实际投资金额。

2、截至2011年6月30日，前次募集资金实际投资项目变更情况

（1）2000年成都厂10000吨/年扩产技改项目因市场情况发生变化，公司决定缩小投资规模，投资金额调整为1,200万元，变更涉及金额为1878.90万元，占前次募集资金总额的比例为16.92%。余下资金1878.90万元用于组建华峡天网通讯有限公司和参股北京北陆药业股份有限公司两个项目。上述事项已经公司第二届董事会第九次会议、1999年度股东大会审议通过，并在2000年5月30日、2000年7月1日的《中国证券报》和《证券时报》进行了公告。

2000年，公司出资1,050.00万元参股华峡天网通讯有限公司。在华峡天网通讯有限公司注册成立后，由于国内网络市场竞争激烈，未开展实质性运作，为维护股东权益，规避投资风险，2001年公司收回1,050.00万元投资。上述事项已经公司第二届董事会第九次会议、1999年度股东大会、第二届董事会第十四次会议、2000年股东大会审议通过，并在2000年5月30日、2000年7月1日、2001年5月29日、2001年6月30日的《中国证券报》和《证券时报》进行了公告。

2000年，公司分别出资1,500.00万元、321.50万元参股北京北陆药业股份有限公司，变更涉及金额为1,821.50万元，占前次募集资金总额的比例为16.40%。上述事项已经公司第二届董事会第九次会议、1999年度股东大会、第二届董事会第十次会议、2000年临时股东大会审议通过，并在2000年5月30日、2000年7月1日、2000年7月28日、2000年8月29日的《中国证券报》和《证券时报》进行了公告。

（2）根据公司第四届董事会第十七次会议、2006年度股东大会审议通过，公司将结余募集资金2,805.35万元用于补充流动资金，上述事项在2007年5月26日、2007年6月22日的《中国证券报》和《证券时报》进行了公告。

根据公司第五届董事会第二十二次会议、2009年度股东大会审议通过，公司将结余募集资金130.31万元补充流动资金，上述事项在2010年2月26日的《中国证券报》和《证券时报》进行了公告。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况如下（单位：万元）

项目名称	募集后承诺投资金额	实际投资金额	差异
10000吨/年水性涂料投资项目	4,965.15	4,888.45	-76.70（注1）
改造计算机管理信息系统项目	490.40	260.81	-229.59（注2）
补充流动资金	2,629.37	2,935.66	306.29（注3）
合计	8,084.92	8,084.92	—

注1：10000吨/年水性涂料投资项目于2008年6月已达预定可使用状态，公司实际投资总额4,888.45万元，较承诺投资总额少76.7万元，为项目节约资金。

注2：改造计算机管理信息系统项目涉及财务、物管、销售、生产制造四大模块。其中，财务、物管、销售三大模块于2002年12月已达预定可使用状态，公司实际投资总额260.81万元，较承诺投资总额少229.59万元。差异原因主要是该项目的四大模块只投资完成了财务、物管、销售三大模块，2008年公司迁往重庆市江津区德感工业园区，由于搬迁后产品结构、工艺、设备有较大的变化，未实施的生产制造模块不再进行投入。

注3：补充流动资金较承诺增加306.29万元，是10000吨/年水性涂料投资项目和改造计算机管理信息系统项目的实际投资金额与承诺投资金额的差额，用于补充流动资金。

4、截止2011年6月30日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况

截止2011年6月30日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

5、公司将闲置募集资金用于其他用途的情况

公司无临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（二）、将本公司将前次募集资金使用的实际收益与配股说明书中披露的收益预测进行对照，具体情况如下：

1、前次募集资金投资项目最近三年一期实现效益情况如下：（单位：万元）

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 （单位：万元）

实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年1期实际效益				截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2008年	2009年	2010年	2011年1-6月
1	10000吨/年水性涂料投资项目	100%	年均利润1,850万元	488.18	1,387.32	904.38	848.99	3,648.87
2	成都厂10000吨/年扩产技改项目	100%	年均利润1,355万元	-71.84	43.74	81.87	33.93	146.62
3	改造计算机管理信息系统项目								未承诺
4	参股北京北陆药业股份有限公司			601.41	619.03	606.25	（注3）		未承诺
5	参股华峡天网通讯有限公司								已收回投资
6	补充流动资金								未承诺

注1：2011年1-6月前次募集资金投资项目实现效益未经审计。

注2：公司前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注3：公司采用权益法核算对北京北陆药业股份有限公司的股权投资，由于该公司尚未公布2011年中报，因此暂未计算该项目上半年实现的效益。

2、前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况如下：

（1）10000吨/年水性涂料投资项目累计实现收益3,648.87万元，低于承诺实现累计收益34.25%。根据《重庆市人民政府关于加快实施主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁工作的意见》（渝府发[2004]59 号文件），公司必须于2007 年底前搬迁完毕。公司于2008 年迁往重庆市江津区德感工业园区，10000吨/年水性涂料投资项目于2008年6月才建成完工。该项目的承诺效益是在1999年的市场基础上作出的预测，但项目实际于2008年6月达到预定可使用状态，建设期时间跨度很长，期间原材料、人工成本大幅增长，而产品销售价格涨幅相对较小，加之市场竞争日益激烈，同时受到金融危机的影响，导致项目实现效益低于承诺效益。

（2）成都厂10000吨/年扩产技改项目累计实现收益146.62万元，低于承诺实现累计收益97.60%。成都厂10000吨/年扩产技改项目2000年因市场情况发生变化，经第二届董事会第九次会议、1999年度股东大会决议，公司缩减了该项目的投资规模，实际投资金额为1,200万元，为募集前承诺投资金额的38.97%。2001年因沙河整治建设成都厂被列入成都市政府规划的搬迁企业，根据公司第四届董事会第四次会议，成都厂将搬入成都市龙泉驿区西河工业园区，并将成都厂拆迁补偿款和配股资金合并使用。2006年12月项目达到预定可使用状态，公司于2007年整体搬迁至成都市龙泉驿区西河工业园区。该项目原预计生产建筑涂料、交通运输油漆、家具油漆等中高档油漆但在建成投产后转为生产低档的工业油漆；加上期间市场竞争日益激烈，销售价格增长幅度低于原材料、人工成本的增长幅度，与在1999年的市场基础上作出的预测差距较大，导致项目实现效益低于承诺效益。

（三）前次发行中不存在以资产认购股份的情况。

（四）前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2011 年7月5日