股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-037

唐山三友化工股份有限公司

2011年半年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公告所载2011年半年度财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。

一、2011年半年度主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）

项目	2011年1-6月	2010年1-6月	本期比上年同期增减（%）
营业收入	5,068,071,447.05	3,733,483,000.36	35.75%
其中：股份本体	1,765,851,021.40	1,135,509,170.90	55.51%
兴达化纤	1,687,871,608.96	1,423,921,794.05	18.54%
营业成本	4,062,307,791.47	3,597,673,518.71	12.91%
其中：股份本体	1,294,718,530.52	959,307,049.39	34.96%
兴达化纤	1,477,500,664.77	1,350,544,170.06	9.40%
营业利润	493,436,978.39	135,731,641.71	263.54%
其中：股份本体	258,212,285.31	29,630,348.11	771.45%
兴达化纤	92,526,993.35	73,299,784.05	26.23%
利润总额	494,900,792.91	135,490,521.30	265.27%
归属于母公司净利润	386,061,016.77	109,621,502.90	252.18%
每股收益（元/股）	0.3714	0.1167	218.25%
净资产收益率	10.42%	3.36%	增加7.06个百分点
	2011年6月30日	上年度期末	本期末比上年度期末增减(%)
总资产	11,668,813,330.25	9,674,816,224.76	20.61%
所有者权益（或股东权益）	3,836,865,322.71	3,581,078,336.78	7.14%
每股净资产（元）	3.62	3.81	-4.99%

注：（1）上述主要会计数据及财务指标均为合并数。

（2）报告期内，公司完成了对兴达化纤的资产重组，对其持股比例由39.87%变为100%，已构成同一控制下企业合并行为。根据《企业会计准则第20号－企业合并》的有关规定，对前期报表进行了调整。去年同期数及上年度期末数均为调整后的数据。

（3）本报告期，公司股本由2010年底的939,136,000股增加到1,059,580,325股。上表中2011年财务指标按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号：净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。2010年的按实际总股本93,913.6万股计算。

二、备查文件

经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的业绩快报原件。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

2011年7月7日

股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2011-038

唐山三友化工股份有限公司

2011年第六次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

唐山三友化工股份有限公司召开2011年第六次临时董事会的通知、议案及表决票于2011年7月3日向全体董事以电子邮件的形式发出，2011年第六次临时董事会于2011年7月6日召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事 9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经过与会董事认真审议，通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

本公司《前次募集资金使用情况报告》及北京中喜会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2011]第01423号）具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

唐山三友化工股份有限公司

董事会

2011年7月7日

唐山三友化工股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2011年度向唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“碱业集团”）发行12,044.4325万股股份，购买三友集团持有的唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权和唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）13.33%股权事项经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监许可[2011]171 号文核准，已于2011年2月14日完成了股权过户手续。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，现将本公司前次募集资金（定向发行股票购买资产）截止到2011年6月30日的使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

根据公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议、2010年第一次临时股东大会及中国证监会证监许可[2011]171号文件核准，公司以每股6.29元向三友集团发行102,345,660股股份用以收购其所持有的兴达化纤53.97%股权、向碱业集团发行18,098,665股股份用以收购其所持有的兴达化纤6.16%股权和远达纤维13.33%股权，总发行数量为120,444,325股，占发行前总股本939,136,000股的12.83%。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第V2042号《资产评估报告书》和中和评报字（2010）第V2043号《资产评估报告书》兴达化纤截至2010年6月30日全部股东权益价值评估结果为119,280.00万元，三友集团所持53.97%股权的评估值为64,375.42万元，碱业集团持有6.16%股权的评估价值为7,347.65万元；远达纤维截至2010年6月30日全部股东权益价值评估结果为20,182.05万元，碱业集团持有13.33%股权的评估价值为4,036.41万元。购买资产评估情况如下：

单位：人民币万元

资产项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率	股比%	股权价值	折股数(股)
兴达化纤	102,553.04	119,280.00	16726.96	16.31%	53.97	64375.42	102,345,660
					6.16	7,347.65	11,681,479
远达纤维	19,841.14	20,182.05	340.91	1.72%	13.33	4036.41	6,417,186
合计	122,394.18	139,462.05	17067.87	18.03%		75,759.48	120,444,325

在上述评估值基础上，经交易双方协商确定的购买资产的定价为人民币75,759.48万元。

2011年2月14日，公司、三友集团、碱业集团在唐山市工商行政管理局办理了相关股权过户手续。工商登记变更完成后，公司持有兴达化纤100%的股权，直接和间接持有远达纤维100%的股权。

2011年2月15日，中喜会计师事务所有限责任公司对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了中喜验字（2011）第01009号验资报告，审验确认截至2011 年2月15 日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币120,444,325元。

2011年2月16日，公司向三友集团发行102,345,660股人民币普通股，向碱业集团发行18,098,665股人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券登记，并于2月16日发布了《唐山三友化工股份有限公司关于发行股份购买资产过户完成的公告》

2011年3月3日，公司在河北省工商行政管理局换发了企业法人营业执照，公司注册资本增加至1,059,580,325元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

单位：人民币万元

募集资金总额：			75,759.48			已累计使用募集资金总额：				75,759.48
变更用途的募集资金总额：			0			各年度使用募集资金总额：				75,759.48
变更用途的募集资金总额比例：			0			2011年：				75,759.48
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				定向发行股份购买标的资产产权变更完成日期
序号	承诺 投资项目	实际 投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际 投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	兴达化纤53.97%股权	兴达化纤53.97%股权	64,375.42	64,375.42	64,375.42	64,375.42	64,375.42	64,375.42	-	2011-02-14
2	兴达化纤6.16%股权	兴达化纤6.16%股权	7,347.65	7,347.65	7,347.65	7,347.65	7,347.65	7,347.65	-	2011-02-14
3	远达纤维13.33%股权	远达纤维13.33%股权	4,036.41	4,036.41	4,036.41	4,036.41	4,036.41	4,036.41	-	2011-02-14
合计			75,759.48	75,759.48	75,759.48	75,759.48	75,759.48	75,759.48	-	2011-02-14

（二）前次募集资金投资项目变更情况

公司以定向发行股份方式购买2家目标公司股权，不存在前次募集资金项

目发生变更情况。

（三）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（四）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）公司发行股份购买资产的运行情况

1、购买资产权属变更情况

公司前次发行股份购买资产中所涉及的股权（兴达化纤60.13%股权、远达化纤13.33%股权）已于2011年2月14日在唐山市工商行政管理局办理了股权过户手续。2011年2月15日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2011）第01009号验资报告，审验确认截至2011年2月15日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币120,444,325元。公司前次发行股份购买股权的相关手续已全部依法办理完毕，公司已合法拥有目标资产的所有权。

2、购买资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

资产项目	评估基准日净资产 （2010年6月30日）	资产交割日净资产 （2011年2月14日）	本期末净资产 （2011年6月30日）
兴达化纤	110,102.05	117,295.62	123,745.09
远达纤维	19,841.14	30,022.67	40,185.86
合计	129,943.19	147,318.29	163,930.95

3、购买资产生产经营及效益情况

（1）兴达化纤

2010年，兴达化纤认真落实“三个科技”，践行“变革提效”，深化链管理，推进“成本路线图”等各项措施，深挖内潜，强化管理，全年共生产粘胶短纤维16万吨，完成销量15.77万吨，产销率98.54%。截止2010年12月31日，兴达化纤资产总额323,178.09万元，负债总额207,304.12万元，所有者权益总额115,873.97万元。营业收入完成301,075.87万元，实现净利润11,746.17万元。

2011年1-6月兴达化纤共生产粘胶短纤维7.96万吨，完成销量7.73万吨，产销率97.09%。截至2011年6月30日，兴达化纤资产总额396,658.43万元，负债总额272,913.34 万元，所有者权益总额123,745.09 万元，营业收入完成168,787.16万元，实现净利润7,762.12万元（以上数据为合并数据）。

（2）远达纤维

远达纤维8万吨/年粘胶短纤维项目，建成后经调试，于2011年6月组织专家进行环保试运行验收，转入试生产阶段。远达纤维现有差别化粘胶短纤维的差别化率已经达到了90%，试车产出的产品优等品率达到了98%以上，获得了客户的一致认可和好评。该项目已取得河北省环保局试运行正式批复，待办理相关排污许可证及营业执照经营范围变更登记手续后，即可转入正式生产。

截至2011年6月30日，远达纤维资产总额139,624.49万元，负债总额99,438.63万元，所有者权益总额40,185.86万元，实现净利润166.11万元。

三、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

（一）公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司前次发行股份购买资产时，京都天华会计师事务所对兴达化纤和远达纤维2010年度、2011年度盈利预测报告进行了审核，并出具了京都天华专字（2010）第1533号、第1535号盈利预测审核报告。上述盈利预测的具体完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2010年			2011年
	盈利预测 净利润	实现 净利润	实现净利润占盈利预测比例	盈利预测 1-12月净利润	1-6月 实现净利润	实现净利润占盈利预测比例
兴达化纤	11,135.48	11,746.17	105.48%	14,839.87	7,762.12	52.30%
远达纤维	-297.09	-33.32	11.22%	3,864.82	166.11	4.29%

注：远达纤维于2011年6月组织专家进行环保试运行申请验收，转入试生产阶段，预计于8月开始正常生产经营。

（二）公司前次发行股份购买资产的承诺事项履行情况

1、《盈利预测补偿协议》

（1）盈利预测补偿协议基本情况

2010年8月15日，公司与三友集团、碱业集团签署了《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称《补偿协议》）。根据《补偿协议》，若兴达化纤在前次募集资金项目（定向发行股票购买资产）完成后的三个会计年度内（含交易完成当年）的实际净利润数（即兴达化纤母公司扣除非经常性损益后的净利润（不含对其子公司的长期股权投资收益）+东光浆粕该年度扣除非经常性损益后的净利润）小于下表所列的三年预测净利润的合计数，则由三友集团、碱业集团按照本次交易前各自在兴达化纤中的持股比例进行补偿。

单位：万元

项 目	2011年度盈利预测数	2012年度盈利预测数	2013年度盈利预测数
兴达化纤母公司净利润	8,671	4,278	7,406.94
东光浆粕净利润	2,211	2,129	2,232.02
该年度预测净利润	10,882	6,407	9,638.96

注：唐山三友集团东光浆粕有限责任公司为兴达化纤的下属全资子公司，简称东光浆粕。

补偿金额具体计算方式如下：

三友集团补偿金额=（三年预测净利润合计数-三年实际净利润合计数）×53.97%

碱业集团补偿金额=（三年预测净利润合计数-三年实际净利润合计数）×6.16%

（2）盈利预测补偿专项资金

为了进一步保证盈利预测补偿资金的来源，三友集团、碱业集团还承诺：在前次募集资金项目（定向发行股票购买资产）完成后三年内（包括重组完成当年），从三友集团、碱业集团自公司取得的现金分红款中提取盈利预测补偿专项资金。

三友集团每年度的具体提取方式为：

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×53.97%]，若该年度现金分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。

碱业集团每年度的具体提取方式为：

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润小于预测净利润，则该年度提取金额为[(预测净利润-实际净利润)×6.16%]，若该年度现金分红所得款项小于该金额，则将该年度现金分红所得款项全部提取。

若根据《盈利预测补偿协议》确定的标的资产该年度实际净利润大于预测净利润，则该年度提取金额为[该年度现金分红所得款项×10%]。

三友集团、碱业集团均承诺设立专用账户存储上述盈利预测补偿专项资金，并与民生证券有限责任公司签订《专用账户监管协议》，约定该专项资金只能用于本次重组盈利预测补偿，只有在《盈利预测补偿协议》约定的补偿条件未出现或补偿已实施完毕后，该专用账户中的余款才可用于其它用途。

（3）履行情况

公司于2011年3月3日完成前次募集资金项目（定向发行股票购买资产）的工商变更登记手续，故2011年度为前次募集资金项目完成后第一年。2011年1-6月，兴达化纤母公司扣除非经常性损益后的净利润（不含对其子公司的长期股权投资收益）为5738.10万元，东光浆粕扣除非经常性损益后的净利润为2006.26万元，两者合计为7744.36万元，实际净利润（2011年1-6月份）占预测净利润数（2011年度）的比例为71.17%。

2、分红承诺

承诺情况：三友集团、碱业集团承诺在次募集资金项目（定向发行股票购买资产）完成后三年（包括重组完成当年）的年度董事会和年度股东大会上提出分红方案，保证该三个年度公司以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度实现的年均可分配利润的百分之三十，并承诺在公司股东大会审议相关议案时投出赞成票。

履行情况：2011年度为前次募集资金项目完成后第一年，截至2011年6月30日尚不涉及三友集团、碱业集团履行分红承诺的情形。

四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

经逐项核对，公司信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。公司2011年2月16日《唐山三友化工股份有限公司关于发行股份购买资产过户完成的公告》、2011年2月19日《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易实施情况及股份变动报告书》、2011年2月24日《2010年年度报告》等已作相应的披露。

五、结论意见

公司董事会认为：公司对发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，前次募集资金未发生变更情况，无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况，无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

唐山三友化工股份有限公司董事会

2011年7月6日

前次募集资金使用情况

鉴 证 报 告

中喜专审字【2011】第01423号

唐山三友化工股份有限公司董事会：

我们接受委托，对所附唐山三友化工股份有限公司（以下简称“贵公司”或“三友化工”）截至2011年6月30日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制该前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其它鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其它鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司的上述前次募集资金使用情况报告中有关前次募集资金使用的信息已按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面反映了截至2011年6月30日贵公司前次募集资金使用情况。

本专项报告仅供三友化工为非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为三友化工申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：刘敏

中国 北京 中国注册会计师： 孟从敏

2011年7月6日