第六届董事会第二十次
会议决议公告暨召开2011年
第二次临时股东大会的通知
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2011-35
武汉东湖高新集团股份有限公司
第六届董事会第二十次
会议决议公告暨召开2011年
第二次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2011年7月1日以书面方式通知，于2011年7月6日在公司董事会会议室召开。应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事为9人。公司部分监事及高管参加了会议。
会议由董事长丁振国先生主持，现将会议审议、决议内容公告如下：
一、《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意：
1、拟以人民币36890万元的价格向武汉凯迪控股投资有限公司转让本公司所持中盈长江国际投资担保有限公司20%的股权。
2、拟以人民币243万元的价格向武汉凯迪控股投资有限公司转让公司所持武汉凯迪工程技术研究总院有限公司7.5%的股权。
同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东武汉凯迪电力股份有限公司应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
具体内容详见《关于拟出售资产暨重大关联交易的公告》。
赞成9人，反对0人，弃权0人
二、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
鉴于：国家审计署对湖北省国家税务局2009年至2010年税收征管情况进行审计，认定本公司2007年不具备高新技术企业认定条件，2008年、2009年高新技术产品收入占销售收入的比例均未达到60%的规定比例，不得享受高新技术企业所得税优惠政策，已享受优惠的，应补缴已减免的企业所得税税款。
武汉市东湖新技术开发区国家税务局对本公司下达税务事项通知书（国税通【2011】001 号），要求本公司对2008年高新技术资格申报资料及相关数据进行认真核查，涉及享受高新技术企业税收优惠政策的问题，及时自查补缴税款。
公司现已补缴2005年—2009年所得税款共计3301.83万元，滞纳金共计1593.35万元，同意根据《企业会计准则》和《企业会计制度》进行会计差错更正，并追溯调整财务报表。
具体内容详见《关于前期会计差错更正及追溯调整公告》。
赞成9人，反对0人，弃权0人
三、关于召开2011年第二次临时股东大会的决定
（一）会议时间：2011年7月25日（星期一）上午9:30
（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室；
（三）会议内容：
1、关于拟出售资产暨重大关联交易的提案。
（四）出席会议对象：
公司董事、监事、高级管理人员；
2011年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人可以不是公司股东。
（五）出席会议登记办法：
1、登记方式：请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式进行登记；
2、登记时间：2011年7月21日上午9：00至16：00；
3、会期半天，与会者食宿交通费自理；
4、登记地点：武汉东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处
联系人：李雪梅、周京艳
电话：027-87172038、027-87172021 传真：027-87172038
委 托 书 授 权
兹全权委托 先生（女士）出席武汉东湖高新集团股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托人（签字、盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期`：
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年七月七日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2011-36
武汉东湖高新集团股份有限公司
第六届监事会第十二次
会议决议公告
特别提示
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2011年7月1日以书面方式通知，于2011年7月6日在公司董事会会议室召开。应参加表决的监事为7人，实际参加表决的监事为6人，邓涛先生因公请假。
会议由监事长胡燕鸣先生主持，现将会议审议及决议内容公告如下：
1、《关于拟出售资产暨关联交易的提案》；
同意将该议案提交公司股东大会审议。
赞成6人，反对0人，弃权0人
2、《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，
鉴于：国家审计署对湖北省国家税务局2009年至2010年税收征管情况进行审计，认定本公司2007年不具备高新技术企业认定条件，2008年、2009年高新技术产品收入占销售收入的比例均未达到60%的规定比例，不得享受高新技术企业所得税优惠政策，已享受优惠的，应补缴已减免的企业所得税税款。
武汉市东湖新技术开发区国家税务局对本公司下达税务事项通知书（国税通【2011】001 号），要求本公司对2008年高新技术资格申报资料及相关数据进行认真核查，涉及享受高新技术企业税收优惠政策的问题，及时自查补缴税款。
公司现已补缴2005年—2009年所得税款共计3301.83万元，滞纳金共计1593.36万元，并进行会计差错更正，追溯调整财务报表。
公司对本次会计差错的更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。
赞成6人，反对0人，弃权0人
特此公告
武汉东湖高新集团股份有限公司
监 事 会
二○一一年七月七日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 公告编号：临2011-37
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于会计差错更正及追溯调整的公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等相关规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》要求，现将武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）前期会计差错进行更正及追溯调整的情况说明如下：
一、公司董事会关于前期会计差错更正事项的说明
国家审计署对湖北省国家税务局2009年至2010年税收征管情况进行审计，认定本公司2007年不具备高新技术企业认定条件，2008年、2009年高新技术产品收入占销售收入的比例均未达到60%的规定比例，不得享受高新技术企业所得税优惠政策，已享受优惠的，应补缴已减免的企业所得税税款。
武汉市东湖新技术开发区国家税务局对本公司下达税务事项通知书（国税通【2011】001 号），要求本公司对2008年高新技术资格申报资料及相关数据进行认真核查，涉及享受高新技术企业税收优惠政策的问题，及时自查补缴税款。
公司现已补缴2005年—2009年所得税款共计3,301.83万元，滞纳金共计1,593.36万元，并进行会计差错更正，追溯调整财务报表。
二、更正事项对公司2005-2010年度合并比较财务报表影响及更正后的财务指标
对于上述会计差错事项，本公司对2005年度至2009年度的财务报表进行了追溯调整。追溯调整事项累计调减2011年初归属于母公司所有者权益33,018,255.10元，其中，调减盈余公积3,159,437.14元，调减未分配利润29,858,817.96元。2005年度至2009年度各财务报表科目因会计差错追溯调整金额见下表：单位：元
■
三、公司董事会、监事会、会计师事务所及独立董事对会计差错更正的说明及意见
1、公司于2011年7月6日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。董事会认为：公司对本次会计差错的更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。同意上述会计差错更正及追溯调整。
2、公司监事会于2011年7月6日召开第六届监事会第十二次会议，一致同意公司对前期会计差错进行更正及追溯调整。认为：审计机构武汉众环众环会计师事务所有限公司为公司更正后的财务指标出具了《会计差错更正事项说明》，我们一致认为此次会计差错更正是恰当的，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。同意上述会计差错更正及追溯调整。
3、公司聘请的武汉众环众环会计师事务所有限公司对上述会计差错出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司会计差错更正事项说明》，认为：对公司编制的会计差错更正事项说明在所有重大方面遵循了《企业会计准则》等相关文件规定。
4、独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司董事会对前期会计差错更正事项说明。认为：本次前期会计差错更正，符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，同意上述会计差错更正及追溯调整。
特此公告。
武汉东湖高新集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年七月七日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 编号：临2011-38
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于拟出售资产
暨重大关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
1、交易内容
（1）公司拟以人民币36,890万元的价格向武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）转让本公司所持中盈长江国际投资担保有限公司（以下简称“中盈长江”）20%的股权。
（2）公司拟以人民币243万元的价格向凯迪控股转让公司所持武汉凯迪工程技术研究总院有限公司（以下简称“凯迪研究院”）7.5%的股权。
2、凯迪控股系公司股东武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”）的控股股东，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、交易对上市公司持续经营能力的影响
鉴于公司控股股东已更换，公司将进一步明确以科技园区建设产业及环保产业为主业的经营发展方向。本次交易将为公司集中资源发展主营业务提供资金保障，有利于优化财务结构、规避投资风险。
本次交易完成后，公司与凯迪控股及其控股子公司之间不存在同业竞争，并有利于逐步减少关联交易。
4、本次关联交易已经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
本次关联交易行为尚需提交股东大会批准后方能生效。
关联股东凯迪电力应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
一、关联交易概述
1、2011年6月29日公司与凯迪控股在武汉签署了《股权转让合同》、《有关〈股权转让合同〉的补充协议》，协议约定公司拟以人民币36,890万元的价格向凯迪控股转让公司所持中盈长江20%的股权。
2、2011年6月29日公司与凯迪控股在武汉签署了《股权转让协议》，协议约定公司拟以人民币243万元的价格向凯迪控股转让公司所持凯迪研究院7.5%的股权。
因凯迪控股系公司股东凯迪电力的控股股东，故本次交易行为构成了关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易行为需公司独立董事事前认可、经审计委员会审核后，由公司董事会审议并提交股东大会批准后方能生效。
关联股东凯迪电力应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
二、关联方介绍
1、武汉凯迪控股投资有限公司
成立日期：2002年12月31日
企业类型：中外合资经营企业
住所：武汉市武昌区武珞路586号
法人代表：陈义龙
注册资本：人民币26,000万元
企业法人营业执照注册号：企合鄂武总字第006327号
主营业务范围：对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务
股东情况：武汉凯迪控股投资有限公司实际控制人为武汉环科投资有限公司；武汉环科投资有限公司持股51%，Asia Green Energy pte.Ltd持股35%，Prime Achieve Pte.Ltd持股14%。
实际控制人情况：武汉环科投资有限公司成立于2001年5月29日，股东为李劲风等36位自然人，公司注册资本为人民币17,000万元，法定代表人为唐宏明，经营范围为对高新技术产业的投资。
关联人股东结构图
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历史沿革：武汉凯迪控股投资有限公司成立于2002年12月31日，股权结构为：武汉环科投资有限公司持股比例为60%，洋浦长江投资有限公司持股比例为40%。2006年12月12日，湖北省商务厅以“鄂商资[2006] 196号文”批准了凯迪控股的境外公司股权并购行为，并向凯迪控股核发了批准号为商外资鄂审字[2006]4714号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，凯迪控股遂变更为中外合资经营企业，并于2006年12月18日完成公司变更登记。此次变更登记后，凯迪控股的股权结构为武汉环科投资有限公司持有51%股权，两个外方合计持有49%，其中Asia Green Energy pte.Ltd持有35%股权，Prime Achieve Pte.Ltd持有14%股权。截止目前公司股权结构没有发生变化。
主要业务最近三年发展状况
武汉凯迪控股投资有限公司致力于用高新技术对资源的高效开发、分级使用及循环使用，用新技术不断提升资源的利用价值，使资源进入一种良性的循环使用，从而达到循环经济的目的。凯迪公司通过对环保和新能源领域的科学研究和产业发展，开发出四大类核心产品：（一）发展更新水环境治理业务。电厂不停运凝结水处理、各类工业及城镇居民生活污水的治理及回收利用，各类工业纯水及城镇居民生活用水的制取与供给（包括海水淡化），提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成商业服务。（二）大气污染治理业务。各类工业粉尘处理与脱硫脱氮，提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成的商务服务。（三）能源系统集成及节能降耗业务。以降低成本、缩短工期、节能降耗、打造精品为目标，集火电、水电、风电、生物质能发电的核心技术集成、电力建设工程咨询、设计、总承包和研发于一身，提供项目科研、设备采购、工程施工、安装调试及商业运行一条龙服务。（四）绿色能源业务。发展以工业垃圾、煤矸石、废旧轮胎、居民生活垃圾及农村农业生产过程废弃的稻壳、秸秆等为原料的生物质能源产业，提供核心工艺技术、关键设备制造技术系统集成的商业服务。
2、近三年主要财务数据指标如下： 单位：万元
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三、关联交易标的的基本情况
（一）中盈长江国际投资担保有限公司
1、交易标的基本情况：
名称：中盈长江国际投资担保有限公司
成立日期：2005年12月6日
企业类型：有限责任公司（中外合营）
住所：中国湖北省武汉市东湖开发区江夏大道特一号
法人代表：陈义生
注册资本：人民币10亿元， 实收资本：人民币970,134,800元
（本公司占注册资本比例为20%，占实收资本比例为20.62%）
企业法人营业执照注册号：420100400011556
经营业务范围：信用担保；企业贷款担保；高新技术企业、民营企业、中小企业投融资担保；企业转让、收购、兼并等事务的咨询；经济信息和企业投资的咨询（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）。
主要财务数据 单位：万元
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2、评估范围
本次资产评估对象和范围为中盈长江国际投资担保有限公司审计后的资产负债表所列示的相关资产及负债。具体包括：资产总计2,340,210,772.09元，其中：流动资产596,696,426.26元、长期投资1,586,310,771.99元、固定资产2,233,452.44 元、递延所得税资产3,970,121.40元；其他非流动资产151,000,000.00 元；负债总额1,051,661,940.71元，其中流动负债976,169,820.71 元，非流动资产75,492,120.00元；净资产1,288,548,831.38 元。
3、评估方法
本次资产评估采用资产基础法，资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
4、关键结论
在实施了上述资产评估程序和采用资产基础法方法评估后，对中盈长江国际投资担保有限公司纳入评估范围的相关资产及负债在2010年6月30日这一基准日所表现的市场价值反映如下（金额单位：人民币万元）：
■
上表表明，被评估单位纳入评估范围的相关资产及负债在2010年6月30日的评估结果为：总资产255，818.59万元，增值21,797.52万元，增值率9.31%；总负债评估值109,311.47万元,增值4,145.28万元,增值率3.94%；净资产146,507.12万元，增值17,652.24万元，增值率13.70%。
公司持有的中盈长江20%股权对应的账面净资产价值为25,770.98万元，按照持股比例计算，对应中盈长江净资产的评估价值为29,301.42万元，评估值较东湖高新持有股权的账面价值增值3,530.44万元。
5、或有事项
1、中盈长江为武汉凯迪电力工程有限公司向交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行贷款人民币5,000万元提供连带清偿责任保证担保。
2、中盈长江为武汉凯迪电力工程有限公司向通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支行贷款人民币10,000万元提供连带清偿责任保证担保。
（二）武汉凯迪工程技术研究总院有限公司
1、交易标的基本情况
名称：武汉凯迪工程技术研究总院有限公司
成立日期：2006年03月16日
企业类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特一号
法人代表：陈义龙
注册资本：2000万元
企业法人营业执照注册号：420100000031992
经营业务范围：能源、环保、资源利用行业的技术开发、技术转让、技术设计与咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（国家限制或禁止进出口的除外）
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）转让中盈长江股权的交易
1、关联交易的主要内容
公司拟向凯迪控股出售公司所持有的中盈长江20%股权。
2、定价政策和合同价格
（1）定价政策
以前述公司持有的中盈长江20%股权对应中盈长江净资产的评估价值29,301.42万元为基础，经双方协商确定本次交易的价格为36,890万元，交易价格较评估值溢价7,588.58万元，溢价率25.90%。
（2）合同价格：出售股权的总计股权转让价款为人民币叁亿陆仟捌佰玖拾万元整（RMB36,890万元）。
3、协议生效条件
需经公司独立董事事前认可、经审计委员会审核后，提交公司董事会审议通过后报股东大会批准后方能生效。
4、付款条件
（1）合同签署后二个工作日内，受让方向出让方支付转让价款的10%，计人民币36,890,000.00元作为立约保证金，合同生效后此立约保证金即转为合同首付款;
（2）公司与凯迪控股下属子公司凯迪电力、武汉凯迪电力环保有限公司分别就下述四个合同达成最终结算协议，并且全部支付完毕后十个工作日内，凯迪控股向公司支付转让价款的25%，计人民币92,225,000元;
①《黄冈大别山发电有限责任公司大别山电厂2*600MW超临界机组烟气脱硫工程总承包合同》；
②《合肥发电厂5#、6#机（2*600MW）扩建工程烟气脱硫项目总承包合同》（仅限于此合同中约定的对应的5#机相关款项）》；
③《安徽安庆皖江发电有限公司2*300MW机组石灰石—石膏湿法烟气脱硫项目总承包》；
④《合肥第二发电厂一期工程2X350MW烟气脱硫项目总承包合同》。
（3）上述条款履行完成，并且在工商登记机关办理完毕合同项下出售股权的所有权登记过户手续之日起十个工作日内，凯迪控股再向公司支付转让价款的30%，计人民币110,670,000元。
（4）公司向凯迪控股提供书面证明文件，证明公司已通过提供替代担保或其他方式与担保权人达成一致，解除凯迪控股和/或凯迪控股集团内的各下属子公司为公司的各项生产经营活动提供的各项担保，或公司与凯迪控股就各项担保的处理方式达成书面一致后的十个工作日内，凯迪控股应内向出让方支付10%的转让价款，计人民币36,890,000元；
（5）在出售股权登记过户完毕的前提下，在合同生效之日起一百八十日内，凯迪控股应内向公司支付剩余25%的转让价款，计人民币92,225,000元。
5、其他安排
双方同意，无论就出售股权的转让何时办理完毕工商转让手续，凯迪控股支付转让价款首付款后即享有出售股权相对应的全部股东权利，并承担出售股权相对应的全部股东义务。
本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。本次交易完成后，公司与凯迪控股、中盈长江在资产、人员、财务、业务机构方面均保持独立。
（二）转让凯迪研究院的交易
1、关联交易的主要内容
公司拟向凯迪控股出售公司所持有的凯迪研究院7.5%股权。
2、定价政策和合同价格
（1）定价政策:经双方协商确定本次交易的价格为243万元。
（2）合同价格：双方同意，本次股权转让价款为人民币贰佰肆拾叁万元整（RMB243万元）
3、协议生效条件
需公司独立董事事前认可、经审计委员会审核，提交公司董事会审议通过后报股东大会批准后方能生效。
4、付款条件
凯迪控股在协议生效后20个工作日内，向公司指定账户一次性支付上述标的股权转让的全部价款。
5、其他安排
本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。本次交易完成后，公司与凯迪控股、凯迪研究院在资产、人员、财务、业务机构方面均保持独立。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
鉴于公司控股股东已更换，公司将进一步发展科技园区建设产业及环保产业，为突出公司主营，规避投资风险，利用出售中盈长江股权实现投资回报，增加自有资金，为公司集中资源发展主营业务提供资金保障，有利于优化财务结构。
本次交易完成后，公司与凯迪控股及其控股子公司之间不存在同业竞争，并有利于逐步减少关联交易。
六、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易
本年年初至披露日，公司与凯迪控股之间无已发生的关联交易。
七、独立董事意见
独立董事李德军先生、杨汉刚先生、夏成才先生的认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事同意公司将《关于出售资产暨重大关联交易的提案》提交股东大会审议，并提请管理层采取有效的措施，使投资款顺利回收。独立董事认为本次交易价格合理、公允，符合上市公司及全体股东的利益。
八、董事会意见
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、尚需履行的程序
本次关联交易行为尚需提交股东大会批准后方能生效。
关联股东凯迪电力应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
十、备查文件目录
1、关于中盈长江股份转让的《股权转让合同》及有关《补充协议》；
2、关于凯迪研究院股份转让的《股权转让协议》；
3、武汉东湖高新集团股份有限公司拟转让中盈长江国际投资担保有限公司股权项目评估报告。
武汉东湖高新集团股份有限公司董事会
二○一一年七月七日