证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2011-027

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

暨召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2011年7月22日（星期五）

●股权登记日：2011年7月18日（星期一）

●会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

内蒙古亿利能源股份有限公司于2011年6月28日向全体董事发出召开董事会会议通知，并于2011年7月6日上午8：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第二次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式逐项审议通过了如下议案：

一、《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》

公司于2010年10月19日、2010年11月17日分别召开第四届董事会第二十四次会议和2010年度第二次临时股东大会，审议通过了《内蒙古亿利能源股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。现公司拟以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权，若公司2010年度非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）顺利完成，公司将以募集资金购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权，并以募集资金置换预先投入的自筹资金；若本次非公开发行未能完成，公司未来将视财务状况和筹资能力择机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权。

东博煤炭51%股权的交易作价根据北京立信资产评估有限公司出具的“京立信评报字（2010）第039号”《资产评估报告书》确定的评估值确定。东博煤炭100%的股权的评估值为165,920.99万元人民币，本次东博煤炭51%的股权的交易价格为84,619.70万元人民币。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事尹成国、田继生、王占珍、王文治回避本议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》

公司于2010年10月19日、2010年11月17日分别召开第四届董事会第二十四次会议和2010年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》。现公司拟以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权。因此，公司拟与亿利资源集团签署《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议之补充协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事尹成国、田继生、王占珍、王文治回避本议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于调整非公开发行股票发行底价的议案》

根据公司2010年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》和2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》，自非公开发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价相应调整。故2010年度利润分配方案实施后，公司非公开发行股票底价由不低于12.55元/股调整为不低于12.25元/股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于召开2011年度第三次临时股东大会的议案》

为积极推进公司本次非公开发行股票工作，董事会拟定于2011年7月22日召开公司2011年度第三次临时股东大会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

会议具体内容通知如下

（一）会议时间：

1、现场会议时间：2011年7月22日(星期五)下午14：00时

2、网络投票时间：2011年7月22日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00的任意时间；

（二）股权登记日：2011年7月18日(星期一)；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）现场会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（六）会议审议事项

1、审议《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》；

2、审议《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》。

3、审议《关于调整非公开发行股票发行底价的议案》

以上议案已于2011年7月6日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并于2011年7月7日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登公告。

上述议案均为股东大会特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2／3以上通过；其中议案一、二涉及关联交易，关联股东亿利资源集团有限公司将回避表决。

（七）会议出席对象

1、截至 2011年7月18日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

（八）表决权

特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

（九）现场会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2011年7月21日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书（见附件一）和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：内蒙古亿利能源股份有限公司证券部

联系电话：0477-8372708 传 真：0477-8371744

联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利能源大厦204室

邮政编码：017000 联 系 人：索跃峰、卢丹

（十）网络投票的具体操作流程

具体投票流程详见附件二。

（十一）其他事项

本次会议会期半天,出席会议人员食宿费、交通费自理。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2011年7月6日

附件一:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2011年7月22日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2011年第三次临时股东大会会议, 并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

序号	议题	同意	反对	弃权
1	《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》
2	《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》
3	《关于调整非公开发行股票发行底价的议案》

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2011年7月22日（星期五）

总提案数：3个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738277	亿利投票	3	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
0	本次股东大会的所有3项提案	738277	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决 序号	内容	申报代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》	738277	1.00元	1股	2股	3股
2	《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》	738277	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于调整非公开发行股票发行底价的议案》	738277	3.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2011年7月18日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738277	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2011-028

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司第五届监事会第二次会议于2011年7月6日上午9：00在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会召集人王瑞丰先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法的、有效的。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案

2010年11月17日，公司2010年度第二次临时股东大会审议通过了《内蒙古亿利能源股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》。现公司拟以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权，若公司2010年度非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）顺利完成，公司将以募集资金购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权，并以募集资金置换预先投入的自筹资金；若本次非公开发行未能完成，公司未来将视财务状况和筹资能力择机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权。

东博煤炭51%股权的交易作价根据北京立信资产评估有限公司出具的“京立信评报字（2010）第039号”《资产评估报告书》确定的评估值确定。东博煤炭100%的股权的评估值为165,920.99万元人民币，本次东博煤炭51%的股权的交易价格为84,619.70万元人民币。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案

2010年11月17日，公司2010年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》。现公司拟以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权。因此，公司拟与亿利资源集团签署《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议之补充协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于调整非公开发行股票发行底价的议案

根据公司2010年度第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》和2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案》，2010年度利润分配方案实施后，公司非公开发行股票底价由不低于12.55元/股调整为不低于12.25元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司监事会

二〇一一年七月六日

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2011-029

内蒙古亿利能源股份有限公司

购买资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司拟以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权，若公司2010年度非公开发行事宜顺利完成，公司将以募集资金购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权，并以募集资金置换预先投入的自筹资金；若公司2010年度非公开发行事宜未能完成，公司未来将视财务状况和筹资能力择机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权。本次东博煤炭51%股权的交易作价为人民币84,619.70万元。

●关联人回避：4名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

公司于2010年10月19日、2010年11月17日分别召开第四届董事会第二十四次会议和2010年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司拟向不超过十名的特定投资者非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过305,000万元，并以部分募集资金购买控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“控股股东”或“亿利资源集团”）持有的伊金霍洛旗东博煤矿有限责任公司65%股权（以下简称“东博煤炭”）。交易双方签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》，交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司以2010年9月30日为评估基准日出具的京立信评报字[2010]第039号《资产评估报告书》确定的评估值为基准确定。经交易双方确认，本次标的资产的交易价格为人民币107,848.64万元。

截至公告日，公司2010年度非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）申请仍处于中国证券监督管理委员会审核阶段，但本次非公开发行募集资金拟收购的东博煤炭所属东博煤矿已经获批进入联合试运转阶段，且产生了良好的经济效益。为尽快消除同业竞争，避免关联交易，2011年7月6日，公司在内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号亿利能源大厦四楼会议室以现场会议方式召开公司第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》、《关于公司以自筹资金预先投入募投项目的议案》等议案。根据该等议案公司拟以自筹资金预先投入募投项目，即以自筹资金先行收购亿利资源集团持有的东博煤炭51%的股权，若本次非公开发行顺利完成，公司将以募集资金购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权，并以募集资金置换预先投入的自筹资金；若本次非公开发行未能完成，公司未来将视财务状况和筹资能力择机购买亿利资源集团持有的东博煤炭剩余14%的股权。交易双方签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议之补充协议》，交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司（以下简称“立信资产评估”）以2010年9月30日为评估基准日出具的京立信评报字[2010]第039号《资产评估报告书》确定的评估值为基准确定。经交易双方确认，本次标的资产的交易价格为人民币84,619.70万元。

（二）本次交易构成关联交易

亿利资源集团持有本公司85.23%的股份，为本公司的控股股东。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的决策程序

本次购买资产暨关联交易事项事先获得公司独立董事张振华、苏海全、范游恺的认可并发表了独立意见。公司于2011年7月6日召开第五届董事会第二次会议进行审议，因为本项交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事尹成国、田继生、王占珍、王文治履行了回避表决程序。现公司7名董事，关联董事4名，因此实际参加表决董事3名，表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司法定中文名称：	亿利资源集团有限公司
公司法定代表人：	王文彪
公司首次注册日期：	2002年2月26日
注册资本：	107,381.70万元
注册地址：	内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
注册号：	152700000004204
税务登记证号码：	152726116933283

主营业务：投资与科技开发、生态建设与旅游开发、物流；化工产品销售 （不含危险品）；矿产资源开发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未经许可不得生产经营）。

三、关联交易标的基本情况

（一）伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司概况

公司名称：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司

注册地：伊旗阿镇电力街西

法定代表人：马思克

注册资本：1亿元

成立日期：2005年1月19日

经营范围：煤炭销售

截止目前，东博煤炭有2名股东，其中亿利资源集团出资6,500万元，占东博煤炭注册资本的65%，地利矿业出资3,500万元，占注册资本的35%。2010年10月19日，本公司已分别与亿利资源集团、地利矿业签署《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》，分别收购亿利资源集团和地利矿业持有的东博煤炭65%股权和35%股权。

（二）资产情况

东博煤炭现拥有东博煤矿，东博煤矿位于国家发展改革委员会《关于内蒙古自治区鄂尔多斯神东矿区东胜区总体规划的批复》（发改能源[2008]1304号）批准的鄂尔多斯神东矿区东胜矿区小煤矿整合开采区内。东博煤矿坐落在内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗境内，行政区划隶属于伊金霍洛旗新庙镇。内蒙古自治区政府办公厅根据内蒙古自治区煤炭工业局《关于东博煤炭有限责任公司整合资源的意见》(内煤局字［2007］185号)和内蒙古自治区国土资源厅《关于东博煤炭有限责任公司整合资源的意见》(内国土资字［2007］732号)，对东博煤炭整合闲置资源进行了批复，同意进行资源整合。2007年10月25日，内蒙古自治区国土资源厅发文《转发自治区政府办公厅关于东博煤炭有限责任公司整合闲置资源批办意见的函》（内国土资字[2007]802号）给鄂尔多斯市国土资源局批准东博煤炭进行资源整合。东博煤炭的矿区范围面积为10.2994平方公里。根据内蒙自治区国土资源厅《关于<内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区东博煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字[2008]77号），东博煤矿的煤炭资源保有储量为6,220万吨。东博煤炭现持有内蒙古自治区国土资源厅颁发15000051120064456号《采矿许可证》，证载生产能力为120万吨/年。

2008年8月21日，内蒙古自治区环境保护局向东博煤炭出具了《关于核准伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿（1.2Mt/a）整合改扩建项目环境影响报告书的批复》（内环审【2008】165号）；东博煤炭矿井占用土地位于伊金霍洛旗纳林陶亥镇毕鲁图村，占地面积9.6973公顷，东博煤炭已经获得了《国有土地使用权证》（伊国用【2010】第502533号）。2011年1月28日和2011年6月24日内蒙古煤炭工业局分别出具《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿整合改造项目联合试运转的批复》（内煤局字【2011】35号）《关于伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿整合改造项目联合试运转延期的批复》（内煤局字【2011】227号），东博煤矿试运转期限为2011年1月30日至2011年12月30日。

东博煤矿以亮煤为主，夹暗煤、镜煤条带，丝炭含量相对较少。本矿区的煤炭发热量高，是优质的动力用煤及民用燃料，适用于各种工业锅炉、火力发电等用途。

（三）东博煤炭主要财务指标

根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1371号《审计报告》、（2011）第0400-10号《审计报告》以及未经审计的2011年1-3月财务报表，东博煤炭的主要财务指标如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

项 目	2011年3月31日	2010年12月31日	2010年9月30日	2009年12月31日
流动资产	31,940.07	2,668.34	7,852.07	-
非流动资产	18,277.01	21,784.35	16,496.51	4,248.87
资产总计	50,217.08	24,452.69	24,348.58	4,248.87
流动负债	36,465.53	13,333.09	13,041.55	3,698.87
负债合计	36,465.53	13,333.09	13,041.55	3,698.87
股东权益	13,751.55	11,119.60	11,307.03	550.00

2、简要利润表

单位：万元

项 目	2011年1-3月	2010年度	2010年1-9月	2009年度
营业收入	7,306.78	-	0.00	-
营业利润	2,464.28	-250.64	-0.14	-
净利润	2,444.48	-226.18	-34.85	-

3、简要现金流量表

单位：万元

项 目	2011年1-3月	2010年度	2010年1-9月	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	26,081.02	-533.96	2,861.56	-
投资活动产生的现金流量净额	-8,049.25	-14,576.34	-11,542.09	-
筹资活动产生的现金流量净额	-17,000.03	15,541.81	9,450.00	-
现金及现金等价物净增加额	1,031.74	431.51	769.47	-

（四）东博煤炭盈利预测情况、评估情况

详见2010年10月21日内蒙古亿利能源股份有限公司购买资产暨关联交易公告(公告编号：2010-038)。

四、关联交易的主要内容

2010年10月19日，公司与亿利资源集团签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议》。协议内容详见2010年10月21日内蒙古亿利能源股份有限公司购买资产暨关联交易公告(公告编号：2010-038)

2011年7月6日，公司与亿利资源集团签署了《内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票之股权转让协议之补充协议》，协议主要内容如下：

转让方：亿利资源集团有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：内蒙古亿利能源股份有限公司（以下简称“乙方”）

（一）交易标的

甲方同意按本协议约定向乙方转让的标的股权为甲方持有东博煤炭的65%股权。乙方亦同意按本协议约定自甲方受让上述标的股权。

双方同意乙方有权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前以其他方式筹措资金收购甲方持有的东博煤炭51%的股权（以下简称“东博煤炭51%的股权”）。若本次非公开发行顺利完成，乙方将以募集资金购买甲方持有的东博煤炭剩余14%的股权，并以募集资金置换预先投入的自筹资金；若本次非公开发行未能完成，乙方未来将视公司的财务状况和筹资能力择机购买甲方持有的东博煤炭剩余14%的股权。

（二）标的股权的定价依据及支付方式

1、标的股权的转让价格根据北京立信资产评估有限公司出具的“京立信评报字（2010）第039号”《资产评估报告书》确定的评估值确定。东博煤炭100%的股权的评估值为165,920.99万元人民币，东博煤炭65%的股权的转让价格为107,848.64万元人民币（大写：拾亿零柒仟捌佰肆拾捌万陆仟肆佰元整）；东博煤炭51%的股权的转让价格为84,619.70万元人民币（大写：捌亿肆仟陆佰壹拾玖万柒仟元整）。

2、乙方应于甲方将其持有的标的股权交割后3个工作日内将按上述定价依据确定的转让价款付至甲方指定账户。

（三）标的股权过户及相关事项

1、在本协议生效条件均获得满足后，甲方应自本协议生效之日起10日内按中国法律规定协同乙方办理相关标的股权过户手续，股权交割日为标的股权过户至乙方名下的工商变更登记完成日。在标的股权转让过程中，凡需以甲方的名义办理的一切事宜，在不违背相关法律法规及目标公司章程规定，且乙方遵守本协议规定的前提下，甲方均同意无条件负责办理。

2、自标的股权过户完成之日（即股权转让事项在工商行政管理部门办理股权过户登记之日）起，乙方即成为标的股权合法所有者，对标的股权享有完整的权利，并承担相应的义务。

3、在资产评估基准日至标的股权交割日期间, 标的股权所产生的损益由乙方承担或享有。

（四）协议生效条件及生效时间

本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代理人签字并加盖各自公章后成立，在满足以下全部条件后生效：

1、乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票事宜；

2、中国证监会已核准乙方本次非公开发行股票事宜。

3、本次非公开发行股票所募资金划入乙方专用账户且办理完毕验资手续。

4、若乙方选择在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前以其他方式筹措资金收购甲方持有的东博煤炭51%股权，则该项收购不以上述第2款、第3款规定为生效条件，仅以双方签署的《股权转让协议》及本补充协议并经乙方股东大会批准为生效条件。若乙方在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前已经从甲方受让东博煤炭51%股权，则无论本次非公开发行是否获得中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行，双方同意乙方已经从甲方受让的东博煤炭51%股权的行为不得撤销，乙方自东博煤炭51%股权完成交割之日起即享有上述股权的所有权及所附之任何权益。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

目前，公司已经拥有能源化工循环经济一体化产业，并形成了以PVC生产为核心，向煤电能源及水泥、无机化工等上下游产业延伸的以PVC为主体的能源化工循环经济产业链。本次收购完成后，公司将拥有东博煤炭51%股权，公司煤炭板块的盈利能力将得到进一步增强。公司的“煤—煤矸石—发电—聚氯乙烯（PVC）、离子膜烧碱—废渣综合利用生产水泥”的一体化大循环产业模式将得到进一步完善，并通过循环经济产业链的传导作用，进一步降低公司其他业务板块的成本，为进一步提升公司的竞争优势和盈利空间奠定了坚实的基础，使公司能在实现经济效益的同时，进一步实现股东利益最大化。同时也可以尽快消除同业竞争，避免关联交易。

七、独立董事的意见

本公司的独立董事一致认为：

本次交易使公司获得了大量优质煤炭资源，公司资产质量将得到优化，公司现有煤炭板块的盈利能力亦将得到进一步增强，利于减少关联交易，避免同业竞争；本人认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议；本人认为本次关联交易事项表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，本人同意上述关联交易。

九、备查文件目录

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、东博煤炭2010年度审计报告。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2011年7月6日