第五届董事会第十二次会议
决议公告
证券简称：凯恩股份 证券代码：002012 公告编号：2011-020
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第五届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2011年7月1日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于2011年7月6日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》（登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），此项议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》，此项议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
公司第五届董事会第三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案。为保证非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对原通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》做进一步修订完善，调整内容如下：
1、定价基准日、发行价格
2011年第一次临时股东大会审议通过的原方案为：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2010年10月12日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于15.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
现调整为：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2011年7月7日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于12.30元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、募集资金用途
2011年第一次临时股东大会审议通过的原方案为：
本次发行募集资金用于“年产1.1 万吨电气用纸生产线技术改造项目”、“年产1.4 万吨滤纸系列特种纸技术改造项目”、“增资浙江凯晟锂电有限公司（筹）实施车用锂离子动力电池新建项目”。
现调整为：
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过62,100万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过59,824.8万元，全部投入如下项目：
| 项目 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 年产1.1万吨电气用纸生产线技术改造项目 | 21,983 | 21,983 |
| 年产1.4万吨滤纸系列特种纸技术改造项目 | 28,165 | 28,165 |
| 增资浙江凯晟锂电有限公司实施车用锂离子动力电池新建项目 | 12,096 | 9,676.8 |
| 合计 | 62,244 | 59,824.8 |
注：①浙江凯晟锂电有限公司成立于2010年11月4日，注册资本为300万元，其中公司出资240万元，公司控股子公司浙江凯恩电池有限公司出资60万元。
②上表中项目3由公司和浙江凯恩电池有限公司以同比例增资的方式实施，公司需投入的资金为项目投资金额的80%，浙江凯恩电池有限公司需投入的资金为项目投资金额的20%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。上述投资项目在本次增发募集资金到位前的先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期投入的自筹资金。
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告（修订）》（登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），此项议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《非公开发行股票预案（修订）》（登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），此项议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2011年7月27日召开公司2011年第二次临时股东大会，《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》登载于2011年7月8日《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司公告。
备查文件：
1、本次董事会决议；
2、前次募集资金使用情况报告；
3、《非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告（修订）》
4、《非公开发行股票预案（修订）》。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2011年7月7日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2011-022
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“凯恩股份”）于2011 年7月6 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了召开2011年第二次临时股东大会的议案，定于2011年7 月27日召开公司2011年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）本次临时股东大会的召开时间
现场会议时间：2011年7月27日（星期三）下午2：00
（二）网络投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2011年7月27日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2011年7月26日下午3:00至2011年7月27日下午3:00的任意时间。
（三）股权登记日：2011年7月22日（星期五）
（四）现场会议召开地点：浙江凯恩特种材料股份有限公司（浙江省遂昌县凯恩路1008号）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（七）本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2011年7月22日（星期五）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）提示公告
公司将于2011年7月22日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。
二、会议审议议案
1、审议《公司前次募集资金使用情况报告》
2、审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
（1）定价基准日、发行价格
（2）募集资金用途
3、审议《非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告（修订）》
4、审议《非公开发行股票预案（修订）》
以上内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记时间：
参加本次股东大会的股东登记时间为2011年7月26日（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）
（二）登记手续
欲出席现场会议的股东及委托代理人请于2011年7月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00到本公司董秘办办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（1）法人股东法定代表人凭单位证明、本人身份证、股权证明办理登记手续；
（2）法人股东委托代理人凭法人股东单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托代理人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样
通讯地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号
邮编：323300
传真号码：0578-8123717
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会除现场投票外，通过网络投票系统向股东提供股东大会网络投票服务，网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，网络投票程序如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票操作流程
1、深圳证券交易所交易系统投票时间
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年7月27日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。
2、深圳证券交易所交易系统投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 项目 | 证券简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托数量 | |||||
| 362012 | 凯恩投票 | 买入 | 对应议案序号 | 对应表决意见 | |||||
3、深圳证券交易所交易系统股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票证券代码362012；
（3）在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案①，3.02元代表议案3中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
| 项目 | 议案名称 | 议案序号 | |||
| 总议案 | 议案1-4 | 100.00 | |||
| 议案一 | 审议《公司前次募集资金使用情况报告》 | 1.00 | |||
| 议案二 | 审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》（逐项表决） | 2.00 | |||
| （1） | 定价基准日、发行价格 | 2.01 | |||
| （2） | 募集资金用途 | 2.02 | |||
| 议案三 | 审议《非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告（修订）》 | 3.00 | |||
| 议案四 | 审议《非公开发行股票预案（修订）》 | 4.00 | |||
（4）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）确认投票委托完成。
（6）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
4、深圳证券交易所交易系统投票举例
股权登记日持有“凯恩股份”A股股票的投资者，对股东大会全部议案投同意票，其申报如下：
| 股票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362012 | 买入 | 100元 | 1股 |
如在股权登记日持有“凯恩股份”A股股票的某投资者对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362012 | 买入 | 1元 | 2股 |
| 362012 | 买入 | 100元 | 1股 |
（二）采用互联网投票系统投票操作流程
1、股东获取身份认证
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码
深圳证券信息有限公司在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）开设“密码服务”专区。投资者申请服务密码，须先在上述“密码服务”专区注册，再通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。
注册：登陆上述网址的“密码服务”专区，点击“申请密码”，按要求填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回一个“校验号码”。请牢记“校验号码”。
激活服务密码：投资者通过深圳证券交易所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作：
| 投票代码 | 证券简称 | 买入价格 | 买入股数 | |||
| 369999 | 密码服务 | 1.00元 | 网络注册返回的“校验号码” | |||
如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。
（2）申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
2、通过互联网投票系统投票
股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。
(1)登录网址wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江凯恩特种材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、互联网投票系统投票时间
投资者通过互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2011年7月26日下午3:00至2011年7月27日下午3:00。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
3、合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过互联网投票系统进行分拆投票。
4、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
5、对于总议案的表决意见，在投票结果的统计、查询和回报的处理上，分拆为对各项议案的投票，在查询投票结果回报时，显示为对各项议案的表决结果。
6、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：浙江凯恩特种材料股份有限公司董秘办公室
联系地址：浙江省遂昌县凯恩路1008号
邮政编码：323300
联系电话：0578-8128682
传真：0578-8123717
联系人：田智强、易国华
2、会议费用
出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书（见附件）
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
二〇一一年七月七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江凯恩特种材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为委托代理人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 投票代码 | 议案名称 | 表决意见 | |||||||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||||||
| 总议案 | 议案1-4 | ||||||||
| 议案一 | 审议《公司前次募集资金使用情况报告》 | ||||||||
| 议案二 | 审议《关于调整非公开发行股票方案的议案》（逐项表决） | ||||||||
| （1） | 定价基准日、发行价格 | ||||||||
| （2） | 募集资金用途 | ||||||||
| 议案三 | 审议《非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告（修订）》 | ||||||||
| 议案四 | 审议《非公开发行股票预案（修订）》 | ||||||||
委托人签字（盖章）
委托人持有股数： 委托人股票帐号：
委托代理人签名： 委托代理人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报或重新打印均有效。
证券简称：凯恩股份 证券代码：002012 公告编号：2011-023
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第五届监事会第七次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议决议通知于2011年7月1日以传真、电子邮件或送达等方式发出，会议于2011年7月6日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事逐项认真研究讨论，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》：
公司第五届董事会第三次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票相关议案。为保证非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对原通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》做进一步修订完善，调整内容如下：
1、定价基准日、发行价格
2011年第一次临时股东大会审议通过的原方案为：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2010年10月12日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于15.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
现调整为：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2011年7月7日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90％，即发行价格不低于12.30元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、募集资金用途
2011年第一次临时股东大会审议通过的原方案为：
本次发行募集资金用于“年产1.1 万吨电气用纸生产线技术改造项目”、“年产1.4 万吨滤纸系列特种纸技术改造项目”、“增资浙江凯晟锂电有限公司（筹）实施车用锂离子动力电池新建项目”。
现调整为：
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过62,100万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过59,824.8万元，全部投入如下项目：
| 项目 | 项目总投资 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 年产1.1万吨电气用纸生产线技术改造项目 | 21,983 | 21,983 |
| 年产1.4万吨滤纸系列特种纸技术改造项目 | 28,165 | 28,165 |
| 增资浙江凯晟锂电有限公司实施车用锂离子动力电池新建项目 | 12,096 | 9,676.8 |
| 合计 | 62,244 | 59,824.8 |
注：①浙江凯晟锂电有限公司成立于2010年11月4日，注册资本为300万元，其中公司出资240万元，公司控股子公司浙江凯恩电池有限公司出资60万元。
②上表中项目3由公司和浙江凯恩电池有限公司以同比例增资的方式实施，公司需投入的资金为项目投资金额的80%，浙江凯恩电池有限公司需投入的资金为项目投资金额的20%。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。上述投资项目在本次增发募集资金到位前的先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期投入的自筹资金。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
监事会
2011年7月7日