证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011—010

陕西航天动力高科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议

暨召开2011年度第一次

临时股东大会会议通知的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第四次会议于2011年7月5日在公司三楼会议室召开，会议通知于2011年6月24日以当面送达、传真形式发出。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事李敏先生因公务未能出席，委托独立董事种宝仓先生代为表决。监事会成员及高管层成员列席会议，会议由董事长王新敏先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以全票通过形成如下决议：

一、通过《关于变更部分配股募集资金投向的议案》；

公司2010年配股募投项目“增资宝鸡航天动力泵业有限公司（实施工业泵生产线技术改造项目）”因所在地宝鸡市市政规划变更，导致宝鸡航天动力泵业有限公司工业泵生产线技术改造项目无法在原址实施；经过公司的反复论证，宝鸡航天动力泵业有限公司在近期就该公司的退城搬迁新建，也没有形成完善、合理的方案。

为加快配股募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，公司四届四次董事会同意对原项目做如下调整：1、缩减原计划对宝鸡泵业的募集资金投入，以3000万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；2、变更投资5000万元，在西安公司本部投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，发展挖掘机及煤炭机械行业的关键液压产品，拓展、延伸公司特种泵产业链。

以上议案尚需提交公司股东大会审议。

二、通过关于以现场投票方式召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案。

1、会议时间：2011年7月22日上午9：00整；

2、会议地点：公司三楼会议室（西安高新技术产业开发区锦业路、丈八六路十字）；

3、会议内容：

审议《关于变更部分配股募集资金投向的议案》。

4、出席会议的对象：

（1）截止2011年7月15日下午闭市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及股东的授权代理人；

（2）公司董事监事及高级管理人员。

5、会议登记办法：

（1）法人股股东带公司的营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证；流通股股东带本人股东代码证、身份证；代理人须持授权委托书（见附件一）、委托人身份证复印件及本人身份证进行会议登记；

（2）登记时间：2011年7月20日—21日上午9时到12时，下午13时到17时；

（3）登记地点：公司办公楼二楼证券部（西安高新技术产业开发区锦业路、丈八六路十字）；

（4）联系人及电话：孟涛 张秋月（029—81881823）

（5）异地股东可通过传真方式进行登记，传真：029—81881812

6、其他事项：本次会议会期半天，参会股东食宿费、交通费自理。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2011年7月5日

附件一：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席陕西航天动力高科技股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并按本人（单位）以下指示行驶表决权。

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委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

陕西航天动力高科技股份有限公司独立董事关于变更部分配股募集资金投向的独立意见

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分配股募集资金投向的议案》。我们作为公司的独立董事，根据《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》的有关规定，基于独立判断，发表如下意见：

本次变更部分配股募集资金投向系项目实施主体—公司全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司所在地宝鸡市市政规划变更所致。鉴于实际情况，变更部分募集资金投向可以加快募集资金投入进度，尽快实现募投资金收益。

上述变更部分配股募集资金投向的事项已经公司2011年7月5日召开的四届四次董事会批准，经公司股东大会审议批准后方可实施，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。

因此，我们对上述变更部分配股募集资金投向的事项无异议。

独立董事：冯根福 种宝仓 李敏

2011年7月5日

证券简称：航天动力 证券代码：600343 编号：临2011—011

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于变更部分配股募集资金投向的公 告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●原项目名称: 增资宝鸡航天动力泵业有限公司（实施工业泵生产线技术改造项目）

●新项目名称:高性能液压泵及系统产业化项目

●变更募集资金投向的金额:5,000万元

●投资利润率：高性能液压泵及系统产业化项目投资利润率17.92%，投资回收期4.88年

●新项目预计完成时间：高性能液压泵及系统产业化项目预计2014年底完全达产

一、变更募集资金投资项目的概述

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以配股方式募集资金已于2010年7月22日完成，配股发行数量54,683,174股，募集资金净额553,270,648.10元，其中8000万元按照募集资金使用计划增资宝鸡航天动力泵业有限公司（以下简称“宝鸡泵业”）实施工业泵生产线技术改造项目（以下简称“原项目”）。因宝鸡泵业所在地宝鸡市市政规划变更，现拟缩减原计划对宝鸡泵业的募集资金投入，以3000万元增资宝鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目；变更投资5000万元，由本公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，主要发展挖掘机及煤炭机械行业的关键液压产品，拓展、延伸公司特种泵产业链。

公司第四届四董事会审议了以上变更部分募集资金投向的议案，会议应出席董事八人，实际出席董事七人，独立董事李敏先生因公务未能出席，委托独立董事种宝仓先生代为表决。会议以全票通过了该项议案。

上述变更部分募集资金投向不涉及行政许可、审批事项。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

原项目已于2009年9月24日取得陕西省发展和改革委员会陕发改动员[2009]1422号备案通知。项目总投资8000万元，全部使用募集资金，用于实施工业泵生产线技术改造项目。

因项目所在地宝鸡市市政规划变更，导致宝鸡泵业工业泵生产线技术改造项目无法在原址实施，宝鸡市城乡建设规划局（宝市建规函字[2010]73号文）建议另行选址实施建设投资。公司三届二十四次董事会决定对“增资宝鸡航天动力泵业有限公司（实施工业泵生产线技术改造项目）”暂缓投入，待与宝鸡市政府有关部门协商后再做决定。

经过公司的反复论证，宝鸡航天动力泵业有限公司在近期就该公司的退城搬迁新建，也没有形成完善、合理的方案。为加快募集资金的使用进度，尽快实现募投资金收益，本公司拟对募集资金投向进行以下调整：

1、缩减原计划对宝鸡泵业的募集资金投入，以3000万元增资宝

鸡泵业实施工业泵生产线技术改造项目，保持原计划中的产品开发方向与生产设备技术改造方案不变，取消厂房改扩建等建设投入，充分利用现有生产场地条件，按高标准、高水平要求，募集资金投入重点是配置先进的工艺设备、检测试验设备及研发条件，并合理配比研发、试验费用和铺底流动资金，使工业泵产品达到相应的产业化生产规模，满足公司产品市场发展的需求。

2、变更投资5000万元，在西安公司本部投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，发展挖掘机和煤炭机械行业的关键液压产品，拓展、延伸公司特种泵产业链。

三、新项目的具体内容

1、项目概况和进展情况

公司目前进行的高性能液压泵及系统产业化项目，是公司现有目标客户业务拓展，主要涉及的是挖掘机行业和煤炭行业的关键液压件，包括高压柱塞泵、多路控制阀、行走马达、回转马达和高端乳化液泵，高压柱塞泵将发动机的机械能转换成液体的压力能，多路控制阀根据需要将液体压力能分配给行走马达和回转马达及液压缸等执行元件，行走马达和回转马达分别进行挖掘机的行走和回转动作，而液压缸则完成挖掘机的各项挖掘动作。乳化液泵主要是为大中型综合采煤设备所必需的液压支撑提供动力源的核心设备，是目前煤矿作业面中高技术含量的高端产品。

表1 液压传动系统主要组成

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公司目前开发的是具有自主知识产权的20-22吨级及3.5-4.5吨级挖掘机用高压柱塞泵、多路控制阀、行走马达、回转马达和煤炭行业液压支撑用RHB型乳化液泵，项目进展顺利，其中20-22吨级挖掘机用高压柱塞泵已通过机械工业工程机械及液压件产品质量监督检测中心的型式检测，乳化液泵正在进行样机生产，其它产品均已完成台架试验。

2、产品市场调研及预测

目前公司开发的高性能液压泵及系统主要针对的是工程机械的挖掘机行业和煤炭行业的液压支撑，我国中高端工程机械的关键配套件，主要是高压大流量的液压泵、阀和马达，高端的传动部件基本上依靠进口，不但价格高，且供货周期得不到保证，成为我国工程机械行业发展中、高端产品及扩大出口的瓶颈。而煤炭行业的大中型综合采煤设备所必需的液压支撑其动力源的核心设备是乳化液泵站，我国是以煤炭作为主要能源的国家，目前我国一次能源生产和销售结构中煤炭比重分别高达70％和68.9％，而我国煤炭采掘机械化程度仅为50％，且大型设备几乎全部依赖进口。所以尽快解决上述问题已成为全行业的共识。公司开发的是液压挖掘机和液压支撑上的关键液压件，包括液压泵、多路控制阀及液压行走马达、回转马达和乳化液泵，以上高端产品目前国内全部依赖进口。

国产液压挖掘机销量每年的增长速度很快，且90%以上为国内需求，详见表2：

表2 挖掘机销量表

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国内挖掘机的销量近十年以近35%的速度增长，随着国家拉动内需的深入及经济的回暖，液压挖掘机销量将仍会以年均10%以上的速度增长，液压挖掘机的关键液压件目前均被国外产品垄断，随着国内关键液压件的研制成功，国产液压挖掘机的成本将进一步降低并进而促进挖掘机的出口。据中国工程机械工业协会挖掘机械分会预测，2011年中国挖掘机械市场销量将达到19万台，同比增长15％左右，到2015年国内液压挖掘机的年产量将会达到30万台。一台挖掘机上需要配备液压泵、多路控制阀、回转马达各一台，行走马达两台，2015年挖掘机上的关键液压件将有300亿以上的市场容量。

乳化液泵的年需求量为500台左右，每台单价不低于50万元，约有2.5个亿的市场容量。

3、资金使用计划：围绕高性能液压泵及系统产品核心零部件生产工艺，满足小批量生产需要，并为下一步的快速发展奠定基础，资金的使用集中在关键工艺设备的购置上。

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项目产品生产所需设备为：

●机械加工生产线：包括立式及卧式加工中心、数控车床、精密内外圆磨床、车削中心、无心磨、球面磨、圆盘研磨机、仪表车床及各类镗床、铣床、钻床等。

●装配生产线

●出厂跑合试验台

●性能检测试验台

●检测设备：包括三坐标测量机、投影仪、各类硬度计及球面、平面粗糙度仪、千分尺、超声波探伤仪等

●吊装及清洗设备、叉车等。

生产设备清单

单位：万元

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项目所需流动资金为2500万元，由公司自筹解决；本项目利用公司“航天民用科技产业园”现有厂房，无需新建土建工程。

4、生产纲领

本项目实施后，达产年年产泵、阀、马达产品1000套（每套包括1个柱塞泵、1个多路阀，1个回转马达、2个行走马达），每套平均售价约8万元，每套平均成本约5.3万元；乳化液泵60台，每台售价40万元，成本约28万元。

5、项目经济指标

项目产品达产期销售收入1亿元，年利润总额1344万元，年销售税金及附加77万元，投资利润率17.92%，投资回收期4.88年。

6、项目建设实施计划

2011年完成项目产品开发产业化布局；

2012年项目产品全面推向市场，初步形成产业化规模，实现销售收入3000万元；

2013年完善产业化规模，实现销售收入6000万元。

2014年实现产业化规模，实现销售收入10000万元

7、项目管理团队建设

目前，该项目产品的开发由公司新产品开发室承担，总经理助理李峰任室主任，研发人员10人，均为本科以上文化程度，其中高级工程师2人，工程师4人，助理工程师3人，市场推广工程师1人。

随着项目的投入，需要技术水平高、掌握行业发展动态且经验丰富的专家引领我们，以及能独立开展工作的设计人员，因此，公司将聘请行业知名专家和相关技术人员加入项目研发团队，以提升团队的整体研发能力。

随着项目开发的逐渐深入，以及生产体系的逐步完善，液压项目产品的开发将迎来新的时期，考虑到未来的发展，拟将液压项目产品管理团队设置如下。

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生产制造任务由液压事业部承担。

四、新项目的市场前景和风险提示

近年来我国工程机械及采煤设备已发展成为门类基本齐全、具有相当规模和一定技术水平的支柱产业，其中工程机械生产规模已成为国际上仅次于美国、日本的第三生产大国。目前中国工程机械行业已有7家企业进入世界工程机械企业五十强，但国内部分工程机械产品的总体技术水平与世界发达国家相比还有较大差距，特别是液压挖掘机和煤矿用液压支撑的关键液压件几乎全部依赖进口，市场上技术含量高、产品利润率大的高压泵、阀、缸及高端乳化液泵等产品几乎全被国外厂商及合资企业所垄断。为此，国家加大对该行业战略性调整力度，在规划、投资、引进技术及科研开发等方面给予重点支持，并将该行业列为机械工业振兴发展的重点行业之一。提倡大力发展为主机及重大成套装备配套的中高压齿轮泵、高压柱塞泵／马达、比例伺服阀、多路换向阀、精密滤油器、高压软管总成以及保证液压件质量的铸件毛坯等产品。2009年国家关于?装备制造业调整和振兴规划实施细则?中明确指出，提升基础配套制造件水平，夯实产业基础，要大力发展高压柱塞泵及液压阀。同年12月国家把高压柱塞泵、阀、马达列入?重大技术装备自主创新指导目录?，2010年10月，工信部发布了?机械基础件产业振兴实施方案?，该方案强调，重点解决包括工程机械在内的主机用高端液压元件长期依赖进口的局面；2011年3月财政部和工信部发布?国家重大科技成果转化项目重点领域?，再次将高压柱塞泵、阀、马达列入其中，表明了国家在十二五期间将以上技术、产品国产化的迫切要求。而高压柱塞泵、阀、马达及乳化液泵正是阻碍民族品牌挖掘机和煤炭行业液压支撑发展的瓶颈，各主机厂迫切需要国内配套，以降低成本，提高产品的国际市场竞争力。

公司投入“高性能液压泵及系统产业化项目”，发展挖掘机等工程机械行业和煤炭机械行业的关键液压产品，一方面拓展、延伸公司特种泵产业链；同时，高性能液压泵及系统产品与公司现有工程机械用液力变矩器配套形成优势互补，整合销售资源（同一目标市场）以向配套销售过渡，形成整体效益，从而实现公司的快速发展。

风险分析及防范措施

1、主要风险措施分析

市场风险

由于长期以来，整机产品一直选用国外液压配件，用户在不熟悉国产配件性能的情况下，会习惯性选用有国外液压配件的整机，造成我们推广产品的难度。

另外，国外配件商也会针对我们的产品进行堵截，以谋求他们的最大利益，造成我们产品利润下降，盈利减少。

技术风险

在设计上，由于缺乏自主创新能力，可能会影响项目产品的创新发展。

生产组织风险

由于缺乏项目产品规模化生产的经验，可能造成产品质量不稳定、供货周期长、生产效率低。

财务风险

由于公司及金融机构协调不够，资金投入不足或不及时，从而影响生产经营的正常进行。

产能过剩风险

2、主要风险防范措施

加快项目产品的研究与开发步伐，降低产品成本和管理费用，提高产品技术的先进性和产品质量的可靠性，将产品早日切入市场。

紧跟国际前沿技术，加大科研投入，不断提升项目产品的制造能力，保持项目产品在国内同行业的技术先进地位。

通过融资渠道募集资金，保证项目产品的资金投入。

五、本次并购涉及的行政许可、审批

本次并购不涉及行政许可、审批事项。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更部分配股募集资金投向的意见

独立董事冯根福、种宝仓、李敏认为：本次变更部分配股募集资金投向系项目实施主体—公司全资子公司宝鸡航天动力泵业有限公司所在地宝鸡市市政规划变更所致。鉴于实际情况，变更部分募集资金投向可以加快募集资金投入进度，尽快实现募投资金收益。上述变更部分配股募集资金投向的事项已经公司四届四次董事会批准，经公司股东大会审议批准后方可实施，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，独立董事对上述变更部分配股募集资金投向的事项无异议。

公司监事会全体成员认为：本次公司变更部分配股募集资金投向的事项在履行了必要的法律程序后实施，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，监事会对此无异议。

保荐机构招商证券股份有限公司及保荐代表人谢继军、孙坚认为： 本次航天动力变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表同意意见，经公司股东大会审议批准后方可实施。上述事项在履行了必要的法律程序后实施，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，招商证券对此无异议。

七、关于本次变更募集资金投向提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金投向的议案已经公司四届四次董事会审议通过，尚需提交2011年度第一次临时股东大会审议通过方可实施。

八、备查文件目录

1.公司四届四次次董事会决议；

2.独立董事意见；

3.监事会对变更募集资金投资项目的意见；

4.保荐人对变更募集资金投资项目的意见；

5.新项目的可行性研究报告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2011年7月5日

议案序号	议案内容	表决结果
1	关于变更部分配股募集资金投向的议案	同意【】反对【】弃权【】

子系统构成	液压元器件组成
动力系统	由高压柱塞泵等组成
控制系统	由多路控制阀及先导控制阀等组成
执行系统	由行走马达、回转马达及油缸

年份	2006	2007	2008	2009	2010
液压挖掘机销量（台）	44934	66507	77096	93835	165804

项目名称	投资金额（万元）
1．购买工艺设备	4,470
2．研发、试验费用	530
合计	5,000

序号	名称	型 号	技术参数	参考 价格	1000套时		应 用
					数量	总价
1	卧式加工中心	HX630	工作台630×630	250	2	500	端盖，阀块，壳体，缸体类零件加工
2	立式加工中心	VCN410BⅡL	工作台410×1100	100	5	500	端盖，配油盘，缸体类零件加工
3	立式加工中心	VTC200B	工作台510×1460	150	1	150	壳体类零件加工
4	数控立车	SKT—V5R/L	最大加工件 φ550×600	120	3	360	端盖、壳体零件加工
5	数控车	QTN200ⅡL	最大加工件φ350 ×514/1024	90	6	540	轴类、柱塞、阀芯、阀套类零件加工
6	数控车削中心	QTN200MSⅡL	最大加工件φ675 ×φ380	200	1	200	滑靴、阀套类零件精加工
7	精密内圆磨	待定		450	1	450	进行阀芯阀套、轴类等零件精加工
8	精密外圆磨	S21	顶尖距400mm 中心高125mm	380	1	380
9	外圆磨	待定		70	2	140	轴类斜盘外圆精加工
10	无心磨	PC—1810S	标准台工件φ1～φ80 特别工作台工件φ40～φ150	60	2	120	柱塞类零件外圆精加工
11	球面磨	待定		250	1	250	配油盘球面 精加工
12	圆盘研磨机	XP—950	平面度0.005 粗糙度0.8	15	2	30	端盖、盘类零件精加工
13	清洗设备	待定		250	1套	250	阀、端盖类零件清洗
14	配套设备			200	1套	200	平磨2、立钻5、高速钻1 、穿孔机1、收口机1、 压力机1、 内圆磨1 、小清洗2、 圆盘铣1、配电柜10
15	装配线					200	产品总装，包括流水装配台、必要的工具、叉车、吊装设备等
16	计量检测设备	待定				200	包括三坐标测量仪等
	小计					4470