第五届董事会第三十次会议决议公告
股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2011-17号
广州发展实业控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
公司股票将于2011年7月8日复牌。
广州发展实业控股集团股份有限公司于2011年6月30日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2011年7月5日召开第五届董事会第三十次会议，应到会董事9名，实际到会董事7名，张定明董事委托魏明海独立董事、陈琦伟独立董事委托刘锦湘独立董事出席会议并行使表决权，全体监事列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长杨丹地先生主持。会议形成以下决议：
一、《关于通过公司符合非公开发行A股股票条件的决议》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意9票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。
二、《关于通过公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的决议》
公司拟向包括公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票。鉴于发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权参与认购，本次非公开发行涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉对本议案的10项内容已回避表决。中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，张定明董事提出并已对本议案的10项内容回避表决。
1.发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
2.发行方式
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
3.发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东发展集团在内的不超过十名特定投资者。特定投资者须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人和其他合格投资者。
发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权认购部分本次非公开发行A股股票，长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，在公司就本次非公开发行A股股票事宜召开下一次董事会前确定具体认购事宜。其他投资者以现金认购本次非公开发行A股股票的剩余部分。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
4.发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过7亿股。其中，发展集团拟以其拥有的燃气集团100%股权参与认购，具体认购数量将根据经有权国有资产管理部门（以下简称“有权国资委”）核准或备案的燃气集团100%股权的评估价值与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。
在该上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会与本次发行的主承销商中信证券协商确定。
董事会决议公告日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
5.发行价格及定价原则
本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于6.52元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
本次非公开发行的具体定价原则将在公司就本次非公开发行A股股票事宜召开下一次董事会前确定。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
6.锁定期安排
发展集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
在公司就本次非公开发行A股股票事宜召开下一次董事会前，如公司与其他投资者签署了附生效条件的股份认购合同，则该等投资者所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
7.募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过45亿元。其中，发展集团拟以其拥有的燃气集团100%股权参与认购，具体认购金额将根据经有权国资委核准或备案的燃气集团100%股权的评估价值确定。本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分将主要用于：广东珠海LNG项目一期工程、广州亚运城项目燃气配套工程项目、广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、建造2艘8.2万载重吨散货船项目以及补充少量流动资金。
募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行A股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
8.上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
9.本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
10.本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
上述决议涉及关联交易，关联股东将回避表决。
三、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案〉的决议》
本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，张定明董事提出并已回避表决。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
上述事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。
四、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议〉的决议》
本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。
表决结果：同意6票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。
上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。
五、《关于通过公司非公开发行股票涉及关联交易事项的决议》
本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，张定明董事提出并已回避表决。
表决结果：同意5票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。
上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。
六、《关于通过提请股东大会授权董事会全权办理2011年度非公开发行股票相关事宜的决议》
表决结果：同意9票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。
七、《关于通过公司及下属企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项的决议》
本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。
表决结果：同意6票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。
上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。
八、《关于通过〈广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议〉的决议》
本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。
表决结果：同意6票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。
上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。
九、《关于通过〈广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议〉的决议》
本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。
表决结果：同意6票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。
上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。
十、《关于通过〈广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议〉的决议》
本决议涉及公司与控股股东发展集团的关联交易，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉已回避表决。
表决结果：同意6票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
上述决议事项尚需提交公司股东大会审议通过。
上述决议事项涉及关联交易，关联股东将回避表决。
十一、《关于通过本次董事会后召集股东大会时间的决议》
表决结果：同意9票（占有效表决票100%）、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司
董 事 会
二○一一年七月八日
股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2011-18号
广州发展实业控股集团股份有限公司
非公开发行A股股票涉及关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“广州控股”、“上市公司”、 “公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者（以下简称“本次非公开发行”）。
本次非公开发行A股股票的数量不超过7亿股。其中，发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）100%股权进行认购，具体认购数量将根据经有权国有资产管理部门（以下简称“有权国资委”）核准或备案的燃气集团100%股权的评估价值与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。
公司参股股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，在公司就本次非公开发行A股股票事宜召开下一次董事会前确定具体认购事宜。
本次非公开发行前，发展集团持有公司1,380,639,774股，占公司总股本的67.05%，为公司的控股股东。鉴于发展集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，发展集团认购公司本次非公开发行A股股票构成公司的关联交易。发展集团用于认购本次非公开发行股票的燃气集团100%股权以2011年6月30日为评估基准日，公司将在审计、评估完成后，再次召开董事会审议本次关联交易事项。
2011年7月5日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事已回避了表决。
本次非公开发行完成后，发展集团仍将直接持有公司50％以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；上述关联交易尚须取得相关政府主管部门的批准/核准。
一、本次关联交易概述
（一） 关联交易的基本情况
公司拟向包括控股股东发展集团在内的不超过十名特定对象非公开发行A股股票不超过7亿股。
发展集团拟以其拥有的燃气集团100%股权参与认购，具体认购数量将根据经有权国资委核准或备案的燃气集团100%股权的评估价值与本次非公开发行A股股票的发行价格确定。2011年7月5日，双方签署附生效条件股份认购框架协议。由于发展集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二） 关联交易的审批程序
2011年7月5日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与广州发展集团有限公司签署<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉回避表决；长江电力正在研究有关本次非公开发行股份之认购事宜，可能涉及关联交易，张定明董事提出并回避表决。其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案。
上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见。
公司第五届监事会第十次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，5名非关联董事（包括4名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：
1、上述关联交易所涉及的燃气集团100%股权完成审计、评估后，公司将再次召开董事会审议相关关联交易事项。
2、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权。
3、本次非公开发行方案及相关关联交易尚需取得相关政府主管部门的批准/核准。
二、关联方介绍和关联关系
（一） 发展集团概况
公司名称：广州发展集团有限公司
注册地址：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
法定代表人：杨丹地
成立时间：1989年9月26日
注册资本：402,619.70万元
经营范围：从事基础产业的开发投资。从事工业、商业及其
它项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的咨询服务。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
（二）股权关系及控制关系
截止本公告日，发展集团持有公司67.05%的股份，为公司的第一大股东（及控股股东）。公司与发展集团之间的股权和控制关系如下图所示：
■
（三）近三年业务情况
发展集团成立于1989年9月，是广州市国有资产授权经营机构，主要从事电力、煤炭、燃气和新能源及可再生能源等产业的开发投资、建设及经营业务。
发展集团确立面向珠三角大型综合能源供应商的战略定位，以电力、煤炭和燃气为主营业务。电力业务方面，发展集团作为广东省骨干电力企业之一，拥有广州市大部分机组容量，为广州地区主要电力供应商。煤炭业务方面，发展集团下属广州控股依托自有资源优势，不断完善煤炭销售的上下游产业链，大力拓展煤炭购销渠道，市场煤销量居珠三角地区煤炭市场首位。燃气业务方面，发展集团下属燃气集团作为广州市天然气高压管网的唯一建设主体及广州市高压管道天然气唯一购销主体，负责广州市天然气高压管网建设和运营管理，统筹上游气源的采购和对下游各类用户的分销和供应。
（四）最近三年及一期简要财务会计数据
发展集团最近三年及一期简要财务报表数据如下：
最近三年及一期资产负债表主要数据（合并）
单位：百万元
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最近三年及一期利润表主要数据（合并）
单位：百万元
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最近三年及一期现金流量表主要数据（合并）
单位：百万元
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其中，发展集团2008年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【2009】10374号审计报告，2009年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【2010】1721号审计报告，2010年财务数据来自于广东天华华粤会计师事务所有限公司出具的天华华粤审字【2011】10684号审计报告。2011年1-3月数据未经审计。
（五）与公司的关联关系
发展集团是公司的控股股东，持有公司67.05%股份，为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
燃气集团的前身为成立于1984年1月22日的广州市煤气公司，于2009年6月15日整体改制为广州燃气集团有限公司，由广州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）持有其100%股权。发展实业为发展集团的全资子公司，发展集团最终拥有燃气集团100%股权。经有权国资委批准，燃气集团100%股权已划转至发展集团直接持有。广州市人民政府国有资产监督管理委员会已于2011年6月29日核发《企业国有资产产权登记证》，广州市工商行政管理局已于2011年6月30日受理燃气集团的股权变更登记申请。目前有关股权变更登记仍在办理中，但不影响发展集团最终拥有燃气集团100%股权。公司类型为有限责任公司（法人独资）。截止2010年12月31日，公司注册资本为11.88亿元，总资产为46.87亿元，净资产为16.17亿元；2010年营业收入为20.46亿元，归属于母公司净利润为1.10亿元。注册地址为广州市天河区临江大道3号2301房。
燃气集团主要从事燃气管网及设施的建设和管理；燃气项目的投资、经营、设计、施工、监理和技术咨询；安装、维修、检测燃气用具；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）等。
燃气集团作为广州市天然气高压管网的唯一建设和运营主体，统筹广州市高压管网的建设以及上游气源的采购和分销。截至2010年12月31日，燃气集团已拥有约2,371公里城市燃气管网，并负责广州市天然气利用工程的建设与运营。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与发展集团签署的《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议》
协议主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：广州发展实业控股集团股份有限公司（以下简称“广州控股”）
乙方（认购人）：广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）
合同签订时间：2011年7月5日
2、认购方式、认购价格及定价依据、认购数量
（1） 认购方式
发展集团以其拥有的燃气集团100%的股权（以下简称“标的资产”）认购广州控股本次非公开发行的A股股票。
（2）认购价格及定价依据
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于6.52元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行底价将相应调整。
本次非公开发行的具体定价原则将在广州控股就本次非公开发行A股股票事宜召开下一次董事会前确定。
（3）认购数量
发展集团认购的最终数量将依据经有权国资委核准或备案的标的资产的评估价值和本次非公开发行A股股票的发行价格确定，双方应签订补充协议以确定最终认购数量。
3、标的资产、标的公司及定价依据
标的资产为燃气集团100%股权。标的公司为燃气集团。
交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告（评估基准日为2011年6月30日），并经有权国资委核准或备案的标的资产的评估价值为准。待标的资产的审计评估完成后，双方将在补充协议中明确标的资产的价值。
4、交割
自本协议生效之日起，发展集团应协助广州控股按照有关规定要求完成标的资产的交割手续。
5、过渡期的损益
标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的收益由广州控股所有，亏损则由发展集团以现金补足给广州控股，期间的收益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的审计基准日及交割日的审计报告为准。
6、与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后，甲方有权根据法律法规、规范性文件及标的公司的章程所规定的程序，向标的公司委任或提名董事或监事。
7、协议的生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）有权国资委批准本次交易方式采用定向协议转让；
（2）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（3）标的资产的评估结果已履行相关的核准、备案程序；
（4）发展集团已履行相关审批程序，批准本次交易；
（5）本次交易经广州控股董事会、股东大会审议批准；
（6）本次交易及广州控股本次非公开发行股票经中国证监会核准。
8、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
尽管有上述违约条款的约定，双方同意，本协议生效后因市场原因终止发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
（一）优化公司资产结构，增强公司综合实力
本次非公开发行实施后，公司获得广州市天然气高压管网唯一建设和运营主体等经营资质、上下游一体化的气源购销产业链、以及覆盖广州中心城区的天然气管网和稳定的用户资源，结合广州市政府对于燃气集团作为广州市管道天然气企业整合主体的战略定位，公司燃气业务的综合实力和行业地位将得到极大的增强和提升，发展空间巨大。
（二）募集资金支持项目建设，促进公司可持续发展
随着公司业务的扩张，单纯依靠自身积累已难以满足企业快速发展的资金需求。通过本次募资，将为公司目前在建项目和拟收购资产的在建项目提供强有力的资金支持，有助于扩大公司资产规模、优化业务结构、减少财务费用、提升盈利能力，促进公司可持续发展。
（三）有效减少关联交易和同业竞争
当前，公司与发展集团未上市下属企业之间存在着一定程度的关联交易和同业竞争。本次方案的实施能够有效减少上市公司与控股股东之间的关联交易和同业竞争。
六、独立董事的意见
公司在第五届董事会第三十次会议前就上述关联交易事项通知独立董事，提供相关资料并进行充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次非公开发行涉及关联交易事项提交董事会审议。
全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障，发展集团拟用其拥有的燃气集团100%股权认购本次公司非公开发行股票，有利于迅速壮大公司的燃气业务规模，打造完整的燃气业务产业链，充实电力、煤炭、燃气综合能源核心业务，增强公司的盈利能力。同时有助于消除公司与发展集团的同业竞争，减少关联交易，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
2、公司与发展集团签署的附生效条件的股份认购框架协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益；
3、本次非公开发行完成后，发展集团仍将直接持有公司50％以上的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致公司的实际控制人发生变化，且发展集团承诺3年内不转让其认购的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；
4、董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定，在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。
七、备查文件目录
（一） 第五届董事会第三十次会议决议
（二） 《广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案》
（三） 公司与发展集团签署的《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议》
（四）《关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易的独立董事意见》
（五）公司第五届监事会第十次会议决议
特此公告。
广州发展实业控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一一年七月八日
股票简称：广州控股 股票代码：600098 临2011-19号
广州发展实业控股集团股份有限公司
资产收购涉及关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购广州发展集团有限公司（以下简称“发展集团”）下属全资公司广州发展实业有限公司（以下简称“发展实业”）所持有的广州电力企业集团有限公司（以下简称“广电集团”）100%股权，公司属下广州发展资产管理有限公司（以下简称“发展资产”）拟收购发展集团下属全资公司广州发展建设投资有限公司（以下简称“发展建设”）持有的广州发展新城投资有限公司（以下简称“发展中心”）100%股权、发展实业持有的广州发展南沙投资管理有限公司（简称“南沙投管”）100%股权。广电集团、发展中心、南沙投管股权收购对价将以审计、评估结果为基础，经下一次董事会审议、报有权国有资产管理部门（以下简称“有权国资委”）审核后确定。本次交易需经过公司股东大会批准。
2011年7月5日，公司与发展实业签署附生效条件的股权转让框架协议，发展资产分别与发展实业、发展建设签署附生效条件的股权转让框架协议。由于发展集团为公司的控股股东，发展实业及发展建设为发展集团的下属全资公司，发展资产为公司的属下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
2011年7月5日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事已回避了表决。
上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；上述关联交易尚需取得有权国资委的批准。
一、本次关联交易概述
（一） 关联交易的基本情况
公司拟收购发展集团下属全资公司发展实业所持有的广电集团100%股权，发展资产拟收购发展集团下属全资公司发展建设所持有的发展中心100%股权及发展实业持有的南沙投管100%股权。广电集团、发展中心、南沙投管股权收购对价将以审计、评估结果为基础，经下一次董事会审议、报有权国资委审核后确定。本次交易需经过公司股东大会批准。
2011年7月5日，公司与发展实业签署附生效条件的股权转让框架协议，发展资产分别与发展实业、发展建设签署附生效条件的股权转让框架协议。由于发展集团为公司的控股股东，发展实业及发展建设为发展集团的下属全资公司，发展资产为公司属下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二） 关联交易的审批程序
2011年7月5日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司及属下企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>的议案》、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>的议案》、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>的议案》。
在对上述关联议案进行表决时，关联董事杨丹地、伍竹林及陈辉回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联议案。（下转B7版）
| 项 目 | 2011-3-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产 | 5,361.45 | 4,906.09 | 5,830.10 | 4,945.88 |
| 固定资产 | 10,533.40 | 10,747.88 | 9,390.28 | 8,570.26 |
| 无形资产 | 736.21 | 739.80 | 721.59 | 498.42 |
| 资产总额 | 28,600.11 | 27,739.48 | 25,789.44 | 20,257.58 |
| 流动负债 | 3,695.12 | 3,865.93 | 3,325.28 | 4,330.49 |
| 非流动负债 | 9,803.73 | 8,951.35 | 9,065.09 | 4,179.74 |
| 负债合计 | 13,498.85 | 12,817.28 | 12,390.37 | 8,510.23 |
| 归属于母公司所有者权益 | 9,562.62 | 9,427.68 | 8,758.33 | 7,040.89 |
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 2,888.62 | 11,570.14 | 10,276.18 | 9,598.83 |
| 营业利润 | 235.99 | 1,359.15 | 1,478.31 | 504.55 |
| 利润总额 | 274.42 | 1,613.55 | 1,385.08 | 590.18 |
| 归属于母公司的净利润 | 134.41 | 657.95 | 599.72 | 57.60 |
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 495.32 | 1,098.85 | 2,480.41 | 964.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -320.45 | -605.71 | -1,689.63 | -1,172.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -74.28 | -1,218.67 | -103.57 | -204.08 |
| 现金及现金等价物净额 | 100.59 | -725.63 | 687.17 | -414.67 |