股票简称：友谊股份 友谊B股

  证券代码： 600827 900923 编号：临2011-016

  上海友谊集团股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2011年7月6日以通讯表决的方式召开会议，出席本次会议董事应到9名，实到9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

  经与会董事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于与百联集团有限公司签订并实施〈发行股份购买资产之补充协议〉的议案》

  公司与百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）签署了《发行股份购买资产之补充协议》（以下简称“补充协议”），对滚存利润安排和过渡期间损益进行了如下补充约定：

  1、双方同意对《发行股份购买资产之协议》第2.10条“滚存利润安排”进行修改，修改后的滚存利润安排条款内容如下：友谊股份本次向百联集团发行股份完成后，友谊股份在本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。

  2、拟购买资产在相关期间（评估基准日即2010年6月30日<不含当日>至交易交割日<含交易交割日当日>期间）产生的盈利归友谊股份享有，亏损由百联集团承担。拟购买资产自评估基准日至交易交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

  表决结果：由于存在关联关系，关联董事6人回避表决，非关联董事以同意票3 票、反对票0票、弃权票0票通过本提案。

  特此公告

  上海友谊集团股份有限公司

  董事会

  2011年7月8日