发行人：■

  上市推荐人、保荐人、主承销商：

证券简称 11西钢债

证券代码 122077

上市时间：2011年7月11日

上市地：上海证券交易所

第一节 绪言

重要提示：西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”、“发行人”或“公司”）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本期债券评级为AA；债券上市前，据发行人经审计的2010年度财务报告显示，截至2010年12月31日，发行人净资产为310,667.78万元人民币（合并报表中所有者权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,209.27万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人概况

公司名称：西宁特殊钢股份有限公司

住  所：西宁市柴达木西路52号

法定代表人：杨忠

注册资本：人民币741,219,252元

股票代码：600117

二、发行人基本情况

（一）主要业务情况

1、主要业务概况

公司经营范围为：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、悬臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窑；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体（氧、氩、氮气）；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋（坯）的生产和销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

公司主要产品及用途介绍如下：

产品	用途
合结钢	用于石油、煤矿、军工、制造汽车、拖拉机、船舶、汽轮机、重型机床的各种传动件和紧固件
碳结钢	用于制造桥梁、建筑等结构和制造普通铆钉、螺钉、螺母等零件
滚珠钢	用于制作传动轴承和铁路轴承滚珠
不锈钢	广泛用于食品、化工、建筑、汽车、医药等各行业中的器材制造
合工钢	用于制造尺寸大、形状复杂的刃具、模具和量具
碳工钢	用于制造各种刃具、模具、量具
弹簧钢	用于制造各类弹簧
模具钢	用于制造冷冲模、热锻模压铸模等模具
铁精粉	生产钢铁产品的主要原材料
焦炭	冶炼中的主要燃料

公司整体生产工艺及技术在行业中处于中上等水平，目前拥有国内一流的冶炼加工设备。经过多年基本建设及技术改造，先后建成和购置了国内第一台60吨超高功率节能环保型康斯迪电炉、60吨LF精炼炉、国内第一台合金钢大方坯连铸机，已形成了完整的“大电炉—精炼炉合金钢—大方坯连铸机—连续式轧机”四位一体的先进的生产工艺。此外，公司所生产的高端特钢产品在市场上具有较高的声誉，其中铁路轴承套圈用料、铁路轴承滚子料、Cr13型不锈钢棒材、合金结构钢CrMnSi系列、轴铸轴承钢、高端钎具用钢、康明斯及雷诺发动机凸轮轴用钢、高质量汽车齿轮钢、装甲车扭力轴用钢、氧化铝、煤化工等行业用棒磨料、石油化工耐腐蚀用钢、石油钻头用钢等十几个品种在国内及国际属于技术领先。

2、主营业务分产品产值情况

（单位：万元）

产品类别	2010年度	2009年度	2008年度
合结钢	361,651.83	258,559.70	280,571.04
碳结钢	134,658.53	117,968.70	177,185.38
滚珠钢	51,090.35	41,304.65	63,229.01
不锈钢	33,575.59	26,100.23	29,261.49
合工钢	11,467.78	10,976.68	7,861.40
轴承钢	-	-	5,203.80
碳工钢	4,870.02	3,190.20	2,402.56
弹簧钢	106.42	118.50	220.23
模具钢	-	-	219.99
焦炭	101,950.98	86,415.99	101,246.05
铁精粉	78,611.63	37,611.05	87,290.69
原煤	5.34	2,549.01	1,789.69
石灰石	3,098.57	2,996.71	1,701.50
石灰	-	-	2,434.01
生铁、铁水	-	-	292,522.18
小计	781,087.04	587,791.40	1,053,139.02
内部抵销	-93,228.84	-81,532.33	-370,607.78
合计	687,858.20	506,259.07	682,531.24

3、主营业务分地区销售情况

（单位：万元）

地区名称	2010年		2009年		2008年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华北地区	83,693.62	10.72%	54,256.21	10.72%	64,411.18	9.44%
华东地区	126,393.53	16.86%	85,336.16	16.86%	187,123.85	27.42%
西南地区	174,921.85	27.78%	140,640.76	27.78%	158,930.34	23.29%
中南地区	106,225.22	13.16%	66,598.58	13.16%	80,520.49	11.80%
西北地区	168,480.56	28.96%	146,635.10	28.96%	167,451.44	24.53%
东北地区	27,216.48	2.51%	12,684.54	2.51%	20,568.86	3.01%
出 口	926.93	0.02%	107.71	0.02%	3,525.08	0.52%
合计	687,858.20	100.00%	506,259.07	100.00%	682,531.24	100.00%

从产品销售情况看，在合理销售半径范围内，公司的市场范围覆盖较广且分布相对均匀，以西南、西北为主要市场。2008-2010年，西南及西北地区的主营业务收入占比均保持在50%左右。

（二）发行人设立及上市情况

发行人系经青海省经济体制改革委员会“青体改[1997]第039号”文件批准，于1997年7月由西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团”）为主要发起人，联合青海创业集团公司、青海铝厂、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、冶金工业部包头钢铁设计研究院、吉林铁合金厂共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限公司。七家发起人股东共投入资产和货币资金823,287,372.30元，折合股份24,000万股。

经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]441号和442号文批准，发行人于1997年9月23日至30日期间在西宁市以“网下发行”方式向社会公开发行人民币普通股股票8,000万股，发行后发行人总股份为32,000万股。1997年10月8日，发行人领取了注册号为6300001200807的企业法人营业执照，注册资本为人民币32,000万元。同年10月15日，发行人7,200万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易，另外800万股公司职工股于1998年4月在上海证券交易所挂牌交易。

（三）发行人历次股本变化情况

1、1998年利润分配导致股份变化

根据公司1998年度股东大会通过的决议，公司以1998年12月31日的总股本320,000,000股为基数，对截至1998年12月31日的剩余未分配利润进行分配，每10股送2股；并以公积金转增股本，每10股转增5股。本次送股数量为64,000,000股，每股面值1元；转增数量为160,000,000股，每股面值1元。本次分配后公司的股本变更为544,000,000股。

2、1999年配股导致股份变化

根据公司1999年临时股东大会通过的决议，经中国证监会证监公司字[2000]27号文批准，发行人于2000年6月实施1999年度增资配股方案，以1998年12月31日总股本544,000,000股为基数，向全体股东配售38,220,000股。本次配股后，公司的股本变更为人民币582,220,000股。

3、2006年股权分置改革

根据2006年3月10日股权分置改革相关股东大会的决议，审议通过了股权分置改革方案：所有非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3股股份对价，非流通股股东总计支付股份62,379,071股。2006年3月27日，实施完毕。

4、可转债转股及2006年度利润分配导致股份变化

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]88号核准，公司于2003年8月11日通过上海证券交易系统上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式向社会公开发行4,900,000张5年期可转换公司债券。根据2006年度临时股东大会的决议，公司于2006年10月以2006年6月30日为基准日、以股本总额630,153,606为基数向全体股东每10股送红股1股，实际送股63,015,417股。上述转股及送股完成后，至2007年6月8日公司的股本变更为741,219,252股，其中可转换债券转增股本95,983,835股。

截至2010年12月31日，公司总股本为741,219,252股，股本结构如下：

发行人股本结构情况 单位：股

	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件流通股份	741,219,252	100
三、股份总数	741,219,252	100
	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件流通股份	741,219,252	100
三、股份总数	741,219,252	100

三、发行人面临的主要风险

（一）财务风险

1、资产负债率持续上升及债务结构的风险

由于前期项目开发投入较大，特别是公司在矿产资源开发及股权收购方面投资较大，且资金主要来源于债务融资渠道，因此公司的资产负债率较高。2009年末，公司资产负债率为72.18%，较2008年末上升1.42%；2010年末，公司资产负债率为74.10%，较2009年末上升1.92%。截至2010年12月31日，公司负债总额888,943.86万元，其中流动负债724,259.87万元，占负债总额的81.47%，非流动负债164,683.99万元，占负债总额的18.53%。公司流动负债比例较高，长短债结构需进一步完善，并面临一定的债务偿还风险。

2、经营活动现金流波动风险

2008至2010年，公司经营活动净现金流分别为42,013.32万元、17,927.90万元和14,925.68万元，经营活动净现金流呈现持续下滑。发行人经营活动净现金流的下降可能对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

（二）经营风险

1、宏观经济波动风险

公司所处的特钢行业为钢铁行业的细分子行业，其行业发展与国民经济景气度具有很高的相关性，国内外宏观经济形势变化、国家宏观经济政策调整和经济增长周期性变化等原因造成的国民经济景气度下降可能对公司的经营产生重大影响。自2008年下半年到2009年中期，全球金融危机持续蔓延，国内经济回升内在动力不足，钢铁行业遭受严重冲击，受到下游行业需求疲软的影响，发行人的盈利水平受到较大影响。为应对危机，保证我国经济的平稳运行，我国相继推出了一系列扩内需、保增长的措施，对汽车、铁路等领域起到明显的拉动作用，并间接推动钢铁及特钢行业的回暖。但是目前CPI高企、通胀压力仍然存在，经济发展仍面临较大不确定性。如果未来我国经济尤其是装备制造业增长放慢或出现衰退，将导致特钢产品市场需求量及价格周期性下行，则发行人盈利可能受到一定影响。

2、原材料和燃料的价格上涨及供应风险

近年来，国内炼钢能力增长较快，对铁矿石、焦炭等原燃料需求日益增大，公司生产所需的原材料的供应及价格变化会对公司的正常经营产生影响。公司主要生产原料是铁精粉和焦炭，2008年、2009年及2010年公司主要原材料铁精粉的平均采购价格分别为1,171元/吨、671元/吨及778元/吨，焦炭的平均采购价格分别为1,532元/吨、1,210元/吨及1,423元/吨。发行人作为国内唯一一家拥有煤矿和铁矿资源的特殊钢生产企业，在铁精粉、焦炭的供应上有部分自给的能力，但仍对外部原材料存在一定的依赖性，原材料和燃料的价格波动仍将使发行人的经营面临一定的不确定性。

3、产品结构性竞争加剧的风险

发行人所在的特钢行业在国内外市场上均面临着产品结构性的激烈竞争，尽管发行人目前主要发展轴承钢、齿轮钢、不锈钢、弹簧钢及合结钢等中高端特殊钢产品，但随着国内和国外其他企业对同类产品的关注度日趋增加，其他钢铁生产企业可能在运输成本、生产成本、产品品质和销售渠道等方面优于发行人，从而可能造成发行人市场份额的减少。

4、江仓能源高原焦化试验采煤的风险

发行人持股35%的江仓能源已获得海西州木里煤田江仓矿区四井田煤矿的探矿权证，目前对该煤矿的开采系高原焦化试验采煤。

2006年2月6日，青海省国土资源厅、青海省人民政府督察室、青海省发展和改革委员会、青海省经济委员会、青海省环境保护厅、青海省安全生产监督管理局及西钢集团主要负责人就江仓能源进行高原焦化试验项目召开专题会议并形成了会议纪要，与会有关部门经讨论形成一致意见，会议认为应全力支持煤焦一体化项目的建设，会议决定：支持西钢集团开展高原焦化项目试验，同意在江仓矿区四井田划出由公司规划的露天矿首采区作为高原焦化试验采煤点，由青海省国土资源厅会同青海省环境保护厅、青海省安全生产监督管理局实地划定临时开采范围，并核定开采规模，由江仓能源在核定范围内进行开采。截至目前，江仓能源正在积极进行采矿权证的办理申请工作。

虽然江仓能源对海西州木里煤田江仓矿区四井田煤矿的开采系根据青海省有关部门确定的高原焦化试验采煤，且从未受到过有关部门的行政处罚，但尚未取得采矿权证仍会对江仓能源的生产经营产生一定的潜在风险，并从而对发行人产生一定的影响。

（三）管理风险

发行人采取“纵向一体化”发展战略，近年来先后投资钢铁行业上游的焦煤、铁矿石等资源产业，公司经营范围涉及钢铁、煤炭、铁矿石，组织管理机构较为庞大、行业涉及面较广。如果不能建立高效的管理运行机制，有效推进公司内部资源和业务整合，可能会对内部管理体系造成不利影响。如由于对下属公司管理不善造成子公司发生经营问题或财务困难，则可能影响到公司的整体经营与财务状况。

（四）政策风险

1、产业政策风险

目前我国特钢产品以中低端产品为主，占特钢产量的85%左右，以不锈钢冷轧薄板和合金工模具钢为代表的高端产品占比较低，虽然高品质特殊钢目前已经被列为战略性新兴产业中需要大力培养扶植的产业，但中低端特钢产品产能相对过剩将导致特钢行业整体对价格高度敏感。由于现阶段发行人仍以中端特钢产品为主，若政策对相关产品进行产能的限制，发行人目前的经营情况及盈利能力将受到一定的不利影响。

2、安全生产和环保政策日益严格的风险

近年来国内工业生产的安全问题比较突出，发行人近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营、减少企业销售收入和利润。

国家对钢铁行业有一系列环保要求。公司在钢铁的冶炼生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然发行人在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。但国内节能减排的政策存在日趋严格的趋势，发行人进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，将在一定程度上增加环保支出。

（五）不可抗力风险

青海位于西南地区的“青藏高原地震区”，是我国最大地震区，也是地震活动最强烈、大地震频繁发生的地区。2010年4月，青海省玉树县发生里氏7.1级强烈地震，对灾区民众的生命及财产安全造成了巨大的影响。可能发生的地震等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券。

二、核准情况

本期债券已经中国证监会证监许可[2011]874号文核准发行。

三、发行总额

本期债券的发行规模为10亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

（1）网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限品种和规模

8 年期，在第5 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为 5.75%，在债券存续期限的前5 年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3 年票面利率为债券存续期限前5 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后3 年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后3 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

起息日：2011年6月15日。

付息日：2012年至2019年每年的6月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2012 年至2016 年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

本金支付日：2019年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2016年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。

八、本期债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为平安证券有限责任公司；副主承销商为国信证券股份有限公司；分销商为华西证券有限责任公司和中航证券有限公司。

九、债券信用等级

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

十、担保情况

西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

十一、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币10亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年6月20日汇入发行人指定的银行账户。平安证券聘请的北京兴华会计师事务所对本期债券网上发行认购冻结资金和网下配售认购冻结资金出具了编号为（2011）京会兴（验）字第5-018号的验资报告；发行人聘请的国富浩华会计师事务所有限公司青海分所对本期债券募集资金到位情况出具了编号为国浩青验字（2011）第60号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期债券将于2011年7月11日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码为“122077”，证券简称为“11西钢债”。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的财务报告审计情况

公司2008年度、2009年度、2010年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字[2009]085号，深鹏所股审字[2010]100号，深鹏所股审字[2011]0056号）。

二、发行人最近三年财务报表

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表 （单位：元）

项目		2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产合计		3,434,617,389.59	2,954,112,113.83	3,337,368,737.09
非流动资产合计		8,561,499,030.92	7,542,214,874.31	6,948,581,284.53
资产总计		11,996,116,420.51	10,496,326,988.14	10,285,950,021.62
流动负债合计		7,242,598,698.97	5,889,495,043.72	6,154,248,863.33
非流动负债合计		1,646,839,947.04	1,687,220,866.36	1,125,040,757.17
负债合计		8,889,438,646.01	7,576,715,910.08	7,279,289,620.50
归属于母公司所有者权益合计		2,552,818,174.99	2,437,939,082.67	2,569,282,077.16
少数股东权益		553,859,599.51	481,671,995.39	437,378,323.96
所有者权益合计		3,106,677,774.50	2,919,611,078.06	3,006,660,401.12
负债和所有者权益总计		11,996,116,420.51	10,496,326,988.14	10,285,950,021.62

简要合并利润表 (单位：元)

项目	2010年	2009年	2008年
一、营业总收入	7,051,936,903.50	5,186,255,110.13	6,972,675,205.12
二、营业总成本	6,632,868,380.44	5,136,052,576.64	6,667,851,176.74
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	420,268,523.06	51,002,533.49	304,824,028.38
四、利润总额（亏损总额以"－”号填列）	416,358,164.13	85,036,097.52	295,777,434.08
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	328,520,046.06	63,394,781.85	335,817,115.98
归属于母公司所有者的净利润	233,123,441.81	34,768,163.80	8,386,613.84
少数股东损益	95,396,604.25	28,626,618.05	327,430,502.14

简要合并现金流量表 （单位：元）

项目	2010年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	149,256,776.59	179,278,977.71	420,133,191.02
投资活动产生的现金流量净额	-657,553,455.22	-1,002,514,724.42	-922,656,319.71
筹资活动产生的现金流量净额	842,696,592.84	1,136,600,939.88	53,461,407.59
现金及现金等价物净增加额	334,399,914.21	313,365,193.17	-449,061,721.10

（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表 （单位：元）

项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产合计	2,990,344,628.46	2,473,591,256.65	3,393,124,342.79
非流动资产合计	6,552,433,155.13	5,856,004,488.19	4,495,516,673.60
资产总计	9,542,777,783.59	8,329,595,744.84	7,888,641,016.39
流动负债合计	5,801,350,886.38	4,834,826,978.74	4,880,934,863.88
非流动负债合计	1,235,499,000.69	1,064,874,606.28	592,200,599.65
负债合计	7,036,849,887.07	5,899,701,585.02	5,473,135,463.53
所有者权益（或股东权益） 合计	2,505,927,896.52	2,429,894,159.82	2,415,505,552.86
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	9,542,777,783.59	8,329,595,744.84	7,888,641,016.39

简要母公司利润表 （单位：元）

项目	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	6,159,633,420.83	4,882,675,163.71	5,967,146,546.27
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	129,689,129.93	9,732,662.43	-37,618,081.94
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	134,725,295.76	24,980,762.83	-38,184,899.68
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	113,094,699.30	15,826,555.59	-4,352,471.06

简要母公司现金流量表 （单位：元）

项目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	153,826,604.98	146,290,006.58	-160,998,225.27
投资活动产生的现金流量净额	-589,537,648.54	-833,694,427.76	-475,386,779.87
筹资活动产生的现金流量净额	851,499,342.80	836,726,641.96	214,961,584.79
现金及现金等价物净增加额	415,788,299.24	149,322,220.78	-421,423,420.35

三、最近三年主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

主要财务指标	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	0.47	0.50	0.54
速动比率	0.32	0.29	0.32
资产负债率	74.10%	72.18%	70.77%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.44	3.29	3.47
应收账款周转率	30.92	13.85	18.49
存货周转率	4.83	3.40	4.86
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.20	0.24	0.57

2、母公司报表口径

主要财务指标	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动比率	0.52	0.51	0.70
速动比率	0.36	0.30	0.57
资产负债率	73.74%	70.83%	69.38%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	3.38	3.28	3.26
应收账款周转率	47.79	18.32	21.84
存货周转率	5.71	5.39	9.28
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.21	0.20	-0.22

上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债合计/资产总计

4、归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

一、本期债券的偿付风险

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

二、具体偿债计划

本期债券偿债资金将来源于公司日常经营所产生的现金流，偿债计划主要包括：

（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，2008年、2009年和2010年公司合并财务报表营业收入分别为697,267.52万元、518,625.51万元及705,193.69万元，实现净利润分别为33,581.71万元、6,339.48万元及32,852.00万元，经营活动产生的现金流量净额分别为42,013.32万元、17,927.90万元及14,925.68万元。近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现逐渐降低的趋势，主要原因为：2009年受宏观经济环境影响，公司的收入及利润同比降低，导致经营性现金流也相应减少；2010年随着行业的复苏，公司的收入及利润回升到金融危机前的水平，但受市场资金面紧张的影响，销售款项结算时客户更多采用银行承兑票据进行支付，应收票据的期末余额由24,787.91万元上升至74,580.70万元，而由于其不计入现金及现金等价物，造成了经营性现金流量的降低，由于银行承兑汇票具有很高的信用度，公司的销售收入转化为现金流入的能力并不受影响。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

1、外部融资渠道通畅

公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2010年12月31日，公司尚未使用的银行授信额度为93,445万元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。

2、流动资产变现

公司历来注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日，公司流动资产余额为343,461.74万元，存货余额为111,199.30万元。

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务资产部和公司管理部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）切实做到专款专用

公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照《西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券募集说明书》披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定，聘请平安证券担任本期债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人、担保人并以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，平安证券依照债券受托管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。

（四）制定债券持有人会议规则

公司已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（五）西钢集团为本期债券提供保证担保

西钢集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。如公司因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本期债券本息，则西钢集团将按照其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（六）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。公司将根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他情形。

（七）公司承诺

根据公司2010年度股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司和/或担保人进行追索。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

发行人亦将通过上证所网站（http:/www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书公告之日，公司近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金的运用

经发行人2010年度股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用不超过60%偿还银行债务，以优化债务结构；剩余40%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十节 其他重要事项

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。

第十一节 有关当事人

一、发行人：西宁特殊钢股份有限公司

法定代表人：杨忠

住所：西宁市柴达木西路52号

联系人：彭加霖、余辉邦

联系电话：0971-5299865

传真：0971-5218389

二、承销团

（一）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

项目主办人：陈腾宇

联系人：刘文天、周顺强、师欣欣、李川

联系电话：0755-22624458、22621772

传真：0755-82401562

（二）副主承销商：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

办公地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦9层

联系人： 樊莉萍、陈玫颖

联系电话：010-66211553、66025242

传真：010-66025253

（三）分销商

1、华西证券有限责任公司

法定代表人：杨炯洋

住所：四川省成都市陕西街239号

办公地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层

联系人：周晓莉

联系电话：010-51662928-203

传真：010-66226708

2、中航证券有限公司

法定代表人：杜航

住所：江西省南昌市抚河北路291号

办公地址：北京市西城区武定侯大街6号卓著中心606

联系人：叶海钢、姚超

联系电话：010-66213900-313

传真：010-66290700

三、律师事务所：青海树人律师事务所

法定代表人：陈岩

住所：西宁市新宁路32号丁香家园1号楼六层

联系人：钟永福

联系电话：0971-6111958

传真：0971-6111123

四、会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人：饶永

住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼

联系人：易永健

联系电话：0755-83688718

传真：0755-83688845

五、担保人：西宁特殊钢集团有限责任公司

法定代表人：陈显刚

住所：西宁市柴达木西路52号

联系人：于鑫

联系电话：0971-5299045

传真：0971-5217402

六、资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦10层E座

联系人：张兆新、何苗苗

联系电话：022-23201199-812

传真：022-23201738

七、债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系人：刘文天、陈腾宇、周顺强、师欣欣、李川

联系电话：0755-22624458、22621772

传真：0755-82401562

八、收款银行

开户名：平安证券有限责任公司

开户行：中国银行深圳市分行横岗支行

账号：823600012708027001

九、公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

第十二节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）西宁特殊钢股份有限公司2011年公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：西宁特殊钢股份有限公司

上市推荐人、保荐人、主承销商：平安证券有限责任公司

2011年7月8日