发 行 人：■
主承销商： ■
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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。
投资者若对本募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
债券名称：2011年厦门象屿集团有限公司公司债券（简称“11厦门象屿债”）。
发行总额：人民币9亿元。
债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.68%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.52%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.16%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面年利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.68%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式。投资者认购的通过承销团公开发行的本期债券，在中央国债登记公司登记托管。
发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
担保方式：本期债券无担保。
银行流动性支持：根据平安银行厦门分行向发行人出具的《贷款意向书》，在本期债券存续期内，平安银行将根据发行人的贷款申请，按照平安银行审查要求和贷款审批条件进行审查，经审批同意后由平安银行厦门分行对发行人提供信贷支持，以解决发行人临时性的资金需求。该信贷支持不构成贷款承诺，也不作为向第三方提供担保。
信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]1348号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：厦门象屿集团有限公司
住所：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦9楼
法定代表人：王龙雏
联系人：董昕
联系地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦9楼
联系电话：0592-5603363
传真：0592-6036367
邮政编码：361006
二、承销团
（一）主承销商
1、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人：李朋、蔡文忠、王校师
联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系电话：010-66299503、0755-22625056
传真：0755-82401562
邮政编码：518048
（二）副主承销商
1、国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：陈玫颖、史超
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层
联系电话：010-66025242、66211557
传真：010-66025253、66025241
邮政编码：100033
（三）分销商
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系人：夏睿、李雯雯
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027195
传真：010-88027190
邮政编码：100044
2、中航证券有限公司
住所：南昌市抚河北路291号
法定代表人：杜航
联系人：姚超
联系地址：北京市西城区武定侯大街6号EXCEL大厦606
联系电话：010-66290681-232
传真：010-66290700
邮政编码：100033
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
经办人员：田鹏、李杨
联系电话：010- 88170738、88170735
传真：010-88170752
邮政编码：100033
四、审计机构：中审国际会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦G1202
法定代表人：赵建中
联系人：林钱昌、陈祖珍
联系地址：厦门市海山路16号海运大厦8层
联系电话：0592-5618818
传真：0592-2284818
邮政编码：361012
五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：陈文鹏、蔡军华
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100033
六、发行人律师：福建天衡联合律师事务所
住所：厦门市软件园观日路42号
负责人：孙卫星
联系人：王哲、许理想
联系地址：厦门市软件园观日路42号
联系电话：0592-5883666
传真：0592-5881668
邮政编码：361009
第三条 发行概要
一、发行人：厦门象屿集团有限公司。
二、债券名称：2011年厦门象屿集团有限公司公司债券（债券简称“11厦门象屿债”）。
三、发行总额：人民币9亿元。
四、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。
五、债券利率：本期债券在存续期内前5年票面年利率为6.68%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.52%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.16%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变；在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面年利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率6.68%加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券存续期后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
八、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面年利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未进行登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十一、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式。投资者认购的通过承销团公开发行的本期债券，在中央国债登记公司登记托管。
十二、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年7月8日。
十四、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日起至2011年7月14日止。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月8日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自2011年7月8日起至2018年7月7日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2011年7月8日起至2016年7月7日止。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2012年至2018年每年的7月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的7月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2018年7月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年7月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为平安证券有限责任公司，副主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为海通证券股份有限公司、中航证券有限公司。
二十三、债券担保：本期债券无担保。
二十四、银行流动性支持：根据平安银行厦门分行向发行人出具的《贷款意向书》，在本期债券存续期内，平安银行将根据发行人的贷款申请，按照平安银行审查要求和贷款审批条件进行审查，经审批同意后由平安银行厦门分行对发行人提供信贷支持，以解决发行人临时性的资金需求。该信贷支持不构成贷款承诺，也不作为向第三方提供担保。
二十五、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA。
二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商平安证券有限责任公司，副主承销商国信证券股份有限公司，分销商海通证券股份有限公司、中航证券有限公司组成承销团，以承销团余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
二、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
三、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员向境内机构投资者公开发行部分的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2012年至2018年每年的7月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2012年至2016年每年的7月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2018年7月8日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2016年7月8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
（二）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券存续期后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日在国家有关主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按本期债券回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登关于是否上调票面年利率以及上调幅度的公告之日起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人对利率的调整（或不调整）。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：厦门象屿集团有限公司
住 所：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦9楼
法定代表人：王龙雏
注册资本：人民币玖亿陆仟伍佰捌拾万元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司在福建省厦门市工商行政管理局注册登记，《企业法人营业执照》注册号：350299100000053。
公司经营范围：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务公司，租赁公司；5、从事实业投资；6、自营和代理除国家规定统一经营的商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营来料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；7、批发零售原粮，纺织品，服装，建筑材料，五金交电，化工原料（不含化学危险物品），日用百货，机械电子设备，汽车（不含乘用车），燃料油（不含危险化学品及监控化学品）； 8、房地产开发与经营，管理，土地综合开发及使用权转让；9、商务信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
象屿集团是厦门象屿保税区、厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商。公司围绕物流发展主轴，已形成以物流园区平台建设及运营、供应链管理（大宗商品采购分拨）、口岸物流服务（港口服务、码头经营）为主营的大物流产业群，同时也涉足土地成片开发、城市基础设施建设、房地产、类金融（资产管理、担保、典当、期货经纪）等领域的投资。
2010年公司实现营业收入2,576,816.42万元，利润总额52,398.38万元，归属于母公司的净利润32,052.38万元。截至2010年12月31日，公司资产总额为1,384,543.32万元，归属于母公司所有者权益为313,437.05万元。
二、历史沿革
1995年11月8日，根据厦门市人民政府《关于组建厦门象屿集团有限公司的批复》（厦府〔1995〕综230号）批准组建象屿集团，政府赋予公司的职责是：作为保税区开发建设、内外融资、债权债务的主体，具体负责象屿保税区的开发建设和国有资产的经营运作及其保值增值，并为区内企业提供社会化、系列化服务。
1995年11月28日，象屿集团取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》，公司正式成立，注册资本为1.38亿元。
2005年7月1日，根据《关于将保税区二期投资3.5亿元转为对象屿集团增资的批复》（厦保税委综〔2005〕22号），象屿集团注册资本从1.38亿元增至4.88亿元。
2007年12月19日，根据《关于同意厦门象屿集团有限公司增加国家注册资本金的批复》（厦保税委综〔2007〕66号），象屿集团注册资本从4.88亿元增至7.21亿元。
2010年12月24日，根据《关于同意厦门象屿集团有限公司修改章程的批复》（厦保税委综〔2010〕92号），象屿集团注册资本从7.21亿元增至9.658亿元。
三、股东情况
厦门市国资委持有象屿集团100%股权，为象屿集团的实际控制人。
四、公司组织结构和法人治理结构
（一）公司组织结构
公司董事会下设经营班子及风险管理委员会，其中投资中心、财务中心、行政中心、信息技术中心及风险中心五大中心由经营班子领导；而风险管理委员会则独立于经营班子，直接接受董事会领导，最大限度发挥风险管理职能。同时公司对五大中心进行了明确的职能分工，逐步建立跨部门职能的团队，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，较好地解决了国有企业运作中的体制性问题。
（二）公司的法人治理结构
公司为厦门市国资委履行出资人职责的国有独资公司，设董事会，不设股东会。董事会行使公司的领导职能，为公司的决策机构，经厦门市国资委授权，董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。总经理负责公司日常生产经营和管理工作，实施董事会决议，向董事会报告工作，对董事会负责。公司同时设立监事会，根据有关法律、法规的规定，对公司的财务活动和董事、高级管理人员的经营行为进行监督，依法维护国有资产及其权益。
五、对子公司的投资情况
截至2010年12月31日，象屿集团旗下共有全资及间接全资子公司39家，控股及间接控股公司20家，参股公司15家。其中公司直接全资及控股的公司共有14家，明细如下：
■
第十条 发行人业务情况
象屿集团是厦门象屿保税区、厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商。公司立足于厦门象屿保税区园区开发，目前的主营业务涵盖贸易行业、物流行业和房地产行业。
一、发行人所在行业现状和前景
（一）发行人所在行业发展现状
1、 贸易行业
（1）对外贸易
改革开放以来，我国对外贸易事业取得了长足进步。特别是2001年加入世贸组织以来，我国系统调整、清理原有法律法规，按世贸规则建立了新《外贸法》、《货物进出口管理条例》及配套部门规章的三级法律框架体系，使货物进出口管理实现了法律化和规范化，对外贸易迎来了历史上最好最快的发展时期。2001年我国进出口总值为5,097亿美元，2004年首次突破1万亿美元大关，2007年再破2万亿美元大关，2008年达到25,616亿美元，比2001年增长了4倍多。2002-2008年，我国进出口总值以年均25.9%的速度增长，7年进出口总值合计10.5万亿美元，占我国60年进出口总值的71.0%以上。
2008年第四季度以后，受国际金融危机严重冲击，我国经济社会发展遇到严重困难，2009年对外贸易数据较之2008年有大幅下降。2009年全年货物进出口总额22,073亿美元，比2008年下降13.9%。其中，货物出口12,017亿美元，下降16.0%；货物进口10,056亿美元，下降11.2%；贸易顺差1,961亿美元，比上年减少1,020亿美元。
表10-1 2009年货物进出口总额及其增长速度
单位：亿美元
■
资料来源：国家统计局
2010年，我国国民经济运行态势整体良好，对外贸易进出口总额29,727亿美元，同比增长34.68%。其中，出口15,779亿美元，增长31.31%；进口13,948亿美元，增长38.70%；贸易顺差1,831亿美元，同比减少130亿美元。
（2）国内贸易
“十一五”期间，我国国内贸易坚持大胆创新流通方式，积极培育消费热点，引导消费结构升级，促进国内市场规模快速增长。社会消费品零售总额2008年首次突破10万亿元，在2009年国际金融危机肆虐时期，我国社会消费品零售总额依然保持旺盛的增长势头，达到12.5万亿，2010年继续增长为15.5万亿元。
2、物流行业
物流业是融合运输业、仓储业、货代业和信息业等的复合型服务产业，是国民经济的重要组成部分，涉及领域广，吸纳就业人数多，促进生产、拉动消费作用大，在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。2009年国务院《物流业调整和振兴规划》出台后，我国物流行业迎来了新一轮大发展，物流基础设施建设投入迅猛。
国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会发布的统计数据显示，2009年我国社会物流总额96.65万亿元，同比增长7.4%。其中，工业品物流总额87.41万亿元，同比增长9.4%，占社会物流总额的比重为90.4%，同比提高1.7%，是带动社会物流总额增长的主要因素。2009年全国物流业增加值为2.31万亿元，同比增长7.3%，占服务业增加值的16.1%，同比下降了0.3%。
2010年全国社会物流总额为125.4万亿元，增长了15.0%，物流增加值完成2.70万亿元，增长13.1%，有力支持了经济发展和发展方式的转变。2010年，中国50强物流企业比往年有了更大发展，50强企业营业收入超过十亿，排名第一位的中国远洋控股股份有限公司物流业务收入已超千亿，跻身世界物流企业前十强行列。
物流基础设施条件逐步完善，交通设施规模迅速扩大。截至2010年底，全国铁路营业里程9.10万公里，高速公路通车里程7.41万公里，全国港口拥有生产用码头泊位 3.16万个，拥有民用机场175个。物流园区建设开始起步，仓储、配送设施现代化水平不断提高，一批区域性物流中心正在形成。同时，物流技术设备加快更新换代，物流信息化建设有了突破性进展。
3、房地产行业
在市场回暖、销售加快等积极因素的带动下，2009年房地产行业取得大幅增长。2009年房地产开发投资36,232亿元，比上年增长16.1%。其中，商品住宅投资25,619亿元，增长14.2%。2009年，全国房屋施工面积为319,650.00万平方米，同比增长12.8%。其中，商品住宅施工面积为250,804.00万平方米，增长12.5%。2009年，全国房屋竣工面积为70,219.00万平方米，同比增长5.5%。其中，商品住宅竣工面积为57,694.00万平方米，增长6.2%。2009年，全国商品房销售面积为93,713.00万平方米，同比增长42.1%。其中，商品住宅销售85,294.00万平方米，增长43.9%。
表10-2 2009年房地产开发和销售主要指标完成情况
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资料来源：国家统计局
为保持房地产市场的平稳健康发展，继2010年1月《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）出台后，国务院于2010年4月又发布了《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号），与此相配套，银监会、人民银行、国土资源部、住房和城乡建设部等部门出台了一系列房地产市场调整措施。
2010年，全国房地产开发投资4.83万亿元，同比增长33.2%。全国房地产开发企业房屋施工面积40.55亿平方米，同比增长26.6%；房屋新开工面积16.38亿平方米，增长40.7%；房屋竣工面积7.60亿平方米，增长4.57%。全国房地产开发企业完成土地购置面积4.10亿平方米，同比增长28.5%。全国商品房销售面积10.43亿平方米，同比增长10.1%。全国商品房销售额5.25万亿元，同比增长18.3%。
（二）行业发展前景
1、贸易行业
（1）对外贸易
当前，世界经济总体仍处于复苏通道，国内经济继续朝着宏观调控的预期方向发展，向好势头进一步巩固，这为我国今后外贸继续保持增长创造了良好环境。但世界经济复苏势头已明显放缓，外部需求增长空间有限，贸易保护主义不断升温，再加上人民币升值压力增加，我国企业生产和经营压力上升等不利因素，预计未来我国对外贸易继续保持增长态势，但同比增速将会回落。
（2）国内贸易
根据党的十七届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，扩大内需是我国经济发展的基本立足点和长期战略方针，也是转方式、调结构的重要任务。从国际经验看，以内需为主导，是大国经济发展的必然途径。我国人口众多，地域辽阔，内需潜力是促进我国经济长期平稳较快发展的最大优势。在扩大内需以及国内经济持续稳定增长的背景下，国内贸易将继续保持良好的发展势头。
2、物流行业
根据《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发〔2009〕8号），到2011年，培育一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团，初步建立起布局合理、技术先进、节能环保、便捷高效、安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流服务体系，物流服务能力进一步增强；物流的社会化、专业化水平明显提高，第三方物流的比重有所增加，物流业规模进一步扩大，物流业增加值年均递增10%以上；物流整体运行效率显著提高，全社会物流总费用与GDP的比率比目前的水平有所下降。
“十二五”期间，我国将积极扩大物流市场需求，推动物流需求社会化，支持各类物流企业加快发展，培育具有国际竞争力的物流企业集团，促进资源整合，优化基础建设的布局，齐力推动物流业的发展。
3、房地产行业
2010年以来，国家出台了一系列调控措施，旨在稳定房价，促进房地产市场健康发展。在此形势下，我国的房地产企业面临重新洗牌，企业间分化将进一步加剧，行业集中度也将进一步提高。本轮调控对行业内规模较小、资质较差的企业产生较大的影响，而行业内资金实力雄厚、融资渠道相对畅通、经营相对稳健和具有区域优势的大型房地产开发企业将从调控中脱颖而出，在行业的健康发展中获得更大机遇。
（三）发行人所在区域行业发展情况
1、贸易行业
福建省近年对外贸易发展迅猛，2002-2008年年均增长20.98%。2009年，福建省对外贸易一度明显下滑，但企稳回升较早，总体运行情况好于全国水平。2009年，全省实现进出口总额796.49亿美元，比上年下降6.1%，比全国平均降幅小7.8个百分点，其中，进口263.30亿美元，出口533.19亿美元，分别下降5.4％和6.4%，分别比全国降幅小5.8个百分点和9.6个百分点。全省累计实现贸易顺差269.89亿美元，比上年顺差规模缩小21.74亿美元，下降7.5％。
图10-1 福建省2002-2009年进出口总额统计
单位：亿美元
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资料来源：福建省统计局
2009年，福建省全年社会消费品零售总额4,480.99亿元，比上年增长16.5%。分城乡看，城市消费品零售额3,015.67亿元，增长16.6%；县及县以下消费品零售额1,465.33亿元，增长16.3%。分行业看，批发零售业零售额3,819.11亿元，增长16.0%；住宿餐饮业零售额580.73亿元，增长18.4%；其他行业零售额81.16亿元，增长25.1%。在限额以上批发零售业零售额中，食品饮料烟酒类比上年增长28.9%，服装鞋帽针纺织品类增长28.2%，石油及制品类下降8.4%，家具类增长56.5%，金银珠宝类增长15.8%，汽车类增长35.8%，家用电器和音像器材类增长13.9%，体育、娱乐用品类增长15.5%，通讯器材类下降4.9%。
2、物流行业
福建省近年物流行业稳步发展，货运量和货物周转量逐年上升，2007-2009年货运量分别为50,500万吨、57,254万吨和58,231万吨，货物周转量分别为2,083.72亿吨公里、2,401.41亿吨公里和2,477.46亿吨公里。2007-2009年沿海主要港口货物吞吐量分别为23,602.90万吨、27,070.06万吨和30,541.81万吨。2007-2009年，厦门港连续三年货物吞吐量在福建省主要港口中排名第一。
3、房地产行业
近年，福建省房地产行业一直保持良好发展势头。2009年，福建省全年房地产开发投资1,136.35亿元，比上年增长0.6%。按工程用途分，商品住宅投资743.30亿元，增长1.0%；办公楼投资37.84亿元，增长53.0%；商业营业用房投资87.29亿元，增长7.9%。商品房销售面积2,723.23万平方米，增长67.5%。商品房销售额1478.22亿元，增长107.4%。在建（含配建）廉租住房164.5万平方米，年底前竣工75万平方米。经济适用住房施工面积383.58万平方米，增长18.1%。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人行业地位
象屿集团连续多年全国“守合同重信用”单位、中国进出口信用“AAA”级企业、金融评信“AAA”级企业、中国物流5A级企业、海关“先放后税” “绿色通道”企业、厦门市纳税A级企业、中国企业500强第344位、中国服务企业500强第96位、中国物流.仓储.配送.运输企业第5位、福建服务企业100强第5位、厦门百强企业第4位。
（二）发行人竞争优势
象屿集团是厦门象屿保税区、厦门现代物流园区、厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商。经过十几年的培育和发展，象屿集团在贸易、物流等行业已经形成了较为明显的竞争优势：
1、地域经济优势
公司所在的厦门地处福建省东南部，台湾海峡西岸，与台湾隔海相望。厦门是中国最早实行对外开放政策的四个经济特区之一，是国家计划单列市，享有省级经济管理权限并拥有地方立法权。厦门经济发达，2009年中国城市人均GDP排名中，厦门名列全国第十四，福建省第一。厦门也是中国最具竞争力的城市之一，在2006年世界银行公布的《政府治理、投资环境与和谐社会—中国120个城市竞争力的提升》报告中获“金牌城市”称号，在2009年“中国城市综合竞争力排行榜”中，厦门名列第二十三位，开放竞争力位居全国第七，环境竞争力位居全国第六，基础设施竞争力位居全国第十。厦门已成为中国最重要的国际招商口岸和对台贸易口岸，是外商投资的热点城市。良好的经济环境和地理位置，将为以贸易、物流、地产为主业的象屿集团提供良好的发展机遇。
2、独特的经营模式
凭借与众多下游制造业企业长期合作形成的良好关系，公司通过专业的服务能力引导下游制造业企业汇聚到公司搭建的大宗商品采购供应管理业务平台，成为该部分市场需求的代表。借助于该部分稳固的市场需求和强大的资金实力，公司与上游大宗商品生产企业建立起长期合作关系，取得了上游生产企业的信任和支持，其搭构的大宗商品采购供应管理业务平台获得了上游生产企业的认可。在这一业务平台下，上下游企业之间的供求关系得到协调，上游生产企业、中间采购供应商与下游客户之间形成长期、稳定的合作关系。
在物流业务方面，公司通过在关键物流节点开发建设物流园区、配送中心、码头等物流平台，汇聚了非公司自身所有的仓库、堆场、运输车辆、船舶等社会物流资源。凭借大宗商品采购供应业务形成的物流需求，通过策划、优化第三方物流服务解决方案，公司驱动汇聚进物流平台的物流资源进行分工协作，为用户提供效率高、成本低的综合物流服务，为社会物流资源拥有单位提供更多的业务机会。
3、内部管控优势
公司奉行“风险第一、利润第二、规模第三”的经营宗旨，实施四方一致（购货方、付款方、收货方、发票方）、四权分立、款到发货等管理措施，建立了以货权管理为中心，结合资金管理、合同管理、客户管理的风险控制体系，由业务部门、单证、物流、财务及稽核部共同防控风险，业务部门作为第一责任人，职能部门主动提醒、跟踪与落实，确保资产安全运营。
4、无形资产优势
公司拥有较高的品牌认知度和良好声誉，优势产品如化工原料、农产品和金属材料等产品的经营在国内外拥有一定的知名度，多年来一直稳定地排名于全国进出口500强之中，在本地乃至全国都有良好的声誉。另外，公司凭借业务实力与行业口碑，与若干银行保持良好的业务关系，成为其总行级客户，融资能力出众。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及生产经营情况
象屿集团主营业务涉及贸易、物流和房地产开发等。其中，贸易业务为公司的核心业务，2010年贸易业务的营业收入达236.24亿元，占当年营业总收入的91.68%。物流业务与公司的贸易业务相配套，为公司供应链战略的主要环节，公司在对自身贸易业务提供物流服务的同时，凭借自身的信息、物流园区资源等优势，积极开展其他客户的物流服务。公司房地产业务的开发和销售情况良好，对公司利润贡献的比重日益增长。
1、贸易业务
贸易业务是象屿集团最早的产业之一，主要通过子公司象屿股份运营。象屿股份拥有8家具备独立经营的专业采购供应子公司，基本完成了全国范围的战略布局，形成了以厦门、上海、广州、天津等口岸城市为中心的、辐射全国的市场网络体系。贸易业务以集团“保市场、调结构、抓战略、控风险”要求为指引，以“供应链管理”为经营策略，稳步推进产品供需管理平台建设，围绕经营目标扎实推进工作，同时在自营基础上推广长约对锁、代理等稳健的盈利模式，提升了内外部的竞争力。
公司2009年度贸易业务实现营业收入146.45亿元，毛利润5.15亿元。随着国内外经济的复苏，2010年贸易业务实现营业收入236.24亿元，较2009年增长61.31 %，毛利润5.67亿元。
公司的贸易业务以国内贸易为主，2010年国内贸易占贸易总额的82.88%。从内贸业务的销售区域上看，2010年度华东地区、福建地区、华南地区、华北地区的贸易额分别占内贸额的54.88%、13.77%、11.75%、17.35%，国内贸易的区域分布较广和合理。公司内贸业务在贸易业务中占比较大，相比同行业的其他公司，公司贸易业务受金融危机的影响程度较小。
公司所贸易的商品以大宗商品为主。目前，公司的主营产品品种有三大类，包括化工材料、金属材料和农副产品。（1）在化工材料方面，包括PE、PP、EVA、PVC等。其中，公司在国内PVC贸易商中名列前三，在福建区域排名第一，广东区域排名第二，在华东、华北、东北区域市场占有率也不断提高。（2）在金属材料方面，包括板材、长材、钢坯、铜、锌、带钢等。（3）在农副产品方面，包括鱼粉、棕榈油、大麦、乳清粉等。其中，鱼粉贸易量在国内鱼粉贸易量排名前五。
2、物流业务
象屿集团的物流业务主要通过子公司象屿股份运营。在物流业务方面，象屿股份拥有20多家专业物流公司，同时在厦门、晋江、龙岩、福州、上海等地拥有物流园区，形成了联结环渤海、长三角、海峡西岸以及珠三角区域的物流园区网络。
公司的物流业务和贸易业务相辅相成，形成了一定的板块协同效应。物流服务是商品采购供应业务的重要环节，良好的物流能力不仅能提高对上下游客户的服务水平，而且通过高效运作，可以为商品采购供应的整体链条创造流通价值。象屿股份在发展采购供应业务的过程中，逐渐培植起集物流园区、仓储、内贸海运、运输、配送、国际货运代理、进口清关、码头、堆场等业务为一体的综合物流服务能力和资源平台。
2009年物流业务实现营业收入8.26亿元，毛利润1.13亿元。2010年物流业务实现营业收入11.54亿元，较2009年增长39.72%，毛利润1.27亿元。
3、房地产业务
象屿集团的房地产业务主要由象屿建设设立具体的项目公司进行开发运营。象屿建设属于区域性房地产开发企业，所开发的房地产项目主要位于上海、福建南平、江苏昆山、湖南长沙等地，以一线城市的外环和二、三线城市的住宅项目开发为主，同时象屿建设还负责上海象屿集团大厦、国际物流中心等自有办公大楼的开发以及厦门市土地成片开发及基础设施代建业务。
房地产业作为象屿集团主营业务已获得厦门市政府确认，象屿建设在房地产业发展上的战略方向已经十分明晰，董事会对象屿建设的战略目标定位是以市场刚性需求为导向，重点拓展流动性较强的土地储备项目。
2009年房地产业务实现营业收入8.60亿元，毛利润3.13亿元。2010年房地产业务实现营业收入7.67亿元，较2009年下降10.86%，毛利润4.30亿元。
（二）公司发展规划
象屿集团的发展战略规划是充分发挥象屿集团在园区开发和物流发展方面形成的优势，以全面提升物流园区综合开发运营能力为切入点，同步推动贸易业向流通服务商转变，并与综合物流服务、码头运营有效互动，进而推动综合物流服务和码头服务能力进一步提升，实现“物流园区综合开发、贸易及综合物流港口投资及码头经营”的有机统一，在夯实大物流产业链的同时，通过做精做细其它各业，为核心产业提供稳定而丰厚的现金流支持，使公司成为主业突出、现金流充裕、管理领先、竞争优势明显的国内知名物流发展商。
根据公司的发展战略规划，象屿集团的各行业投资项目主要是围绕公司拥有的资源，充分发挥其形成的经营管理优势，获取丰厚利润及稳定现金流，为公司产业的整合和梳理、做强公司大物流主业奠定基础。因此，除房地产行业作为公司的利润补充外，贸易、码头、物流各行业的经营和投资均是象屿集团为做强大物流主业而进行的产业布局。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人经审计的2008-2010年财务报告。中审国际会计师事务所有限公司对发行人2008-2010年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审国际审字【2011】第01010266号）。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年的主要财务数据
表11-1 最近三年发行人主要财务数据
单位：万元
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2008-2010年发行人总资产分别为630,155.26万元、986,757.23万元和1,384,543.32万元，归属于母公司的所有者权益分别为161,066.88万元、228,056.82万元和313,437.05万元。随着公司的业务快速发展和金融危机影响的逐渐消除，公司的总资产规模大幅增长。为了保证业务的稳定性，降低运营风险，公司选择部分与自身业务相关的行业，作为战略投资者投资参股设立公司，近年随着太阳电缆、兴业证券和海南橡胶等参股公司实现在A股上市，股权溢价使得公司净资产规模也实现快速增长。此外，公司经营业绩良好，为了更好发挥国有资产保值增值作用，厦门市国资委也以现金对公司进行注资，净资产规模进一步得到提升。2008-2010年，发行人营业收入分别为1,708,128.68万元、1,645,448.13万元和2,576,816.42万元，业务稳步发展；发行人归属于母公司的净利润分别为19,428.06万元、15,785.61万元和32,052.38万元，盈利能力较为稳定。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金9亿元，其中5.4亿元用于大嶝对台小额商品交易市场扩建一期工程，1.8亿元用作偿还银行流动性贷款，1.8亿元用作补充公司营运资金。
表13-1 募集资金用途投向明细表
单位：万元
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二、募集资金投资项目概况
（一）大嶝对台小额商品交易市场扩建一期工程
1、项目概况
大嶝对台小额商品交易市场是1998年经国家批准设立的全国唯一享有免税政策的对台小额商品交易市场，占地约8万平方米，随着市场交易不断升温，现有交易场所、设施已不能满足商家、消费者的需求，迫切需要对市场进行重新规划、扩建。
大嶝对台小额商品交易市场扩建工程总用地面积83.51公顷，总建筑面积112.1万平方米，分为主题购物、商贸休闲、交流体验和商品创意四大功能区。大嶝扩建项目一次规划，分期实施，项目一共分为三期，项目预算总投资为351,924万元。大嶝扩建项目一期工程预算投资为101,458万元，用地面积23.16公顷，总建筑面积为28.35万平方米，分两阶段建设，即第一阶段的启动区和第二阶段的一期B区。
2、项目建设的必要性
（1）本项目是贯彻落实国务院《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》的需要
2009年5月，国务院出台了《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》（国发〔2009〕24号），要求海峡西岸经济区发挥独特的对台优势，建设两岸经贸合作的紧密区域，建设两岸文化交流的重要基地，努力构筑两岸交流合作的前沿平台。本项目将立足海峡西岸，依托两岸海峡经济圈一体化的大趋势，在满足大嶝对台小额商品交易市场功能拓展需求的前提下，形成特色购物、体验旅游、休闲度假和文化创意相结合的综合型功能区，使大嶝对台小额商品交易市场成为两岸交流驱动平台。本项目的实施有利于充分发挥对台优势，扩大对台贸易，同时也将促进全方位、多层次开展与台湾地区的交往，推动文化交流、人员互动，进一步增强闽南文化等连接两岸同胞感情的文化纽带作用。
（2）本项目是建立对台商贸合作交流先行示范区的需要
大嶝岛对台小额商品交易市场最初是为规范两岸小额贸易而由国务院批准成立的，有其政治目标和社会需求。随着两岸关系的发展，其政治目标不单单只是解决贸易问题，还加入了对台交流平台的概念，有其政治价值。在新形势及新局面之下，本项目的提出通过提高战略定位，放开目标视野，抓住政策机遇，重视市场提升，对对台商贸合作交流先行示范区的形成和发展具有积极的促进作用。
3、项目审批、核准和备案情况
大嶝扩建项目法人为象屿集团，大嶝扩建项目一期工程已取得厦门市发展与改革委员会《关于大嶝对台小额商品交易市场扩建工程可行性研究报告的批复》（厦发改服务〔2010〕15号）批复同意；并获得了厦门市环境保护局《关于大嶝对台小额商品交易市场扩建工程建设项目环境影响报告书的批复》（厦环监〔2009〕48号）批准；同时还取得厦门市人民政府《关于大嶝对台小额商品交易市场扩建项目一期开发用地的批复》（厦府地〔2008〕702号）和《关于大嶝对台小额商品交易市场扩建项目一期增补开发用地的批复》（厦府地〔2010〕268号）批准。
4、项目的经济效益分析
根据大嶝扩建项目工程可行性研究报告，项目的财务内部收益率为9.18%，项目所得税后财务内部收益率为8.01%，经济效益良好。
5、项目的实施进度
大嶝扩建项目工期为4年，一期工程已于2010年5月1日开工。截至2011年3月31日，已累计完成投资18,260.74万元，大嶝扩建项目工期一期工程的完工比例为18.00%。
（二）偿还银行流动性贷款
为进一步优化公司债务结构，公司已就使用本期债券募集资金18,000万元偿还借款与有关银行进行了协商，同时取得贷款银行同意以债还贷的证明。这将调节公司的短期借款与长期负债比例，使公司的债务结构趋于稳定。
（三）补充营运资金
近年来公司重点项目的投入力度加大，业务规模不断增加，因此公司营运资金需求增加。本期债券募集资金中18,000万元用于补充公司营运资金，可以有效地缓解公司资金压力，提高资金使用效率，短期偿债能力进一步改善，流动比率和速动比率等财务指标均会有所提高。
三、募集资金使用计划及管理制度
公司将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和投资人的利益。
如本次债券募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以自有资金和其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在募集资金使用过程中，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。一方面，公司将合理安排资金使用计划，减少资金闲置；另一方面，对于确已出现的暂时性资金闲置和节余资金，公司将依据相关规定，按照相关程序报有权决策机构批准后进行资金运用。公司严格对募集资金进行管理，实行专款专用，以保障投资者利益。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
为保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将成立债券偿付工作领导小组，并指定专门人员具体负责债券事务。
发行人资产整体质量较高、未来收益前景较好，对本期债券的还本付息具有良好的保障作用。发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息偿付做了充分可行的偿债安排：
（一）本期债券债务负担分析
本期债券发行规模9亿元，按年付息，到期一次还本。公司将通过债券托管机构偿付利息和本金。偿债资金将主要来源于公司日常营运及本期债券募集资金投资项目建成后产生的现金流。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排专门工作小组负责管理还本付息工作。自工作小组成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（四）有效的风险和成本控制机制
发行人已按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人良好的治理结构和风险控制能力为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出和经营成本，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
二、偿债保障措施
按照本期债券的偿债计划安排，发行人有能力如期偿付本期债券。同时，发行人将采取以下偿债保障措施，以保证按时足额兑付债券本息：
（一）象屿集团良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
表14-1 公司最近三年的财务指标
单位：万元
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公司业务规模不断增长，营业收入及利润持续稳定增长，利息保障系数较稳定，公司良好的经营状况是本次债券按期偿付的基础。
（二）募集资金投资项目收益对本期债券偿付起到积极作用
本期债券募集资金主要用于大嶝扩建项目一期工程。该项目会增加公司的营业收入和现金流入，增强公司的市场竞争力，提高公司的偿债能力，为本期债券按时偿付起到积极作用。
（三）财务性投资资产变现将增强对本期债券的偿债能力
象屿集团作为战略投资者直接持有兴业证券、太阳电缆、海南橡胶等A股上市公司股票和滨海泰达及中骏置业等香港联合交易所上市公司股票。截至2011年3月31日，公司持有的3,310.78万股兴业证券股份的市值为5.56亿元，持有的3,478.48万股太阳电缆股份的市值约为7.30亿元，持有的1,947.62万股海南橡胶股份的市值约为2.41亿元，仅上述三家A股上市公司股权合计15.27亿元，并将在未来3年内逐步解除禁售。此外，公司还作为战略投资者投资龙岩象龙矿业、厦门铁路物流、漳州象龙非金属等公司，一旦上述公司实现上市，将给公司带来巨大收益。在面临暂时流动性困难时，公司可以将财务性投资资产变现，用于偿还本次债券本息。
（四）银行授信额度作为本期债券兑付的补充
象屿集团具有良好的资信和极强的融资能力，与多家商业银行存在稳固的合作关系。公司已取得的银行授信额度达203.60亿元，目前尚有81.00亿元的可用银行授信额度。在本期债券兑付遇到突发性的资金周转问题时，发行人将可以通过银行的资金拆借予以解决。
（五）银行流动性支持将降低本期债券偿付违约的风险
根据平安银行厦门分行向发行人出具的《贷款意向书》，在本期债券存续期内，平安银行将根据发行人的贷款申请，按照平安银行审查要求和贷款审批条件进行审查，经审批同意后由平安银行厦门分行对发行人提供信贷支持，以解决发行人临时性的资金需求。该信贷支持不构成贷款承诺，也不作为向第三方提供担保。
第十五条 风险与对策
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险与对策
风险：受国家宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，公司将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。同时，在本期债券存续期的第5年末为投资者提供回售选择权，也可以在一定程度上帮助投资者规避利率风险。
（二）偿付风险与对策
风险：在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制的因素影响，公司的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人将加强管理，严格控制成本，积极增加效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身盈利及现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。此外，发行人融资能力较强，对于暂时性资金周转问题也能通过银行信贷渠道解决。
（三）流动性风险与对策
风险：由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在转让债券时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，公司将在一个月内向经批准的证券交易场所或有关主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）贸易行业风险与对策
风险：我国进出口贸易受世界经济变化的影响较大。统计资料分析表明，每当世界经济增长速度放慢或衰退时，国外需求减少，中国进出口贸易额随之下降。在世界经济衰退的各个年份，中国出口贸易额增速均不同程度地回落，甚至出现负增长。因此，世界商业周期的更迭对我国进出口贸易的影响是显著的。
此外，随着新《外贸法》的实施和入世过渡期的结束，外贸行业准入门槛取消，特别是进出口贸易配额和部分产品专营权的取消，导致部分国有外贸企业原有的依赖政策性经营的优势将消失。外贸方式从间接销售向直接销售、间接采购向直接采购转变，市场将出现一大批新的从事国际贸易业务的企业，经营主体多元化，竞争越来越激烈，传统外贸单一经营企业的生存空间越来越小。而贸易市场竞争的日益激烈、人民币汇率的不断升值以及贸易摩擦的加剧，使未来进出口贸易业务的难度变得更大，总体盈利水平较低且有进一步下降的可能。
对策：象屿集团在保税区的发展过程中，始终能准确定位、主动作为，坚持企业发展与政府需求以及市场规律契合，使政府需求和自身的产业升级相辅相成，实现与保税区共同发展。作为保税区的开发运营服务商，象屿集团上下高度重视“三区整合”给保税区带来的机遇和挑战，以主动应对和主动调整的积极态势配合“三区整合”，从而在贸易行业的竞争中处于有利地位，将行业风险降到最低。
（二）房地产行业风险与对策
风险：当前房地产行业正处于国家宏观经济政策的调整时期，国家从2007年起为控制房地产行业过度投资已经出台了一系列政策。目前房地产行业受政策影响，发展趋缓，公司房地产开发与经营板块近年经营规范、业绩较好，但受政策影响致使该板块未来发展具有一定不确定性和经营风险。
对策：随着国民经济的不断增长，城市化进程的高速发展将推动该行业的持续发展，市场普遍对人民币升值的预期继续对房地产行业形成积极推动；在政策调控的过程中，房地产行业优胜劣汰的力度将加大，行业集中度将提高，对于有品牌优势和竞争力的房地产企业来说则具有较大的发展空间。象屿集团坚持以市场为导向，坚持以刚性需求为目标，及时调整经营策略，快速调整产品定位，确保总投资可控，从而应对变换的市场，在市场的调整期中争取有利竞争地位。
三、与公司有关的风险与对策
（一）经营风险与对策
风险：公司的贸易业务面临着资金管理风险、客户信用风险、存货管理风险等多方面经营风险。除进出口贸易及物流业务外，公司还同时兼有保税区土地开发及基础设施建设、房地产开发、码头建设及经营等业务，这些业务依托厦门经济特区的优势及房地产市场的升温，取得了良好的成绩，为公司带来了较好的收益，但是受国家政策、市场因素等制约，也存在一定行业和经营风险。
对策：公司今后将进一步加强与政府的沟通、协商，在当地政府部门的政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力。进一步强化与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。同时，公司坚持以市场为导向的经营策略，有效提升包括资金、客户、存货等方面的管理水平，合理安排现金流，加快资金循环，提高盈利能力。
（二）管理风险与对策
风险：截至2010年12月31日，象屿集团旗下共有全资及间接全资公司39家，控股及间接控股公司20家，参股公司15家。虽然过去几年尚未因管理因素导致公司产生重大损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异，由管理因素导致公司受到损失的风险将加大。
对策：公司将进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率和经济效益，降低管理和运营风险。
（三）投资项目风险与对策
风险：本次募集资金投资项目为大嶝对台小额商品交易市场扩建一期工程，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业等诸多方面的协调和配合，如果项目管理人的项目管理制度不健全、项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：本次发行企业债券筹集资金投资项目已经过厦门市政府相关部门和象屿集团详细周密的研究和论证，并已获得相关管理部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。公司具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定。
一、评级结论
鹏元资信对象屿集团本次拟发行的9亿元公司债券的评级结果为AA，主体信用级别为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对公司的运营环境、经营竞争状况和财务实力等因素综合评估确定的。
二、基本观点
（一）作为厦门市重点扶持的国有企业，公司业务呈现多元化态势，贸易、物流、房地产和类金融业务形成一定的板块协同效应；
（二）公司贸易业务规模大，所经营的商品多元化，客户资源丰富，贸易业务经营情况稳定；
（三）公司通过进行期货和外汇套期保值业务，一定程度上规避了大宗商品价格和汇率波动给贸易业务带来的负面影响；
（四）公司与银行合作关系良好，外部融资能力强，财务弹性大。
三、关注
（一）大宗商品价格波动较大，不利于公司贸易业务的开展；
（二）公司的负债水平偏高，存在一定的有息债务压力。
四、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，象屿集团需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，象屿集团应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与象屿集团有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如象屿集团不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至象屿集团提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对象屿集团进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送象屿集团及相关监管部门。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师福建天衡联合律师事务所已出具法律意见书。福建天衡联合律师事务所认为：
一、发行人为依法设立、有效存续的企业法人，具备《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件规定的发行企业债券的主体资格。
二、发行人已取得本期债券发行申报阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
三、本期债券发行符合《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件规定的企业债券发行的各项实质性条件。
四、本期债券发行募集资金投资项目已经取得了有权部门的批准，募集资金用途符合有关法律、法规、规范性文件和国家产业政策的规定。
五、本期债券发行已经评级机构执行信用评级，符合《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
六、本期债券承销方式为承销团余额包销，主承销商具备相关法律法规所规定的担任主承销商的资格。
七、本期债券《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件的规定和要求。
八、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的合法资格和从业资质，符合《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
九、本期债券发行申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
结论意见：发行人本期债券发行符合《证券法》、《条例》、《管理通知》、《简化通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或有关主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）发行人2008- 2010年经审计的财务报告；
（三）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（四）福建天衡联合律师事务所为本期债券发行出具的法律意见书；
（五）《2011年厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书》；
（六）《2011年厦门象屿集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）厦门象屿集团有限公司
联系地址：厦门现代物流园区（保税区）象兴四路21号银盛大厦9楼
联系人：董昕
联系电话：0592-5603363
传真：0592-6036367
邮政编码：361006
（二）平安证券有限责任公司
联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
联系人：李朋、蔡文忠、王校师
联系电话：0755-22626914
传真：0755-82401562
邮政编码：518048
投资者也可以在本期债券发行期限内到下列网站查阅本募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记结算有限公司
网址：www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2011年厦门象屿集团有限公司公司债券发行网点表
■
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 直接持股比例 |
| 1 | 厦门象屿股份有限公司 | 79,822 | 100.00% |
| 2 | 厦门象屿建设集团有限责任公司 | 10,000 | 100.00% |
| 3 | 厦门象屿担保有限公司 | 10,000 | 100.00% |
| 4 | 厦门金牛兴业投资发展有限公司 | 5,000 | 100.00% |
| 5 | 厦门象屿资产管理有限公司 | 51,500 | 100.00% |
| 6 | 厦门象屿鹭兴资产管理有限公司 | 400 | 100.00% |
| 7 | 厦门象荣投资有限公司 | 1,000 | 100.00% |
| 8 | 厦门闽台商贸有限公司 | 1,500 | 100.00% |
| 9 | 厦门象屿港湾开发建设有限公司 | 1,500 | 60.00% |
| 10 | 厦门象屿发展有限公司 | 5,000 | 100.00% |
| 11 | 厦门象屿典当有限公司 | 5,000 | 100.00% |
| 12 | 香港象屿投资有限公司 | 美元100 | 100.00% |
| 13 | 厦门大嶝对台投资发展有限公司 | 505 | 100.00% |
| 14 | 厦门市闽台中心渔港建设发展发展有限公司 | 3,000 | 100.00% |
| 指 标 | 绝对数 | 比上年增长(%) |
| 货物进出口总额 | 22,073 | -13.9 |
| 货物出口额 | 12,017 | -16.0 |
| 货物进口额 | 10,056 | -11.2 |
| 贸易顺差（出口减进口） | 1,961 | -34.2 |
| 指 标 | 单 位 | 绝对数 | 比上年增长（%） |
| 投资完成额 | 亿元 | 36,232.00 | 16.1 |
| 其中：住宅 | 亿元 | 25,619.00 | 14.2 |
| 房屋施工面积 | 万平方米 | 319,650.00 | 12.8 |
| 其中：住宅 | 万平方米 | 250,804.00 | 12.5 |
| 房屋竣工面积 | 万平方米 | 70,219.00 | 5.5 |
| 其中：住宅 | 万平方米 | 57,694.00 | 6.2 |
| 商品房销售面积 | 万平方米 | 93,713.00 | 42.1 |
| 其中：住宅 | 万平方米 | 85,294.00 | 43.9 |
| 项 目 | 2010年度/末 | 2009年度/末 | 2008年度/末 |
| 资产总额 | 1,384,543.32 | 986,757.23 | 630,155.26 |
| 其中：流动资产 | 872,194.38 | 684,526.92 | 387,942.27 |
| 负债合计 | 1,040,985.51 | 743,056.08 | 454,157.65 |
| 其中：流动负债 | 612,660.45 | 483,179.18 | 274,005.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 313,437.05 | 228,056.82 | 161,066.88 |
| 营业收入 | 2,576,816.42 | 1,645,448.13 | 1,708,128.68 |
| 利润总额 | 52,398.38 | 29,151.39 | 24,333.86 |
| 归属于母公司净利润 | 32,052.38 | 15,785.61 | 19,428.06 |
| 序号 | 项目简称 | 审批情况 | 预算总投资 | 计划使用债券募集资金 | 资金使用比例 |
| 1 | 大嶝对台小额商品交易市场扩建一期工程 | 厦发改服务[2010]15号 | 101,458 | 54,000 | 53.22% |
| 2 | 偿还银行流动性贷款 | 18,000 | |||
| 3 | 补充公司营运资金 | 18,000 | |||
| 合计 | 90,000 |
| 项目 | 2010年 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 2,576,816.42 | 1,645,448.13 | 1,708,128.68 |
| 归属于母公司的净利润 | 32,052.38 | 15,785.61 | 19,428.06 |
| 利息保障系数 | 2.87 | 3.10 | 2.00 |
| 承销商 | 发行网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 平安证券有限责任公司 | 固定收益事业部 | 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 | 于洋 郝黎黎 | 0755-22625578 0755-22625057 |
| 国信证券股份有限公司 | 固定收益证券总部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦9层 | 樊莉萍 | 0755-82130833 010-66211553 |
| 海通证券股份有限公司 | 海通证券股份有限公司债券部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号23F | 夏睿 李雯雯 | 010-88027977 010-88027195 |
| 中航证券有限公司 | 中航证券有限公司证券承销与保荐分公司 | 北京市西城区武定侯大街6号EXCEL大厦606 | 叶海钢 姚超 | 010-66290681 |