证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2011-27

  宁波热电股份有限公司四届十次董事会决议公告

  暨召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司第四届董事会第十次会议通知于2011年7月1日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2011年7月7日以通讯表决方式召开，会议应参加董事12名，实际参加董事12名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于增持宁波光耀热电有限公司股权的议案》；

（一）交易概述

从公司整体战略配置的需要出发，为获得光耀热电的控股权，公司拟收购浙江中源能源集团有限公司所受让的光耀热电13%的股权及由全资子公司香港绿能投资发展有限公司（以下简称“绿能投资”）收购香港中佳国际发展有限公司（以下简称“中佳国际”）向香港天顺投资发展有限公司出让的光耀热电28%的股权，且根据实际收购金额追加绿能投资注册资本。以上收购将以协议方式进行，受让的每股单价不高于公司拍得的光耀热电24%股权的每股单价。若两项收购完成，公司将合并持有光耀热电65%股权。

鉴于中佳国际与天顺投资之间的光耀热电股权尚未完成工商变更，而中佳国际与开发区热电同为宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”）下属子公司，由于增持成功后宁波联合下属子公司中佳国际与开发区热电所持有的光耀热电52%股权将为公司所持有，宁波联合又持有本公司10.66％的股份，因此在增持过程中会涉及关联交易。所以，本次议案表决关联董事陈建华先生回避表决。

以上增持事宜达到股东会审议要求，董事会同意提交股东会审议通过。

（二）关联方介绍

宁波联合是一家在上海证券交易所挂牌上市的公司，股票代码为600051，注册资本为人民币30240万元。其最近一个会计年度的净利润为17039.03万元，最近一个会计期末的净资产为184753.93万元（未经审计）。

（三）交易标的基本情况

名称：宁波光耀热电股份有限公司

住所：浙江省余姚市黄家埠特色工业园区A区

注册资本：人民币7000万元

法定代表人：周兆惠

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资）

经营范围：热电联产电站的建设、经营

（四）本次交易的目的和对公司影响

光耀热电地处两个产业规划区（海洋经济规划区和省级精细化工园区）中间，在获取发展环境的条件下，通过进一步节能改造和精细化管理，可以巩固公司热电主业，有利于公司长远发展。

（五）独立董事意见

公司独立董事在公司会前签署了事前认可意见,同意将该事项提交公司董事会审议，并且于会后发表独立意见，认为本次关联交易符合相关法律、法规的规定；通过本次收购事宜符合公司整体规划，有利于巩固公司热电主业；公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于为宁波光耀热电有限公司提供担保的议案》；

董事会同意公司在受让光耀热电股权后按持股比例为光耀热电提供银行贷款担保，担保总额不超过1.5亿元人民币，有效期为壹年。

（一）被担保人基本情况

名称：宁波光耀热电股份有限公司

住所：浙江省余姚市黄家埠特色工业园区A区

注册资本：人民币7000万元

法定代表人：周兆惠

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资）

经营范围：热电联产电站的建设、经营

截止2010年12月31日，光耀热电总资产为30777.88万元，净资产为1704.95万元，负债总额29072.93万元，2010年实现营业务收入16952万元，实现净利润-2495.43万元。经宁波文汇资产评估有限公司评估，以2010年12月31日为基准日，光耀热电净资产评估价值为人民币80600743.37元。

（二）累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司目前并无对外担保金额。

（三）董事会意见

董事会认为，本次担保是为保证光耀热电持续经营。董事会同意公司为该公司提供银行贷款担保。

该议案尚须提交公司2011年第三次临时股东大会审议通过。

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》；

董事会同意于2011年7月25日召开宁波热电股份有限公司2011年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

1、时间：2011年7月25日（周一） 上午9:30；

2、地点：宁波大酒店（宁波市海曙区中山东路145号）

3、审议内容：

（1）关于增持宁波光耀热电有限公司股权的议案；

（2）关于为宁波光耀热电有限公司提供担保的议案。

4、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截至2011年7月18日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“宁波热电”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。

5、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（委托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：宁波市海曙区解放北路128号新金穗大厦12F，公司董事会办公室。

邮编：315000 电话：（0574）87008279 传真：（0574）87008281

联系人：乐碧宏 沈琦

登记日期：2011年7月20日、21日；时间：上午9:30-11:30，下午1:00-3:30。

出席会议的股东食宿和交通费自理。

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

附：授权委托书

特此公告。

宁波热电股份有限公司

董事会

2011年7月7日

授 权 委 托 书

兹授权 先生（女士）代表本人（或法人）出席宁波热电股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	关于增持宁波光耀热电有限公司股权的议案
议案二	关于为宁波光耀热电有限公司提供担保的议案

委托日期：

注：1、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票；

2、在委托人不作具体表决指示的情况下，表示委托人全部同意所表决全部议案。