董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-024
美克国际家具股份有限公司第四届
董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2011年7月6日以通讯方式召开，会议通知已于2011年6月30日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，其中无关联关系董事8人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》（详见上交所http://www.sse.com.cn）；
董事黄新作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法》（详见上交所http://www.sse.com.cn）；
董事黄新作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司股票期权和增值权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权和增值权如下事宜：
1、授权董事会确定股票期权和增值权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权和增值权激励计划规定的办法对股票期权和增值权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和增值权并办理授予股票期权和增值权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未行权的股票期权和增值权锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权和增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权和增值权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权和增值权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权和增值权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权和增值权计划进行管理；
10、授权董事会在公司股票期权和增值权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权和增值权的数量；
11、授权董事会实施股票期权和增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事黄新作为该计划的受益人，进行了回避表决。其余8名董事参与了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会将另行通知。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二O一一年七月八日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-025
美克国际家具股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十四次会议于2011年7月6日以通讯方式召开，会议通知已于2011年6月30日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、关于公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票增值权激励计划（草案）》的议案
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《股票期权激励计划（草案）》和《股票增值权激励计划（草案）》，并对首次获授股票期权和增值权的激励对象名单进行了核查。
监事会认为：《股票期权激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
《股票增值权激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票增值权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次股票增值权激励对象的主体资格合法、有效。
二、关于公司《股票期权和增值权激励计划实施考核办法》的议案
会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司《股票期权和增值权激励计划实施考核办法》，该议案尚待《股票期权激励计划（草案）》和《股票增值权激励计划（草案）》等相关材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议通过。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二O一一年七月八日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-026
美克国际家具股份有限公司
股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《美克国际家具股份有限公司章程》制定。
2、美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）拟向激励对象授予1885万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63268万股的2.98%。其中首次授予1697万份，占本计划签署时公司股本总额63268万股的2.68%；预留188万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.97%，占本计划签署时公司股本总额的0.30%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为11.63元。公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
4、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
5、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起5年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、授予期权的主要行权条件：
本计划授予的股票期权（包括预留部分）在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2011年度净资产收益率不低于7.09%，以2010年为基数，净利润增长率不低于115%。 |
| 第二个行权期 | 2012年度净资产收益率不低于9.10%，以2010年为基数，净利润增长率不低于210%。 |
| 第三个行权期 | 2013年度净资产收益率不低于10.62%，以2010年为基数，净利润增长率不低于320%。 |
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
9、公司承诺自披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
11、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 美克股份、本公司、公司 | 指 | 美克国际家具股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 依照本激励计划有资格获授一定数量股票期权的公司高级管理人员及其他员工 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效之日止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买本公司股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《美克国际家具股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善美克国际家具股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计约187人，但不包括公司的独立董事、监事。根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括董事会秘书、财务总监。若本激励计划推出后以及本激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。上述人员均在公司或公司的下属公司工作并领取报酬。部分激励对象名单如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 |
| 1 | 黄新 | 副总经理、董秘 |
| 2 | 张建英 | 财务总监 |
| 3 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共计约185人 | |
| 4 | 预留部分 | |
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）标的股票来源
本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。
（二）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予1885万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额63268万股的2.98%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 本次获授的股票期权份数(万份) | 占本次授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 黄新 | 副总经理、董秘 | 25 | 1.33% | 0.04% |
| 张建英 | 财务总监 | 25 | 1.33% | 0.04% |
| 中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员约185人 | 1647 | 87.37% | 2.60% | |
| 预留期权数 | 188 | 9.97% | 0.30% | |
| 合计 | 1885 | 100.00% | 2.98% | |
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留授予部分的激励对象由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。本激励计划中预留的188万份期权将在未来一年内授予新引进及晋升的中高级管理人才及公司核心骨干。
4、公司中层及以上管理人员、核心技术（业务）人员的姓名、职务信息将在上海证券交易所网站公告。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起5年。每份股票期权自授权日起4年内有效。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的期限，本计划等待期为1年。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为11.63元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价11.63元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价10.70元。
（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权期：激励对象可以行权的日期。
3、行权安排：本计划有效期为自股票期权授权日起5年。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 累计可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
4、行权条件：
本计划授予的股票期权（包括预留部分）在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2011年度净资产收益率不低于7.09%，以2010年为基数，净利润增长率不低于115%。 |
| 第二个行权期 | 2012年度净资产收益率不低于9.10%，以2010年为基数，净利润增长率不低于210%。 |
| 第三个行权期 | 2013年度净资产收益率不低于10.62%，以2010年为基数，净利润增长率不低于320%。 |
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法》规定，激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格，方可行权，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2011年7月6日用该模型对首期授予的1885万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为3.548元，本次授予的1885万份股票期权总价值为6687.41万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2011年10月初授予期权，以每份期权价值为3.548元进行测算，则2011年-2014年期权成本摊销情况见下表：
| 期权份额(万份) | 期权价值（元） | 期权成本（万元） | 2011年（万元） | 2012年（万元） | 2013年（万元） | 2014年（万元） |
| 1885.00 | 3.548 | 6687.41 | 975.25 | 3399.43 | 1643.99 | 668.74 |
根据公司2010年年报：2010年公司的净利润为8,390.48 万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
本计划股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经与公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）激励对象个人考核
激励对象个人考核根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法》执行:
1、考核结果等级分布
| 项目 | D级及以上（包括D级） | D级以下 |
| 分数段 | 60～100 | ＜60 |
| 等级 | 合格 | 不合格 |
2、考核结果应用
激励对象只有在上一年度考核中被评为“D”级或者之上，才能全额获授或者行权当期激励股份，否则，按照下述情况执行：
授予上一年度考核不合格，取消本期激励计划获授资格。
等待期上一年度考核不合格，其所获授的可行权数量作废，由公司注销。
每个行权期上一年度考核合格，可全额行权获授期权，考核不合格,其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。
十二、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
美克国际家具股份有限公司
董 事 会
2011年7月6日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-027
美克国际家具股份有限公司
股票增值权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、美克股份依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。
2、本次激励计划采用股票增值权工具，以美克股份为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由美克股份以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、本计划的激励对象范围为：公司聘任的非中国国籍的中层管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，本次计划的激励对象合计15人。
4、激励额度的测算：激励对象的激励额度比照其若纳入美克股份股票期权激励计划所对应的激励额度确定，以该额度除以股票增值权的公允价值，即得到计划应授予的股票增值权数量。
本次计划总计授予265万份股票增值权。
5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格为不应低于下列价格较高者：（一）美克股份增值权激励计划草案摘要公布前1 交易日的美克股份标的股票收盘价；（二）美克股份增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的美克股份标的股票平均收盘价。
6、资金来源：对于股票增值权，由美克股份直接兑付行权时美克股份股票市价和行权价的价差。
7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以美克股份股票作为虚拟股票标的。
8、考核:原则上依据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法》中有关考核的规定进行。
9、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
为配合美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”）股票增值权激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本美克股份股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制美克股份无法纳入“美克股份股票期权激励计划”的公司非中国国籍中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
一、激励模式
本激励计划将根据公司董事会任期进行授予，具体授予时间结合“美克股份股票期权激励计划”的授予时间确定。
本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。
它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。
本次激励计划所采用的股票增值权工具是以美克股份为虚拟标的股票，由美克股份以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
股票增值权的操作举例如下：
假设公司于 2011 年9月1日授予某激励对象10 万份股票增值权，行权价为10元，则在经过计划规定的一年等待期后，在考核达标的情况下，在2012年9月1日后第一批股票增值权规定的行权期内，激励对象可向公司提出第一批3万份可行权的股票增值权的行权申请。若届时公司二级市场股价为15元，则公司向激励对象兑付每份5元的价差，合计15万元。股票增值权的现金成本由美克股份承担。
二、激励对象的确定
本计划的激励对象范围为：公司非中国国籍的中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员（以下简称外籍激励对象）。以上人员中属于该期计划同期相关政策法规所规定的不能纳入股票期权激励计划人员范围的，不纳入当期激励计划的激励对象中。
本次计划的激励对象合计15人。
三、激励额度的测算
激励对象的激励额度比照其若纳入股份公司期权激励计划，所对应的实际激励额度确定，以该额度除以股票增值权的公允价值，即得到本计划应授予的股票增值权数量。
本次计划总计授予265万份股票增值权，具体名单见下表。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 股票增值权的数量（万份） |
| 1 | Jeff Young | Schnadig公司CEO | 35 |
| 2 | Jeff Cook | A.R.T.公司CEO | 35 |
| 3 | 非中国国籍的中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共计约13人 | 195 | |
四、股票增值权激励计划的期限
本期计划授予的股票增值权的行权等待期为一年，自股票增值权授权日起至该日的第一个周年日止。等待期满后的三年为行权期，其中第一批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30%，第二批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30%，第三批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的40%。实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。
五、股票增值权激励计划的股票来源
由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以美克股份股票作为虚拟股票标的。
六、资金来源
对于股票增值权，由美克股份直接兑付行权时美克股份股票市价和行权价的价差。
七、股票增值权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
（一）股票增值权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授权日起4年。每份股票增值权自授权日起4年内有效。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、美克股份股东大会审议批准后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过股票增值权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
指股票增值权授予后至股票增值权可行权日之间的期限，本计划等待期为1年。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票增值权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30 日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在增值权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权。
八、股票增值权行权价格或行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票增值权的行权价格
本次授予的股票增值权的行权价格为11.63元。
（二）本次授予的股票增值权的行权价格的确定方法
行权价格为下列价格的较高者：
A 本股票增值权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价；
B 本股票增值权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价。
2011年7月8日为激励计划草案摘要公布日，前1日的收盘价为11.63元，前30个交易日的平均收盘价为10.70元，故行权价设定为11.63元。
九、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票增值权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：
1、美克股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票增值权的行权条件
激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本计划有效期为自股票增值权授权日起4年。本计划授予的股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授增值权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司每年实际生效的增值权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，未行权的增值权行权资格作废。
3、行权条件：
本计划授予的股票增值权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2011年度净资产收益率不低于7.09%，以2010年为基数，净利润增长率不低于115%。 |
| 第二个行权期 | 2012年度净资产收益率不低于9.10%，以2010年为基数，净利润增长率不低于210%。 |
| 第三个行权期 | 2013年度净资产收益率不低于10.62%，以2010年为基数，净利润增长率不低于320%。 |
若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本次股票增值权激励产生的增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的增值权行权资格作废。
除此之外，股票增值权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法》规定，激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格，方可行权，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票增值权即被取消。
十、股票增值权激励计划的调整方法和程序
（一）股票增值权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票增值权数量。
2、 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票增值权数量；P1为增值权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票增值权数量。
3、 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为增值权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（三）股票增值权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票增值权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票增值权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票增值权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权作废。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票增值权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权终止行权，其未获准行权的增值权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票增值权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票增值权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的增值权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经与公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）激励对象个人考核
激励对象个人考核根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法》执行:
1、考核结果等级分布
| 项目 | D级及以上（包括D级） | D级以下 |
| 分数段 | 60—100 | < 60 |
| 等级 | 合格 | 不合格 |
2、考核结果应用
激励对象只有在上一年度考核中被评为“D”级或者之上，才能全额获授或者行权当期激励增值权数量，否则，按照下述情况执行：
授予上一年度考核不合格，取消本期增值权获授资格。
等待期上一年度考核不合格，其所获授增值权行权资格作废。
每个行权期上一年度考核合格，可全额行权获授增值权，考核不合格,其相对应行权期的增值权行权资格作废。
十二、附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、美克股份股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
美克国际家具股份有限公司董事会
2011年7月6日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2011-028
美克国际家具股份有限公司独立董事
关于公司股票期权和增值权激励计划（草案）的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《美克国际家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟实施的《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）”》）和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”）发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
2、公司股票期权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
公司股票期权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司《股票增值权激励计划（草案）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司增值权激励计划（草案）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权和增值权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事签字：何建平、沈建文、江鹏
2011年7月6日