第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2011-035
广州市香雪制药股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十次会议于2011年7月5日在公司本部会议室以现场和通讯表决的方式召开会议，会议通知已于2011年6月25日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
1、审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》。
同意公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本8,000万元人民币，其中：（1）拟使用超募资金2,800万元人民币现金出资；（2）拟以公司拥有的评估值为8,601.75万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产，关于购买该资产情况详见本公司2011年4月7日发布的公告）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为5,200万元和3,401.75万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。
公司独立董事对公司《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》发表意见，详见中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司在2011年7月25日召开2011年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二0一一年七月五日
证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-036
广州市香雪制药股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届监事会第七次会议于2011年7月5日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于2011年6月25日以邮件、传真等方式送达了全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定。
会议由监事会主席麦镇江先生主持，经与会监事认真讨论，一致审议通过如下决议：
审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》。
我们认为，公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司项目，适应公司生产经营发展规模，使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
经审议，同意公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本8,000万元人民币，其中：（1）拟使用超募资金2,800万元人民币现金出资；（2）拟以公司拥有的评估值为8,601.75万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产，关于购买该资产情况详见本公司2011年4月7日发布的公告）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为5,200万元和3,401.75万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告
广州市香雪制药股份有限公司监事会
二0一一年七月五日
证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-037
广州市香雪制药股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十次会议审议通过，公司决定于2011年7月25日召开2011年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法性及合规性：经公司第五届董事会第十次会议审议通过，决定召开2011年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开日期和时间：2011年7月25日（星期一）上午10时
4、会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号会议室。
5、会议召开方式：采取现场投票方式。
6、股权登记日：2011年7月18日（星期一）
7、出席对象：
（1）截止2011年7月18日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
1、本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十次会议审议通过后提交。
2、本次会议拟审议的议案如下：
（1）《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》。
三、会议登记方法
1、登记时间：2011年7月21日（星期四）9：00-12：00，13：30-17：00。
2、登记地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号证券部。
3、登记方式：
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；
法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；
（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或传真须在2011年7月21日下午17：00之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
（5）注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
四、其它事项
1、会议联系方式：
联系人：黄滨、龚晏
联系电话：020-22211010
传真：020-22211018
联系地址：广州经济技术开发区金峰园路2号五楼证券部。
邮编：510663
2、会议费用：会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
3、登记表格
附件一《参会股东登记表》
附件二《授权委托书》
特此公告
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二0一一年七月五日
附件一：
广州市香雪制药股份有限公司
2011年第二次临时股东大会参会股东登记表
| 个人股东姓名/法人股东名称 | |||
| 股东地址 | |||
| 个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码 | 法人股东法定代表人姓名 | ||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 出席会议人员姓名/名称 | 是否委托 | ||
| 代理人姓名 | 代理人身份证号码 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮政编码 | ||
| 发言意向及要点： | |||
| 股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日 | |||
附注：
1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2011年7月21日下午17：00之前以送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件二：
授权委托书
致：广州市香雪制药股份有限公司
兹委托 先生/女士全权代表本人（公司）出席广州市香雪制药股份有限公司于2011年7月25日（星期一）召开的2011年第二次临时股东大会，并对代为行使表决权。
受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受托人（ 享有 不享有）表决权，并（ 可以 不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。
| 序号 | 审议议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》 |
委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。
委托人姓名/名称： 受托人姓名或名称：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号号： 委托人持有股数：
委托日期： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束
附注：
1、法人股东法定代表人签字并加盖公章。
2、授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2011-038
广州市香雪制药股份有限公司
关于使用超募资金设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首次公开发行股票募集资金到位情况和管理
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1696号文核准，采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股3,100万股，发行价格为33.99元/股。公司募集资金总额为人民币1,053,690,000元，超募资金680,690,000元，扣除发行费用50,410,700元后实际募集资金净额为1,003,279,300元，募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司审验确认，并出具了大信验字【2010】第1-0114号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、前次超募资金的使用情况
1、2011年1月10日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金12,000万元归还银行贷款及永久性补充流动资金。
2、2011年3月28日，公司第五届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司100%股权的议案》，同意超募资金3,750万元收购广东九极生物科技有限公司100%股权。
3、2011年4月7日，公司第五届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资的议案》，同意使用超募资金13,590万元收购收购广东化州中药厂制药有限公司100%股权并增资。
4、2011年4月7日，公司第五届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》，同意使用超募资金8,697万元购买广东清平制药有限公司部分资产。
5、剩余超募资金24,990.93万元存于募集资金专项账户，用于公司主业发展，在实际使用前，履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。
三、投资概述
1、满足公司业务发展和丰富公司医药产品和剂型，培育新的核心产品，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，同时，为了提高募集资金的使用效率，公司拟在河源设立全资子公司。
2、公司第五届董事会第十次会议于2011年7月5日以同意9票、反对0票、弃权0票表决结果审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》，同意公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司（以下简称“香雪药业”）。
公司《第五届董事会第十次会议决议公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。
四、投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
五、拟设立全资子公司的基本情况
1、名称：广东香雪药业有限公司。
2、注册资本：8,000万元人民币，其中：
（1） 拟使用超募资金2,800万元人民币现金出资。拟投入的2,800万元现金用途包括：现有设施整合改造约500万元、产品研发约500万元、市场开拓以及营销网络建设约200万元、补充流动资金约1600万元。
（2） 拟以公司拥有的评估值为8,601.75万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产，关于购买该资产情况详见本公司2011年4月7日发布的公告）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为5,200万元和3,401.75万元。
3、企业类型：有限责任公司。
4、经营范围（以最终注册为准）：生产片剂（含激素类），胶囊剂（含头孢菌素类），小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），原料药（异环磷酰胺、雷替曲塞、多西他赛、紫杉醇、氯法拉滨、奈拉滨、帕米磷酸二钠、吲哚布芬、瑞舒伐他汀钙、依达拉奉、谷氨酸精氨酸、水飞蓟宾二偏琥珀酸酯钠）。
六、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）公司设立全资子公司的目的和对公司的影响
1、满足公司业务发展的需要
随着公司各项服务的开展以及业务内容的不断扩展，尤其是公司上市后，品牌知名度的提升，香雪制药的营业规模高速增长，公司的现有生产线等基础设施已经不能满足公司业务发展的需要，需要更多的基础设备投入其中，以满足公司各产品的顺利生产，保障公司各项业务可以顺利稳定的开展。
2、丰富公司医药产品和剂型的需要
公司目前的产品库虽然拥有的资源较多，但是这仍然不能满足广大消费者的需求，需要引进更多、更优质的产品来丰富公司的产品线，尤其是当前伴着竞争对手对丰富医药产品类别的投入，公司有必要利用自身的行业优势以及资金的投入，加强对优质的、有潜力的医药产品的收购。
通过设立香雪药业，能够为公司新增品种45个，新增剂型2个，新增原料药12种。同时为公司带来新的利润增长点，更为重要的是丰富了公司的医药产品布局，扩大完善香雪制药产业链，提升了公司的盈利能力。
3、提升公司的竞争力与影响力
目前，公司的产品结构相对比较集中，2010年，公司主导产品 “抗病毒口服液”、“板蓝根颗粒”等销售收入占公司总收入的85%以上。随着竞争对手的增加和快速发展，单一主导产品势必面临越来越激烈的竞争。公司未来发展空间仅靠“抗病毒口服液”很难保障公司持续、快速的做大做强。
通过项目实施，有利于提升公司在产品方面的市场竞争力，可以提升公司的品牌知名度，增加公司的消费群，同时也利于提升公司分销业务的开展，从产品质量、业务水平、综合竞争力等方面，公司的品牌形象都将得到进一步的提升。
通过本次设立全资子公司，有利于公司增加产能、增加剂型、增加药品品种，有利于增强公司的持续经营能力、核心竞争力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，实现公司持续、健康发展。
（二）设立全资子公司可行性分析
设立全资子公司具有现实的可行性，主要表现在以下几方面：
1、公司的专注优势
公司自创立依赖注意力始终专注于制药领域，定位亦很明确。通过设立全资子公司香雪药业，使公司在本行业的实力更强、优势更明显、市场份额更多，符合公司的定位和发展战略，必将获得资源聚集。
2、公司的品牌优势
2006年以来，香雪商标相继被评为“广州市著名商标”、“广东省著名商标”、“中国驰名商标”，主要产品“香雪”抗病毒口服液和板蓝根颗粒已称为广东地区具有领先低位、在全国内具有较大影响力的感冒中成药，其中在全国感冒药中的品牌知名度排在前列。
3、公司的销售渠道和管理优势
公司具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍；并已经形成一套有效的营销管理模式。自公司成立以来，公司的销售网络不断扩大，截至2010年底，公司已覆盖30多个省、市、自治区、直辖市，产品销售的经销商约1,000多个、医院约2,000多家、药店约50,000多家。通过本项目的实施，将使公司规模更大、业务更广。
4、公司完善的质量保证体系优势
公司始终将产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建立了健全的质量标准保证体系，并且公司产品历次市场抽检合格率均为100%，无重大质量事故发生。本次项目实施之后，公司对产品质量的严格控制也必将延续到香雪药业的产品当中。
5、公司的资金优势
公司于2010年12月登录创业板，利用资本市场的平台，公司通过股权融资募集到了较多的发展资金。公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内企业实施并购，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。
（三）存在的风险
1、管理风险
设立全资子公司可能与公司经营理念和管理制度存在差异，可能带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，通过加强管理和对业务的控制,及时发现经营管理过程中的问题,并及时采取必要的应对措施。
2、市场风险
公司通过设立全资子公司进入项目目标市场，可能存在对当地市场了解不全面而产生的风险，如果不能较快的适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。
（四）项目效益分析
1、设立全资子公司有利于完善公司的产业链，扩大市场份额，增强在市场的竞争地位，使公司在更广泛的范围内获取更多利润。
2、设立全资子公司必将全面提升企业的综合实力，增强公司的核心竞争力，提高抵御市场风险的能力。
3、设立全资子公司后，公司的经营规模将会得到较大的增长，从而为国家和地方的税收做出更大的贡献。
4、全资子公司香雪药业共有4种剂型，58个药品品种，实现完全达产预计在2014年。达产后销售额达1亿元，产生利润1800万元。预计本次设立香雪药业不会对本公司2011年业绩造成很大影响。
项目投产后盈利预测
| 序号 | 指标名称 | 指标值 |
| 1 | 达产后年销售收入（万元） | 10000 |
| 2 | 达产后利润总额（万元） | 2400 |
| 3 | 达产后净利润（万元） | 1800 |
| 4 | 投资利润率 | 22.5% |
| 5 | 财务内部收益率 | 13.88% |
| 6 | 投资回收期（年） | 4.5 |
七、专项意见说明
（一）监事会意见
我们认为，公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司项目，适应公司生产经营发展规模，使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
经审议，同意公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本8,000万元人民币，其中：（1）拟使用超募资金2,800万元人民币现金出资；（2）拟以公司拥有的评估值为8,601.75万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为5,200万元和3,401.75万元。
（二）独立董事意见
公司拟使用超募资金计划符合公司主营业务的发展需要，满足公司业务发展和丰富公司医药产品和剂型，培育新的核心产品，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，符合公司持续发展的需要和全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意公司使用超募资金2,800万元用于设立全资子公司广东香雪药业有限公司。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投访谈发行人高级管理人员，查阅购买协议、评估报告、董事会决议、独立董事意见等方式对公司设立全资子公司的相关事宜进行了核查，认为：
香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司香雪药业事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合香雪制药长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。
中信建投同意香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司。
八、备查文件
1、广州市香雪制药股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。
2、广州市香雪制药股份有限公司第五届监事会第七次会议决议。
3、广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于使用超募资金设立全资子公司的独立意见。
4、中信建投证券有限责任公司关于广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用的专项核查意见。
特此公告
广州市香雪制药股份有限公司董事会
二0一一年七月五日
广州市香雪制药股份有限公司
独立董事关于使用超募资金设立全资子公司的独立意见
广州市香雪制药股份有限公司（下称“公司”）拟使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司（以下简称“香雪药业”）项目，公司事前已将使用超募资金设立全资子公司的相关事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核了有关文件。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》以及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十次会议《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》发表如下独立意见：
我们认为：公司拟使用超募资金计划符合公司主营业务的发展需要，满足公司业务发展和丰富公司医药产品和剂型，培育新的核心产品，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，符合公司持续发展的需要和全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意公司使用超募资金2,800万元用于设立全资子公司广东香雪药业有限公司。同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
薛洁华
杨文蔚
黄 卫
年 月 日
中信建投证券有限责任公司关于
广州市香雪制药股份有限公司
募集资金使用的专项核查意见
中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”）作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定要求，中信建投以及指定的保荐代表人陈友新、冯烜对香雪制药以“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、香雪制药首次公开发行股票募集资金情况
香雪制药经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1696号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，发行价格为每股33.99元，募集资金总额105,360.00万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为100,327.93万元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2010]第1-0114号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
根据香雪制药披露的募集资金用途，香雪制药将使用募集资金投资以下项目：现代中药制剂技术改造项目9,800万元、中药提取生产线建设技术改造项目8,500万元、区域营销中心建设技术改造项目6,000万元、中药饮片标准化技术改造项目6,000万元、工程技术研发中心技术改造项目4,000万元、抗病毒口服液循证医学药物经济学评价技术改造项目3,000万元和其他与主营业务相关的营运资金项目63,027.93万元。
二、关于使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司事项的核查情况及意见
1、设立广东香雪药业有限公司简要情况
根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟设立全资子公司广东香雪药业有限公司，主营业务为生产各类片剂、胶囊剂等药品，注册资本8,000万元人民币。公司计划以募集资金及资产出资，其中拟使用募集资金出资2,800万元人民币，其余部分以已收购的广东清平制药有限公司资产按评估值出资。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。
2、购买广东清平制药有限公司部分资产的具体情况
2011年4月6日，香雪制药与广东清平制药有限公司（以下简称“清平制药”）签订了《购买广东清平制药有限公司部分资产协议》，购买清平制药的部分资产：
（1）固定资产标的：现厂区内所有机器设备、机器配套设施及未验收的在建机器设备等。但现厂区内的土地、房屋建筑物和构筑物以及厂区道路及植被树木除外；
（2）无形资产标的：技术成果、专有技术、商标、批准文件、药品注册证、药品生产批件和经营许可文件等，但土地使用权除外。
经双方协商，上述资产的转让价款确定为人民币8,697万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2011] 第080号），上述资产在评估基准日（2010年12月31日）的评估价值为8,601.75万元。
上述事项经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事、保荐机构针对上述购买资产发表了独立意见。公司已使用其他与主营业务相关的运营资金项目”资金8,697万元完成本次收购。
3、董事会审议
2011年7月5日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》。
4、独立董事意见
公司独立董事针对本次收购发表了独立意见：
公司拟使用超募资金计划符合公司主营业务的发展需要，有利于抓住行业景气度提升的有利契机，满足公司业务发展和丰富公司医药产品和剂型，培育新的核心产品，提高公司综合竞争实力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，符合公司持续发展的需要和全体股东利益，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，符合《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，我们一致同意公司使用超募资金2,800万元用于设立全资子公司广东香雪药业有限公司。同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、保荐机构核查意见
作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投访谈发行人高级管理人员，查阅购买协议、评估报告、董事会决议、独立董事意见等方式对公司设立全资子公司的相关事宜进行了核查，认为：
香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司香雪药业事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合香雪制药长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。
中信建投同意香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司。
保荐代表人签字： 陈友新 冯 烜
中信建投证券有限责任公司
年 月 日
广州市香雪制药股份有限公司
《设立全资子公司广东香雪药业有限公司》
项目可行性研究报告
释义
在本可研报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、香雪制药 指 广州市香雪制药股份有限公司
香雪药业 指 广东香雪药业有限公司
一、项目概况
（一）项目背景
2010年12月15日，广州市香雪制药股份有限公司在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。成功上市后，公司的综合实力跃升到一个新台阶，品牌影响力在全国范围内显著提升，进入了一个全新的发展阶段。
医药工业属于无明显周期的行业，我国的医药工业在人口老龄化趋势增加、疾病谱改变和医保投入加大导致终端需求释放等因素的驱动下一直处于高速成长的状态。随着我国居民的医疗消费需求进一步上升，加之医保制度更加完善、医保服务的水平提高，未来医疗需求将得到进一步释放，2009-2010年药品终端消费的平均增速超过20%，预计2011年我国药品终端消费将超过10000亿，医药行业仍将保持20%以上的高速发展态势。
公司将紧紧抓住市场快速发展的大好时机，立足于主营业务，发挥公司的竞争优势，进一步提高公司的市场份额。同时，公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内企业实施并购，快速提升公司的市场占有率，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。
（二）项目简介
公司拟设立全资子公司“广东香雪药业有限公司”，注册资本8,000万元人民币，其中：
（1）拟使用超募资金2,800万元人民币现金出资，占注册资本的35%（按照《公司法》设立有限责任公司出资相关规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十……”）；
（2）拟以公司拥有的评估值为8,601.75万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为5,200万元和3,401.75万元，非货币出资占注册资本的65%。
公司通过投入资产以及配套现金设立香雪药业：一方面，设立一个独立的香雪药业从事注射剂、冻干粉针剂等业务，增加公司目前生产剂型和药品品种；另一方面，可以充分利用现有固定资产服务于生产经营活动；此外，公司通过部分现金出资，将用于现有设施整合改造、产品研发、市场开拓以及营销网络建设和流动资金等方面，使香雪药业能够独立而快速健康的发展。
二、拟设立全资子公司基本情况
（一）拟设立全资子公司基本情况
1、名称：广东香雪药业有限公司。
2、注册资本：8,000万元人民币，其中：
（1） 拟使用超募资金2,800万元人民币现金出资；
（2） 拟以公司拥有的评估值为8,601.75万元的实物和无形资产（该资产系公司购买广东清平制药有限公司的部分资产）进行出资，计入注册资本、资本公积分别为5,200万元和3,401.75万元。
3、企业类型：有限责任公司。
4、经营范围（以最终注册为准）：生产片剂（含激素类），胶囊剂（含头孢菌素类），小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），原料药（异环磷酰胺、雷替曲塞、多西他赛、紫杉醇、氯法拉滨、奈拉滨、帕米磷酸二钠、吲哚布芬、瑞舒伐他汀钙、依达拉奉、谷氨酸精氨酸、水飞蓟宾二偏琥珀酸酯钠）。
（二）已购买的广东清平制药有限公司部分资产基本情况
1、固定资产
固定资产主要包括普药车间设备、头孢车间设备、青霉素车间设备、肿瘤针剂车间设备、普通针剂车间设备、合成车间设备、实验室设备、供水系统、供气系统、空压系统、消防系统、空调系统、净化系统、工具、在建工程等。
2、商标
拥有17项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期至 |
| 1 | 清平灵 | 3548980 | 第五类 | 2015.08.20 |
| 2 | 贺尔平 | 4779455 | 第五类 | 2018.12.13 |
| 3 | 贺尔宁 | 4779453 | 第五类 | 2018.12.13 |
| 4 | 贺尔生 | 4779454 | 第五类 | 2018.12.13 |
| 5 | 生延 | 4778984 | 第五类 | 2018.12.13 |
| 6 | 清平堂 | 7868296 | 第五类 | 2021.01.20 |
| 7 | 清平宝 | 7868342 | 第五类 | 2021.01.20 |
| 8 | 贺雪平 | 7868359 | 第五类 | 2021.01.20 |
| 9 | 清平宁 | 7868307 | 第五类 | 2021.01.20 |
| 10 | 清平珈泰 | 7868317 | 第五类 | 2021.01.20 |
| 11 | 清平尔泰 | 7868327 | 第五类 | 2021.01.20 |
| 12 | 贺清平 | 7868386 | 第五类 | 2021.01.20 |
| 13 | 贺捷 | 7873578 | 第五类 | 2021.01.20 |
| 14 | 贺丰 | 7873604 | 第五类 | 2021.01.20 |
| 15 | 清平安泰 | 7868351 | 第五类 | 2021.01.20 |
| 16 | 贺晴平 | 7868380 | 第五类 | 2021.01.20 |
| 17 | 贺盛 | 7868371 | 第五类 | 2021.01.20 |
3、《药品生产许可证》
拥有国家食品药品监督管理局核发的《药品生产许可证》（编号为粤20110538），生产地址：河源市东源大道；生产范围：片剂（含激素类），硬胶囊剂（含头孢菌素类），小容量注射剂（含抗肿瘤类），冻干粉针剂（含抗肿瘤类），原料药（异环磷酰胺、雷替曲塞、多西他赛、紫杉醇、氯法拉滨、奈拉滨、帕米磷酸二钠、吲哚布芬、瑞舒伐他汀钙、依达拉奉、谷氨酸精氨酸、水飞蓟宾二偏琥珀酸酯钠、阿糖腺苷、甲苯磺丁脲、合成鱼腥草素、吡嗪酰胺、甲硝唑、奥拉西坦）。有效期至2015年12月31日。
4、《药品GMP证书》
拥有国家食品药品监督管理局核发的《药品GMP证书》3份，具体情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 认证范围 | 有效期至 |
| 1 | 粤K0868 | 原料药（异环磷酰胺） | 2014年8月27日 |
| 2 | 粤K0814 | 片剂（含激素类），胶囊剂（含头菌胞素类） | 2014年7月9日 |
| 3 | K5118 | 冻干粉针剂（抗肿瘤药） | 2014年12月28日 |
5、《药品注册批件》
拥有国家批准文号的药品有58个品种。具体情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 批准文号 | 有效期至 |
| 1 | 布洛芬片 | 国药准字H44022353 | 2015年6月6日 |
| 2 | 乙酰螺旋霉素片 | 国药准字H44025094 | 2015年6月6日 |
| 3 | 盐酸吡硫醇片 | 国药准字H44022365 | 2015年6月6日 |
| 4 | 西咪替丁片 | 国药准字H44022466 | 2015年6月6日 |
| 5 | 舒必利片 | 国药准字H44022459 | 2015年2月22日 |
| 6 | 醋酸地塞米松片 | 国药准字H44022354 | 2015年2月22日 |
| 7 | 异烟肼片 | 国药准字H44022366 | 2015年2月22日 |
| 8 | 安乃近片 | 国药准字H44022352 | 2015年6月6日 |
| 9 | 藻酸双酯钠片 | 国药准字H44022468 | 2015年6月6日 |
| 10 | 吡拉西坦片 | 国药准字H44022367 | 2015年6月6日 |
| 11 | 芬布芬片 | 国药准字H44024901 | 2015年6月6日 |
| 12 | 氯氮平片 | 国药准字H44023394 | 2015年2月22日 |
| 13 | 醋酸泼尼松片 | 国药准字H44022355 | 2015年2月22日 |
| 14 | 去痛片 | 国药准字H44022361 | 2015年6月6日 |
| 15 | 甲硝唑芬布芬胶囊 | 国药准字H44024310 | 2015年2月22日 |
| 16 | 阿莫西林胶囊 | 国药准字H44022351 | 2015年6月6日 |
| 17 | 双嘧达莫片 | 国药准字H44022362 | 2015年6月6日 |
| 18 | 盐酸雷尼替丁胶囊 | 国药准字H44023568 | 2015年6月6日 |
| 19 | 双氯芬酸钠肠溶片 | 国药准字H44022460 | 2015年6月6日 |
| 20 | 咳特灵胶囊 | 国药准字Z44023820 | 2015年6月6日 |
| 21 | 氯霉素片 | 国药准字H44022359 | 2015年2月22日 |
| 22 | 诺氟沙星胶囊 | 国药准字H44022360 | 2015年6月6日 |
| 23 | 盐酸二甲双胍片 | 国药准字H44023395 | 2015年2月22日 |
| 24 | 合成鱼腥草素片 | 国药准字H44025185 | 2015年2月22日 |
| 25 | 合成鱼腥草素 | 国药准字H44022451 | 2015年9月29日 |
| 26 | 红霉素肠溶片 | 国药准字H44023393 | 2015年2月22日 |
| 27 | 马来酸氯苯那敏片 | 国药准字H44022458 | 2015年6月6日 |
| 28 | 肌苷片 | 国药准字H44022452 | 2015年6月6日 |
| 29 | 咳特灵片 | 国药准字Z44023805 | 2015年6月6日 |
| 30 | 甲苯磺丁脲 | 国药准字H44022356 | 2015年9月29日 |
| 31 | 珍菊降压片 | 国药准字Z44023806 | 2015年2月22日 |
| 32 | 琥乙红霉素片 | 国药准字H44022370 | 2015年6月6日 |
| 33 | 吡嗪酰胺片 | 国药准字H44022369 | 2015年2月22日 |
| 34 | 头孢氨苄甲氧苄啶胶囊 | 国药准字H44024586 | 2015年8月10日 |
| 35 | 吡嗪酰胺 | 国药准字H44022469 | 2015年9月29日 |
| 36 | 维U颠茄铝镁片 | 国药准字H44024587 | 2015年6月6日 |
| 37 | 吡哌酸片 | 国药准字H44022368 | 2015年6月6日 |
| 38 | 阿糖腺苷 | 国药准字H44024585 | 2015年9月25日 |
| 39 | 硫酸沙丁胺醇片 | 国药准字H44022457 | 2015年2月22日 |
| 40 | 制霉菌素片 | 国药准字H44023396 | 2015年6月6日 |
| 41 | 卡托普利片 | 国药准字H44022456 | 2015年2月22日 |
| 42 | 盐酸吗啉胍片 | 国药准字H44024312 | 2015年2月22日 |
| 43 | 利福平胶囊 | 国药准字H44022358 | 2015年6月6日 |
| 44 | 甲硝唑 | 国药准字H44022454 | 2015年9月29日 |
| 45 | 头孢氨苄胶囊 | 国药准字H44023566 | 2015年2月22日 |
| 46 | 维生素C片 | 国药准字H44022464 | 2015年6月6日 |
| 47 | 甲硝唑片 | 国药准字H44022357 | 2015年6月6日 |
| 48 | 西咪替丁胶囊 | 国药准字H44022465 | 2015年6月6日 |
| 49 | 曲克芦丁片 | 国药准字H44024311 | 2015年6月6日 |
| 50 | 维生素B6片 | 国药准字H44022463 | 2015年6月6日 |
| 51 | 甲苯磺丁脲片 | 国药准字H44022453 | 2015年2月22日 |
| 52 | 头孢拉定胶囊 | 国药准字H44022363 | 2015年2月22日 |
| 53 | 头孢羟氨苄胶囊 | 国药准字H44023567 | 2015年2月22日 |
| 54 | 盐酸乙胺丁醇片 | 国药准字H44022467 | 2015年6月6日 |
| 55 | 土霉素片 | 国药准字H44022364 | 2015年6月6日 |
| 56 | 维生素B1片 | 国药准字H44022462 | 2015年6月6日 |
| 57 | 异环磷酰胺 | 国药准字H20084603 | 2013年12月18日 |
| 58 | 注射用异环磷酰胺 | 国药准字H20093697 | 2014年5月30日 |
6、专有技术
拥有专有技术共有13项，具体如下：
| 序号 | 名称 |
| 1 | 二甲双胍吡咯列酮技术 |
| 2 | 复方替米沙坦技术 |
| 3 | 精氨酸谷氨酸盐原料及注射液及粉针技术 |
| 4 | 雷替曲塞原料技术 |
| 5 | 氯法拉滨原料及注射液及粉针技术 |
| 6 | 奈拉滨原料及注射液及粉针技术 |
| 7 | 帕米磷酸钠技术 |
| 8 | 瑞舒伐他汀钙技术 |
| 9 | 双氯芬酸钠利多卡因技术 |
| 10 | 依达拉奉技术 |
| 11 | 异环磷酰胺技术 |
| 12 | 吲哚布芬技术 |
| 13 | 吲哚布芬原料技术 |
（三）关于2,800万元现金出资具体用途
香雪药业拟投入的2,800万元现金用途包括：现有设施整合改造约500万元、产品研发约500万元、市场开拓以及营销网络建设约200万元、流动资金约1600万元。
三、项目实施的必要性和可行性分析
（一）设立全资子公司广东香雪药业有限公司的必要性
1、满足公司业务发展的需要
随着公司各项服务的开展以及业务内容的不断扩展，尤其是公司上市后，品牌知名度的提升，香雪制药的营业规模高速增长，公司需要进一步扩大生产规模，保障公司各项业务可以顺利稳定的开展。
2、丰富香雪制药医药产品和剂型的需要
公司目前的产品库已形成一定规模，但是这仍然不能满足广大消费者对香雪产品需求。公司需要引进更多、更优质的产品来丰富公司的产品线，尤其是当前伴着竞争对手对丰富医药产品类别的投入，公司有必要利用自身的行业优势以及资金的投入，加强对优质的、有潜力的医药产品进行开发和生产。
通过设立香雪药业，能够新增更多具有竞争力的产品品种、剂型，为公司带来新的利润增长点，更为重要的是丰富了公司的医药产品布局，扩大完善香雪制药产业链，提升了公司的盈利能力。
3、提升香雪制药的竞争力与影响力
目前，香雪制药的产品结构相对比较集中，2010年，公司主导产品 “抗病毒口服液”、“板蓝根颗粒”等销售收入占公司总收入的85%以上。随着竞争对手的增加和快速发展，单一主导产品势必面临越来越激烈的竞争。香雪制药未来发展空间仅靠“抗病毒口服液”很难保障公司持续、快速的做大做强。
通过项目实施，有利于提升公司在更多细分市场的竞争力，可以提升公司的品牌知名度，增加公司的消费群，同时也利于提升公司分销业务的开展，从产品质量、业务水平、综合竞争力等方面，香雪制药的品牌形象都将得到进一步的提升。
（二）项目实施的可行性
本项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下几方面：
1、公司的专注优势
香雪制药自创立依赖注意力始终专注于制药领域，定位亦很明确。通过本项目的实施，是公司在本行业的实力更强、优势更明显、市场份额更多，符合公司的定位和发展战略，必将获得资源聚集。
2、公司的品牌优势
2006年以来，香雪商标相继被评为“广州市著名商标”、“广东省著名商标”、“中国驰名商标”，主要产品“香雪”抗病毒口服液和板蓝根颗粒已称为广东地区具有领先低位、在全国内具有较大影响力的感冒中成药，其中在全国感冒药中的品牌知名度排在前列。
3、公司的销售渠道和管理优势
香雪制药具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍；并已经形成一套有效的营销管理模式。自公司成立以来，公司的销售网络不断扩大，截至2010年底，公司已覆盖30多个省、市、自治区、直辖市，产品销售的经销商约1,000多个、医院约2,000多家、药店约50,000多家。通过本项目的实施，将使公司规模更大、业务更广。
4、公司完善的质量保证体系优势
公司始终将产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建立了健全的质量标准保证体系，并且公司产品历次市场抽检合格率均为100%，无重大质量事故发生。本次项目实施之后，公司对产品质量的严格控制也必将延续到香雪药业的产品当中。
5、公司的资金优势
公司于2010年12月登录创业板，利用资本市场的平台，公司通过股权融资募集到了较多的发展资金。公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内企业实施并购，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。
四、项目效益分析
1、本次项目实施有利于完善香雪制药的产业链，扩大市场份额，增强在市场的竞争地位，使公司在更广泛的范围内获取更多利润。
2、本次项目的实施，必将全面提升企业的综合实力，增强公司的核心竞争力，提高抵御市场风险的能力。
3、本次项目实施后，公司的经营规模将会得到较大的增长，从而为国家和地方的税收做出更大的贡献。
4、香雪药业共有4种剂型，58个药品品种，实现完全达产预计在2014年。达产后销售额达1亿元，产生利润1800万元。预计本次设立香雪药业不会对本公司2011年业绩造成很大影响。
项目投产后盈利预测
| 序号 | 指标名称 | 指标值 |
| 1 | 达产后年销售收入（万元） | 10000 |
| 2 | 达产后利润总额（万元） | 2400 |
| 3 | 达产后净利润（万元） | 1800 |
| 4 | 投资利润率 | 22.5% |
| 5 | 财务内部收益率 | 13.88% |
| 6 | 投资回收期（年） | 4.5 |
五、项目风险分析
1、管理风险
设立全资子公司可能与公司经营理念和管理制度存在差异，可能带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，通过加强管理和对业务的控制,及时发现经营管理过程中的问题,并及时采取必要的应对措施。
2、市场风险
公司通过设立全资子公司进入项目目标市场，可能存在对当地市场了解不全面而产生的风险，如果不能较快的适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。
六、报告结论
香雪制药成功上市后，品牌影响力和管理水平都得到了进一步的提升，资本实力也迈上了一个新台阶。在超募资金使用上，公司制定了围绕主业的战略，通过收购相关企业促使香雪制药获得快速发展。拟设立公司的产品体系成熟，本地资源丰富，资产结构也已得到优化，与香雪制药存在良好的产品与市场融合空间。
综合以上分析，本项目实施后，通过资源整合、渠道共享建设，投资收益显著，投资风险可控，能够切实有效提高超募资金的使用效率，保证股东价值增长预期。面临如此有利的发展机遇，公司立足于主营业务，整合资源，增加市场份额的可行、有效的投资项目，应尽早实施。